חברות מסחריות במקסיקו נרשמות ב-"Registro Público de Comercio" (RPC) – המרשם הציבורי למסחר – מערכת פדרלית-מדינתית שבה "Secretaría de Economía" (משרד הכלכלה) מפעיל את מאגר המידע המרכזי ואת הפלטפורמה האלקטרונית SIGER, בעוד שמשרדי הרישום של המדינות מבצעים את הרישומים במסגרת הסכמי תיאום. מסמכים מסחריים רשומים הם ציבוריים על פי חוק, וכל אחד רשאי לעיין בהם. שתי מערכות לאומיות נוספות משלימות את התמונה: מערכת הפרסום האלקטרונית להודעות תאגידיות והמרשם האחיד של בטוחות מיטלטלין. בעלי עסקים יחידים וישויות אזרחיות אינם נכללים במרשם המסחרי.

מרשם החברות הרשמי במקסיקו

המרשם הוא ה-Registro Público de Comercio (מרשם המסחר הציבורי), הנשלט על ידי ה-Código de Comercio (קוד המסחר) וה-Reglamento del Registro Público de Comercio. המבנה שלו הוא פדרלי במלוא מובן המילה. משרד הכלכלה (Secretaría de Economía) מנהל את מאגר הנתונים המרכזי (Base de Datos Central ) ומייעד ר שם מסחרי (Registrador Mercantil) לניהולו ולאישור הרישומים בו, בעוד שהרשויות האחראיות על הרישום הציבורי למקרקעין ולמסחר (Registro Público de la Propiedad y del Comercio) ברמת המדינה ממשיכות לספק את השירות באמצעות משרדיהן, במסגרת הסכמי תיאום עם הממשלה הפדרלית. תהליכי ההסמכה והרישום מבוצעים על ידי מנהלי המשרדים והרשמים הממלכתיים, על גבי פלטפורמה לאומית אחת: Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0 (המערכת המשולבת לניהול רישום), בכתובת rpc.economia.gob.mx.

לכל סוחר או חברה יש " פוליו מרקנטיל אלקטרוני" (folio mercantil electrónico) — תיק אלקטרוני אישי המזוהה על פי שם העסק או כינוי החברה, המרכז את כל הפעולות המסחריות הקשורות לאותו סוחר או לחברה. פעולות הניתנות לרישום הן אלה הדורשות פרסום על מנת שתהיה להן תוקף כלפי צדדים שלישיים, והן נרשמות באמצעות טפסים מקודדים מראש המפורסמים על ידי המזכירות ב"דיאריו אופיסאל דה לה פדרסיון" (Diario Oficial de la Federación).

לצד המרשם פועלות שתי מערכות לאומיות:

  • Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, PSM (המערכת האלקטרונית לפרסומים של חברות מסחריות), בכתובת psm.economia.gob.mx, שהוקמה על פי הסכם שפורסם ב-Diario Oficial de la Federación ב-12 ביוני 2015. זהו המקום שבו מתפרסמות הודעות תאגידיות שהחוק מחייב לפרסם — זימונים לאסיפות, מאזנים, הפחתות הון, מיזוגים, פיצולים ופירוקים.
  • "Registro Único de Garantías Mobiliarias", RUG (המרשם האחיד לביטחונות מיטלטלין), בכתובת rug.economia.gob.mx, שהוא חלק מהמרשם המסחרי שבו נרשמים זכויות ביטחון על נכסים מיטלטלין וניתן לחפש בהן.

מקסיקו מנהלת את המרשם המסחרי עבור סוחרים וחברות בלבד. " persona física con actividad empresarial " (אדם פרטי העוסק בפעילות עסקית) אינו נרשם ב-RPC ככזה: אדם פרטי הופך לגלוי באמצעות רישום ב-" Registro Federal de Contribuyentes " (המרשם הפדרלי של משלמי המסים) ברשות המסים, והוא רשאי לרשום תיק מסחרי רק במקרים המצומצמים שבהם קוד המסחר מחייב זאת. ישויות אזרחיות — ה-sociedad civil וה-asociación civil — מוקמות על פי הקודים האזרחיים ונרשמות במרשמים הציבוריים של המדינה ולא במרשם המסחרי, וזו הסיבה שלעתים קרובות לא ניתן למצוא במרשם המסחרי (RPC) משרד מקצועי מקסיקני או ארגון ללא כוונת רווח.

בפועל, תהליך ההתאגדות מתבצע באמצעות fedatario público — נוטריון או corredor público — אשר מנסח את המסמך ומגיש אותו ל-SIGER. היוצא מן הכלל היחיד הוא החברה הפשוטה המתוארת להלן, אשר מתאגדת באופן מקוון על ידי המייסדים עצמם.

צורות משפטיות הניתנות לרישום במקסיקו

סעיף 1 של ה-Ley General de Sociedades Mercantiles (החוק הכללי לחברות מסחריות) מכיר בשבעה סוגים של חברות מסחריות.

  • Sociedad Anónima, S.A. (חברה בע"מ) — הון מחולק למניות, אחריות בעלי המניות מוגבלת להשקעתם, מנוהלת על ידי מנהל יחיד או דירקטוריון ומפוקחת על ידי comisario. הצורה הסטנדרטית לעסקים בינוניים וגדולים ולחברות-בנות בבעלות זרה.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (חברה בערבון מוגבל) — הון מחולק ל-partes sociales שאינן ניתנות להעברה חופשית, מספר מוגבל של חברים, ואחריות המוגבלת לתרומות. נבחרת לעתים קרובות על ידי משקיעים מארצות הברית בשל הטיפול המס שלה בחו"ל.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (חברה בע"מ פשוטה) — הצורה החדשה ביותר, המיועדת לעסקים זעירים וקטנים: בעל מניות יחיד אחד או יותר, ללא מסמך נוטריוני, והקמה באופן מקוון לחלוטין וללא תשלום באמצעות מערכת Secretaría de Economía בכתובת sas.economia.gob.mx, עם תקרת הכנסה שנתית שמעליה עליה להמיר את צורתה לצורה אחרת.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (שותפות כללית) — כל השותפים אחראים באופן משני, במשותף וללא הגבלה, להתחייבויות החברה.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (שותפות מוגבלת פשוטה) — שותף אחד או יותר בעלי אחריות בלתי מוגבלת, יחד עם שותפים בעלי אחריות מוגבלת, האחראים רק עד לגובה השקעתם.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (שותפות מוגבלת במניות) — אותה חלוקת אחריות, כאשר ההון מיוצג על ידי מניות.
  • Sociedad Cooperativa (אגודה שיתופית) — מפעל בבעלות חברים הנשלט על ידי חקיקה שיתופית משלו, בצורת ייצור או צריכה.

צורת ההון המשתנה. כל אחת מהצורות הללו, למעט הקואופרטיב, יכולה להיקבע כ-sociedad de capital variable, וזו הסיבה ששמות חברות מקסיקניות רבות מסתיימים ב-"de C.V." — לדוגמה, S.A. de C.V. או S. de R.L. de C.V.. החברה קובעת אז הון מינימום ויכולה להגדיל או להקטין את ההון מעבר לרף זה בהתאם להליך הקבוע בחוק, מבלי לשנות את תקנון החברה בכל פעם. זוהי צורה, ולא סוג נפרד.

מבנים קשורים:

  • "חברה בע"מ לקידום השקעות" (S.A.P.I.) ו-"חברה בע"מ לניירות ערך" (S.A.B.) — וריאציות של "חברה בע"מ" (sociedad anónima) שנוצרו על פי חוק ניירות הערך עבור חברות בשלב ההשקעה וחברות הנסחרות בבורסה, עם הגנות משופרות על בעלי מניות המיעוט ודרישות גילוי נרחבות יותר.
  • Sucursal de sociedad extranjera (סניף של חברה זרה) — חברה זרה המעוניינת לנהל עסקים במקסיקו רושמת את הקמתה במרשם המסחר לאחר קבלת אישור, ומגישה את מסמכי ההתאגדות שלה.
  • "חברה אזרחית" (Sociedad Civil, S.C.) ו"עמותה אזרחית" (Asociación Civil, A.C.) — צורות התאגדות לא מסחריות על פי הקוד האזרחי, המשמשות שותפויות מקצועיות ועמותות ללא כוונת רווח, הרשומות במרשמים הציבוריים של המדינות ולא במרשם המסחרי (RPC).

מידע הזמין במרשם

פרסום הוא זכות סטטוטורית, ולא שירות נתון לשיקול דעת. סעיף 21 לתקנות קובע כי מסמכים מסחריים רשומים הם בעלי אופי ציבורי וכל אדם רשאי לעיין בהם, וסעיף 22 מסדיר את הגישה ברמות שונות — עיון ציבורי כללי, גישה ל-fedatarios públicos, שאילתות מטעם מוסדות אשראי, וגישה למטרות סטטיסטיות ומחקריות — המתבצעת במשרדי הרישום או באופן אלקטרוני באמצעות SIGER.

התיק המסחרי האלקטרוני מאגד, עבור כל חברה, את מסמך ההתאגדות ותקנון החברה, זהות השותפים או בעלי המניות כפי שנרשמה בעת ההתאגדות, ההון הקבוע או המינימלי והשינויים בו, מטרת החברה, מקום מושבה, תקופת קיומה, המנהלים והנציבים עם סמכויותיהם, ייפויי הכוח הכלליים והמיוחדים שהוענקו ובוטלו, וכן המסמכים המתעדים הגדלות והפחתות הון, תיקונים לתקנון, מיזוגים, פיצולים, שינויים בצורת החברה, פירוק וחיסול. מכיוון שכל פעולה מוגשת כמסמך נוטריוני או כמסמך של "קורדור", למסמכים הבסיסיים יש תוקף ראייתי.

ה-PSM מוסיף את ההודעות התאגידיות שחברה מקסיקנית מחויבת לפרסם, כך שזימונים לאסיפות בעלי מניות, מאזנים המתפרסמים בעת פירוק או הפחתת הון, והחלטות על מיזוגים ופיצולים זמינים במקור אלקטרוני לאומי אחד, במקום להיות מפוזרים בעיתונים כפי שהיה לפני 2015. ה-RUG מציג האם נכסים ניידים של עסק משועבדים, והוא משמש כמקור מידע שגרתי בעת מתן הלוואות ורכישת נכסים.

מה שהמרשם אינו חושף

דוחות שנתיים אינם מוגשים למרשם המסחרי. במקסיקו אין חובה כללית להגיש דוחות כספיים לעיון הציבור. חברה בע"מ (sociedad anónima) חייבת להעמיד את הדוח השנתי שלה לרשות בעלי המניות ולפרסם מאזנים מסוימים באמצעות ה-PSM במקרים המפורטים בחוק, ומנפיקים הרשומים בבורסה מדווחים לרשות לניירות ערך ולבורסה, אך עבור חברה רגילה מסוג S.A. de C.V. או S. de R.L. אין מערכת דוחות פיננסיים זמינה לציבור.

בעלות בפועל היא חובה מסית, ולא רישום ציבורי. על פי הקוד הפיסקלי הפדרלי (Código Fiscal de la Federación), כל ישות משפטית, נאמנות וצד לחוזה חייבת לזהות, לאמת ולעדכן את המידע על ה-beneficiario controlador (הנהנה השולט) שלה, ולספקו לרשות המס על פי דרישה. הנתונים מוחזקים בידי הישות ובידי רשות המס; אין במקסיקו מנגנון חיפוש ציבורי של בעלות בפועל.

גם אחזקת המניות פחות גלויה מכפי שמרמז הרישום. השותפים ב-S. de R.L. והבעלים המייסדים של S.A. מופיעים במסמך ההתאגדות, אך העברות מניות עוקבות בחברה בע"מ (sociedad anónima) נרשמות ב" ספר רישום המניות" (libro de registro de acciones ) של החברה עצמה ואינן מוגשות לרשויות, ולכן לא ניתן לקבוע את הבעלות הנוכחית על סמך מספר הרישום בלבד. לבסוף, מכיוון שמשרדי הרישום מנוהלים על ידי המדינות, הנהלים ומידת הדיגיטציה של רשומות ישנות עדיין משתנים בין ישויות הפדרציה, וייתכן שיהיה צורך לבקש רשומות מלפני SIGER מהמשרד הממשלתי המחזיק בהן.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • Boleta de inscripción (תעודת רישום) — אישור הרישום כי פעולה נרשמה בדף המסחרי, הכולל את מספר הדף, התאריך ופרטי הרישום; ההוכחה לכך שחברה או תיקון נרשמו.
  • "Certificación del folio mercantil electrónico" (אישור הפוליו המסחרי האלקטרוני) — הצהרה מאושרת של הרישומים בפוליו של החברה, המונפקת על ידי רשם החברות; המקבילה המקסיקנית לתמצית רישום חברה ומסמך הליבה לבדיקת נאותות.
  • Acta constitutiva y estatutos sociales (מסמך ההתאגדות ותקנון החברה) — המסמך הנוטריוני שבאמצעותו הוקמה החברה, הכולל את המייסדים, ההון, מטרת החברה, תקופת קיומה וכלליה הפנימיים; נדרש לאימות כושר משפטי וסמכות חתימה.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (מסמכי תיקון התקנון) — המסמכים הנוטריוניים המתעדים שינויים בשם, במטרה, בכתובת, בתקופת הקיום, במבנה ההון ובממשל התאגידי, כפי שהוגשו לרישום.
  • Poderes y su revocación (ייפויי כוח וביטולם) — ייפויי הכוח הכלליים והמיוחדים הרשומים, אשר בפועל המקסיקני קובעים מי רשאי לחייב את החברה ובאיזו מידה.
  • Actas de asamblea protocolizadas (פרוטוקולים נוטריוניים של אסיפות בעלי מניות) — ההחלטות בנוגע להגדלות והפחתות הון, מינוי והדחת מנהלים ונאמנים, מיזוגים, פיצולים ופירוק, במתכונת שהוגשה למרשם.
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación (מסמכי מיזוג, פיצול, שינוי צורה ופירוק) — המסמכים המעידים כי החברה עברה ארגון מחדש או פורקה, ומתי.
  • Publicaciones del PSM (פרסומים במערכת הפרסום האלקטרונית) — ההודעות התאגידיות שחברה מחויבת לפרסם, לרבות זימונים ודוחות מאזן המתפרסמים במקרים הקבועים בחוק.
  • Certificado o consulta del RUG (תעודת בטוחה או חיפוש בנכסים ניידים) — הרישום של זכויות הבטוחה שנרשמו על נכסי הניידים של העסק, ושחרורן.
  • מסמכי סניף של חברה זרה (Documentos de la sucursal de sociedad extranjera) — האישור ומסמכי ההתאגדות של החברה האם הזרה שהוגשו בעת רישום הסניף במקסיקו.

שאלות נפוצות

מהו מרשם העסקים הרשמי במקסיקו?

זהו ה-Registro Público de Comercio, הכפוף לקוד המסחר ולתקנותיו. משרד הכלכלה (Secretaría de Economía) מנהל את מאגר המידע המרכזי ואת פלטפורמת SIGER 2.0, בעוד שמשרדי הרישום של המדינות מבצעים את הרישומים במסגרת הסכמי תיאום עם הפדרציה.

מהו "פוליו מרקנטיל אלקטרוני" (folio mercantil electrónico)?

התיק המסחרי האלקטרוני הוא התיק האלקטרוני האישי של סוחר או חברה, המזוהה על פי שמו, ובו נאספים כל מעשיו המסחריים הניתנים לרישום. אישור על התיק הוא המקבילה המקסיקנית לתמצית רישום חברה.

האם הרישום המקסיקני הוא ציבורי?

כן. סעיף 21 לתקנה קובע כי פעולות מסחריות רשומות הן ציבוריות וכל אדם רשאי לעיין בהן, וסעיף 22 קובע רמות גישה — עיון ציבורי כללי, גישה לנוטריונים ול"קורדורס פובליקס", שאילתות על ידי מוסדות אשראי וגישה למטרות סטטיסטיות — במשרדים או באופן אלקטרוני באמצעות SIGER.

האם הדוחות הכספיים של חברות מקסיקניות פתוחים לציבור?

בדרך כלל לא. אין חובה כללית להגיש דוחות כספיים שנתיים למרשם. מאזנים מסוימים והודעות תאגידיות חייבים להתפרסם באמצעות מערכת הפרסום האלקטרונית, ומנפיקים הנסחרים בבורסה מדווחים לרשות לניירות ערך, אך חברה רגילה מסוג S.A. de C.V. או S. de R.L. אינה מפרסמת דוחות כספיים.

מה פירוש "de C.V." בשם של חברה מקסיקנית?

זה מסמן את צורת ההון המשתנה. כל חברה מסחרית, למעט קואופרטיב, יכולה להיקבע כ-sociedad de capital variable, תוך קביעת הון מינימלי ושינוי ההון מעל לסכום זה באמצעות הליך פשוט. זוהי צורה של התאגדות, ולא סוג נפרד של חברה.

האם ניתן לזהות את הבעלים המהותי של חברה מקסיקנית?

לא באמצעות מרשם ציבורי. חוק המס הפדרלי מחייב ישויות לזהות, לאמת ולעדכן את המידע על בעל הזכויות השולט בהן, ולמסור אותו לרשות המס על פי דרישה, אך מידע זה אינו מתפרסם ואין אפשרות לחיפוש ציבורי אחר בעלי הזכויות השולטות.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים במקסיקו, מרשם החברות במקסיקו, המרשם הציבורי למסחר, SIGER 2.0, מספר רישום מסחרי אלקטרוני, טפסים משפטיים במקסיקו, חברה בע"מ, חברה בע"מ מוגבלת, SAS במקסיקו, מסמכי חברה במקסיקו, RUG במקסיקו, PSM – חברות מסחריות