בניו זילנד פועל אחד ממרשמי החברות הפתוחים ביותר בעולם. במרשם החברות, המנוהל על ידי רשות החברות של ניו זילנד במסגרת משרד העסקים, החדשנות והתעסוקה, כל אחד יכול לערוך חיפוש ללא תשלום, והתוצאות כוללות לא רק את פרטי החברה, אלא גם את שמות הדירקטורים, בעלי המניות וכל מסמכי הרישום שהגישה. כ-20 מרשמים נוספים — אגודות רשומות, שותפויות מוגבלות, קרנות צדקה, ספקי שירותים פיננסיים, בטוחות על נכסים אישיים ועוד — מתנהלים באותה הרשות.

מרשם החברות הרשמי בניו זילנד

הרשם הוא משרד החברות של ניו זילנד, בכתובת companiesoffice.govt.nz, הסוכנות הממשלתית האחראית על ניהול מרשמי העסקים של ניו זילנד, המהווה חלק ממשרד העסקים, החדשנות והתעסוקה (MBIE). מרשם החברות עצמו מתפרסם בכתובת companies-register.companiesoffice.govt.nz ומבוסס על חוק החברות משנת 1993.

ארבעת המרשמים העיקריים הם:

  • מרשם החברות — חברות שהוקמו בניו זילנד וחברות זרות הרשומות לעסוק בעסקים במדינה.
  • מרשם הגילוי — הצעות למוצרים פיננסיים ותוכניות השקעה מנוהלות בהתאם לחוק התנהלות בשווקים הפיננסיים משנת 2013.
  • מרשם ספקי השירותים הפיננסיים — אנשים ועסקים המספקים שירותים פיננסיים.
  • מרשם בטוחות ברכוש אישי (PPSR) — בטוחות ברכוש אישי, הבדיקה הסטנדרטית לפני מתן הלוואה כנגד נכסים ניידים או רכישתם.

מלבד אלה, משרד החברות מנהל יותר מעשרים רישומים מיוחדים, לרבות אלה של אגודות מאוגדות, שותפויות מוגבלות, נאמנויות צדקה, רואי חשבון, אגודות בנייה, איגודי אשראי ואיגודים רשומים. לכל עסק רשום יש גם מספר עסקי ניו זילנדי (NZBN), המזהה היחיד המקשר בין הרישומים שלו בכל משרדי הממשלה.

בניו זילנד אין רישום של סוחרים עצמאיים. אדם העוסק במסחר על חשבונו אינו נדרש להירשם כישות; הוא מקבל מספר NZBN ונרשם לצורכי מס, אך אין רישום שניתן לחפש בו, ולכן לא ניתן לאמת סוחר עצמאי בניו זילנד באותו אופן שבו ניתן לאמת חברה.

עמותות מאוגדות: מרשם שרק עתה נבנה מחדש

כל מי שעוסק בעמותה, איגוד או גוף קהילתי בניו זילנד חייב להכיר את חוק העמותות המאוגדות משנת 2022. כל עמותה שהוקמה על פי החוק הקודם משנת 1908 נדרשה להירשם מחדש על פי החוק החדש עד ה-5 באפריל 2026, או לחלופין למנות מפרק או להגיש בקשה לפירוק. עמותה שלא עשתה דבר עד למועד זה חדלה להתקיים כישות מאוגדת: חבריה עלולים להיות אחראים באופן אישי לחובותיה והתחייבויותיה, כגון חוזי שכירות; היא אינה יכולה עוד להתקשר בחוזים בשמה התאגידי או לקבל החלטות בנוגע לנכסיה; קבוצה אחרת עשויה להתאגד תחת אותו שם; והרשם, ולא נושאי המשרה של העמותה, רשאי לקבוע מה ייעשה בנכסיה. לפיכך, יש לבדוק מחדש כל מידע אודות עמותה מאוגדת בניו זילנד שנאסף לפני מועד זה מול הרישום הנוכחי.

צורות משפטיות הניתנות לרישום בניו זילנד

אנגלית היא שפת העבודה של החוק הניו זילנדי, ולכן הצורות המפורטות להלן נושאות את שמותיהן הסטטוטוריים.

חברות לפי חוק החברות משנת 1993:

  • חברה בע"מ (Limited או Ltd) — החברה הסטנדרטית בניו זילנד. אחריותם של בעלי המניות מוגבלת לסכום שלא שולם על מניותיהם; די בבעל מניות אחד ובדירקטור אחד, ולפחות דירקטור אחד חייב להתגורר בניו זילנד או במדינה בעלת זכויות הצבעה שנקבעה בחוק. אין דרישת הון מינימלי ואין הבדל מהותי בין חברות "פרטיות" ל"ציבוריות"; חברה פשוט כפופה למשטר השווקים הפיננסיים אם היא מציעה מוצרים פיננסיים לציבור.
  • חברה בלתי מוגבלת — חברה שבעלי המניות בה מקבלים על עצמם אחריות בלתי מוגבלת להתחייבויותיה; מותרת אך נדירה.
  • חברה שיתופית — חברה הרשומה על פי חוק החברות השיתופיות, שבה בעלי המניות הם גם הצדדים העיקריים לעסקאות; נפוצה מאוד בענפי החלב והחקלאות בניו זילנד.
  • חברה זרה — חברה שהוקמה מחוץ לניו זילנד ומנהלת שם פעילות עסקית, חייבת להירשם במרשם החברות, להגיש את מסמכי היסוד שלה, ובמידה והיא גדולה — גם את דוחותיה הכספיים.

ישויות אחרות הניתנות לרישום:

  • שותפות מוגבלת — מוקמת על פי חוק השותפויות המוגבלות משנת 2008, עם לפחות שותף כללי אחד, המנהל את השותפות ונושא באחריות בלתי מוגבלת, ושותפים מוגבלים שחשיפתם מוגבלת לתרומתם ואסור להם לקחת חלק בניהול. לשותפות זו יש אישיות משפטית והיא מהווה קרן משותפת וכלי השקעה.
  • אגודה מאוגדת — גוף חברי בעל אישיות משפטית לפי חוק האגודות המאוגדות משנת 2022, המשמש מועדונים, גופי ספורט וארגונים קהילתיים, וכעת כפוף למשטר ממשל ודיווח מחמיר בהרבה מאשר תחת החוק הישן.
  • מועצת נאמנות צדקה — מועצה המאוגדת לפי חוק קרנות הצדקה משנת 1957, על ידי נאמני קרן צדקה או על ידי חברי אגודת צדקה.
  • אגודת בנייה, איגוד אשראי ואגודה תעשייתית וחסכונית — גופים הדדיים הרשומים במרשם נפרד במשרד החברות.
  • איגוד רשום — ארגון עובדים הרשום על פי חוקי יחסי העבודה, בעל מרשם משלו.

צורות לא רשומות: השותפות הפשוטה לפי חוק השותפויות משנת 2019 והעוסק היחיד אינן רשומות כישויות; הן קיימות על פי הסכם או על פי עובדה, ומופיעות ברישומים הציבוריים רק באמצעות ה-NZBN ורישומי המס.

מידע הזמין במרשם

מרשם החברות הוא חינמי ואינו מצריך פתיחת חשבון. חיפוש לפי שם החברה, מספרה או ה-NZBN שלה מחזיר את השם והמספר הרשומים של החברה, את ה-NZBN שלה, את תאריך התאגדותה ומצבה, את המשרד הרשום שלה, את כתובת השירות ואת כתובת התקשורת שלה, את חברת האחזקות העליונה שלה (אם נרשמה כזו), ואת חודש הגשת הדוח השנתי שלה.

מה שמבדיל את ניו זילנד הוא עומק הרישום החינמי. המרשם מציג את שמות הדירקטורים עם כתובות מגוריהם ותאריכי מינויים, ואת בעלי המניות עם מספר המניות שבבעלותם והחלוקה ביניהם — כך שבעלות על חברה ניו זילנדית רגילה היא מידע ציבורי ללא כל בדיקת עניין לגיטימי. הוא כולל גם את המספר הכולל של המניות שהונפקו, תיעוד של הקצאות והעברות מניות, ואת הרשימה המלאה של המסמכים שהוגשו, שרובם ניתנים לצפייה ולהורדה ללא תשלום.

בנוסף, הרישום מתעד שעבודים ותיעודים אחרים שנרשמו בעבר כנגד חברות, אירועי חדלות פירעון, לרבות פירוק, כינוס נכסים וניהול מרצון עם פרטי הממונה, וכן מחיקות מהרישום עם הנימוק והתאריך. במקביל מתבצע חיפוש במרשם בטוחות נכסים אישיים (Personal Property Securities Register) כדי לאתר בטוחות על נכסי החברה.

דוחות כספיים מוגשים רק על ידי חברות מסוימות. החובה חלה על חברות גדולות בניו זילנד — אלו אשר, בשתי תקופות החשבונאיות הקודמות, חרגו מספי הנכסים או ההכנסות הקבועים בחוק, עם ספים גבוהים משמעותית כאשר רבע או יותר מהמניות מוחזקות בחו"ל, או שיש להן חברה-בת גדולה — על חברות זרות גדולות הרשומות בניו זילנד, ועל כל הגופים המדווחים לפי תקן FMC, לרבות איגודי אשראי ואגודות בנייה. חברות אלה מגישות דוחות מבוקרים, תוך חמישה חודשים ממועד המאזן עבור חברות גדולות, ותוך ארבעה חודשים עבור ישויות המדווחות לפי תקנות ה-FMC. לחברות קטנות שאינן נכללות בקטגוריות אלה אין כל חובת דיווח, וחברות גדולות שאינן פעילות רשאיות לבקש פטור על ידי הגשת הצהרה תוך חמישה חודשים ממועד המאזן.

מה שהמרשם אינו חושף

רוב החברות אינן מגישות דוחות כספיים. מכיוון שחובת הדיווח מוגבלת לחברות גדולות, לחברות זרות גדולות ולישויות המדווחות לפי תקנות ה-FMC, אין כל מידע פיננסי זמין לציבור לגבי הרוב המכריע של החברות בניו זילנד. זוהי תמונת ראי לשקיפות הרישום בנוגע לבעלות: השמות שקופים, אך המספרים בדרך כלל אינם כאלה.

אין רישום של בעלות מהותית. ניו זילנד מפרסמת את שמות בעלי המניות הרשומים, ולא את בעלי הזכויות הסופיים, ולכן כאשר בעל מניות רשום הוא נאמן, נאמן או חברה זרה, יש לאתר את האדם העומד מאחוריו באמצעים אחרים — נקודה שזוכה לביקורת בינלאומית ארוכת שנים כלפי המבנים הניו זילנדיים, ושהרשימה הגלויה של בעלי המניות עלולה להסוות במקום לפתור.

עוסקים עצמאיים ושותפויות רגילות אינם משאירים תיעוד של ישות, ולכן לא ניתן לאמת את קיומם באמצעות הרישום. כמו כן, עמותה מאוגדת שלא ביצעה רישום מחדש עד ה-5 באפריל 2026 חדלה להתקיים, מה שאומר שרשומה הנמצאת במאגר מידע שמור או במאגר צד שלישי עשויה כבר לא להתאים לישות משפטית פעילה.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • תמצית חברה וסיכום חברה — הרישום הנוכחי במרשם: שם, מספר, NZBN, מעמד, תאריך התאגדות, כתובות, דירקטורים, בעלי מניות ואחזקות, וחודש הגשת הדוח השנתי. ניתן לעיון בחינם ומהווה את הבדיקה הראשונית היומיומית לגבי צד נגדי בניו זילנד.
  • תעודת התאגדות — הוכחה לכך שהחברה התאגדה על פי חוק החברות משנת 1993, הכוללת את שמה, מספרה ותאריך התאגדותה.
  • תקנון — תקנון החברה, אם אימצה כזה; חברה ניו זילנדית רשאית לפעול גם ללא תקנון ולהסתמך על החוק, ובמקרה כזה לא מוגש תקנון.
  • דוח שנתי — האישור השנתי של פרטי החברה, הדירקטורים והבעלי מניות, המוגש בחודש שנקבע לחברה; היסטוריית הגשתו מהווה כשלעצמה אינדיקטור לציות לרגולציה.
  • דוחות כספיים ודוח רואה החשבון — מוגשים על ידי חברות גדולות, חברות זרות גדולות וישויות המדווחות לפי תקנות ה-FMC, וניתנים לצפייה במרשם עבור חברות אלה.
  • פרטי הדירקטורים והבעלים ושינויים בהם — המסמכים המתעדים מינויים, התפטרויות, שינויי כתובת, הקצאת מניות והעברת מניות, שמאפשרים לשחזר את היסטוריית הבעלות והשליטה.
  • דיווחי חברות זרות — מסמכי ההתאגדות, פרטי הדירקטורים, ובמקרה של חברות זרות גדולות, דוחות כספיים המוגשים בעת הרישום ומדי שנה לאחר מכן.
  • מסמכי חדלות פירעון — ההודעות והדוחות על פירוק, כינוס נכסים וניהול מרצון, הכוללים את שם הממונה ואת מועדי המינוי ומועדי כל דוח.
  • מסמכי מחיקה והחזרה — הודעות על כוונה למחוק חברה מהמרשם, המחיקה עצמה וכל החזרה, הקובעים אם ומתי החברה חדלה להתקיים.
  • הצהרות מימון PPSR — זכויות הבטחה רשומות על נכסי החברה, הנחקרות בנפרד במרשם הבטחות נכסים אישיים.
  • מסמכי אגודות מאוגדות — תקנון, פרטי נושאי משרה, דוחות כספיים שנתיים ובקשות לרישום מחדש המוחזקים במרשם האגודות המאוגדות לפי חוק 2022.

שאלות נפוצות

מהו מרשם העסקים הרשמי בניו זילנד?

מרשם החברות, המנוהל על ידי משרד החברות של ניו זילנד במסגרת משרד העסקים, החדשנות והתעסוקה בהתאם לחוק החברות משנת 1993, לצד כעשרים מרשמים נוספים הכוללים אגודות מאוגדות, שותפויות מוגבלות, נאמנויות צדקה, ספקי שירותים פיננסיים ושעבודי רכוש אישי.

האם השימוש במרשם הניו זילנדי הוא חינמי?

כן. החיפוש במרשם החברות הוא חינמי ואינו מצריך חשבון, וניתן לצפות ולהוריד את מרבית המסמכים שהוגשו ללא תשלום, כולל פרטי הדירקטורים והבעלים.

האם ניתן לראות מי הוא הבעלים של חברה בניו זילנד?

ניתן לראות את בעלי המניות הרשומים ואת אחזקותיהם ללא תשלום — מידע זה נרחב יותר ממה שמפרסמים רוב המרשמים. עם זאת, בניו זילנד אין מרשם לבעלות בפועל, ולכן יש לאתר נציג או בעל מניות תאגידי זר במקומות אחרים.

האם הדוחות הכספיים של חברות בניו זילנד פתוחים לציבור?

רק בחלק מהמקרים. חברות ניו זילנדיות גדולות, חברות זרות גדולות הרשומות בניו זילנד וכל הגופים המדווחים לפי תקנות ה-FMC חייבים להגיש דוחות כספיים מבוקרים; חברות קטנות יותר אינן מגישות דוחות, ולכן אין דוחות כספיים זמינים עבור רוב החברות המופיעות במרשם.

האם בעלי עסקים יחידים רשומים?

לא. בעל עסק יחיד אינו רשום כישות בניו זילנד; הוא מקבל מספר עסקי ניו זילנדי ונרשם לצורכי מס, אך אין רישום במרשם שניתן לחפש בו.

מה קרה לעמותות המאוגדות באפריל 2026?

עמותות שהתאגדו לפי חוק 1908 נדרשו להירשם מחדש לפי חוק העמותות המאוגדות משנת 2022 עד ה-5 באפריל 2026, או למנות מפרק או להגיש בקשה לפירוק. אלה שלא עשו דבר חדלו להתקיים כישויות מאוגדות, וחבריהן עלולים להיות אחראים באופן אישי להתחייבויות העמותה.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים של ניו זילנד, מרשם החברות של ניו זילנד, משרד החברות, מרשם החברות של ניו זילנד, NZBN, טפסים משפטיים בניו זילנד, שותפות מוגבלת בניו זילנד, עמותה רשומה, מסמכי חברה בניו זילנד, דוחות כספיים של משרד החברות, חוק החברות משנת 1993, PPSR