חברות בפפואה גינאה החדשה נרשמות על ידי רשם החברות במשרד החברות של הרשות לקידום השקעות (IPA). ה-IPA מפעילה פלטפורמת רישום אחידה וממוחשבת לחלוטין, המכילה הן את מרשם הישויות העסקיות והן את מרשם בטוחות הרכוש האישי, שניתן לערוך בהן חיפושים ללא עלות וללא הגבלת שעות, באתר ipa.gov.pg.
מרשם החברות בפפואה גינאה החדשה
משרד החברות מנהל ארבעה חוקי רישום, כך שרשות אחת מכסה כמעט כל צורה של עסק מאורגן במדינה: חוק החברות משנת 1997 לחברות, חוק שמות העסקים לשמות עסקיים, חוק התאגדות קבוצות עסקיות לקבוצות עסקיות, וחוק התאגדות עמותות משנת 2023 לעמותות. ה-IPA מאכלס גם את המשרד לקניין רוחני של פפואה גינאה החדשה.
לפיכך, פפואה גינאה החדשה אינה מנהלת מרשמים נפרדים לחברות ולעוסקים עצמאיים, אך היא מבחינה ביניהם לפי המסמך המשפטי: עוסק עצמאי או שותפות הפועלת תחת שם רשום, רושמת את השם בהתאם לחוק שמות עסקיים, המהווה רישום של שם ולא הקמת ישות משפטית, בעוד שהתאגדות מתבצעת אך ורק בהתאם לחוק החברות.
רשם החברות מנהל מרשם אחד המכסה הן חברות שהתאגדו בפפואה גינאה החדשה והן תאגידים שהתאגדו מחוץ למדינה והרשומים לפי החוק. משקיעים זרים נדרשים לבצע שלב נוסף מחוץ למרשם: על מפעל זר לקבל אישור מה-IPA לפי חוק עידוד ההשקעות משנת 1992 לפני שיוכל לנהל פעילות עסקית.
הרישום והגשת המסמכים מתבצעים כעת באמצעות מערכת הרישום המקוונת של ה-IPA, התומכת בפתיחת חשבונות והגשה מקוונת; ה-IPA ציינה כי מעבר החשבונות הקיימים לפלטפורמה החדשה נמצא בעיצומו.
צורות משפטיות הניתנות לרישום בפפואה גינאה החדשה
פפואה גינאה החדשה פועלת על פי המודל הניו-זילנדי של תפיסת חברה אחת מאוחדת, במקום תפריט של סוגי חברות. על פי חלק II לחוק החברות משנת 1997, כל אדם או קבוצת אנשים רשאים להגיש בקשה לרישום חברה, וחברה חייבת להיות בעלת שם, מניה אחת או יותר, בעל מניות אחד או יותר ודירקטור אחד או יותר.
- חברה — הצורה הסטטוטורית היחידה, מוגבלת במניות, אשר עשויה להיות בבעלות בעל מניות אחד ולנוהל על ידי דירקטור אחד. אחריותו של בעל המניות מוגבלת לסכום שלא שולם בגין המניות שבבעלותו.
- חברה זרה — תאגיד שהוקם מחוץ לפפואה גינאה החדשה, הרשום לפי חלק XX לחוק, לצורך ניהול עסקים במדינה או להגנה על שמה. עליה למנות נציג מורשה לצורך מסירת מסמכים, להגיש דוחות שנתיים, לעמוד בדרישות הדיווח הכספי החלות על חברות בפפואה גינאה החדשה, ולהודיע לרשם עם הפסקת פעילותה.
- שם עסקי — שם מסחרי שנרשם על פי חוק שמות עסקיים על ידי יחיד או שותפות. הוא אינו מקנה אישיות משפטית נפרדת ואינו מגביל את האחריות.
- קבוצת עסקים — ישות משפטית שהוקמה לפי חוק התאגדות קבוצות עסקים, המיועדת לקבוצות ושבטים מסורתיים לצורך החזקת נכסים ופעילות כלכלית משותפת. זוהי צורה ייחודית לפפואה גינאה החדשה.
- עמותה מאוגדת — גוף ללא כוונת רווח שהוקם על פי חוק התאגדות העמותות משנת 2023, שהחליף את החקיקה הקודמת בנושא עמותות.
- מפעל זר מוסמך — אין מדובר במבנה משפטי נפרד, אלא במעמד שעל עסק בבעלות זרה להשיג מה-IPA (הרשות לקידום השקעות) בהתאם ל"חוק לקידום השקעות" משנת 1992, בנוסף לרישום החברה או החברה הזרה.
מידע הזמין במרשם של פפואה גינאה החדשה
המרשם הוא ציבורי מעצם טיבו. חוק החברות קובע זכות עיון ציבורית ברישומי החברה, וכן עיון במרשמים וקבלת תיעוד מהם, וה-IPA קובעת כי מערכות הרישום שלה ניתנות לחיפוש על ידי הציבור ללא עלות וזמינות באופן רציף. לבעלי המניות יש זכויות עיון נפרדות משלהם ברישומי החברה.
המרשם מחזיק בתיק מקיף עבור כל חברה: השם ופרטי הרישום, הדירקטורים והמזכיר, המשרד הרשום וכתובת לשירות, הודעות על הנפקת מניות והתנאים הנלווים למניות, תקנון החברה (במידה והחברה אימצה כזה), שעבודים רשומים, דוחות שנתיים, ודוחות כספיים עבור חברות מסוימות. מכיוון שהשעבודים רשומים ומרשם בטחונות הרכוש האישי נמצא על אותה פלטפורמה, ניתן לבדוק את זכויות הבטוחות על נכסי חברה בפפואה-גינאה החדשה באותו המקום שבו נמצאים הרישומים התאגידיים שלה.
מה שלא מתפרסם הוא שכבת הבעלות המהותית. הרישום מציג את בעלי המניות והדירקטורים הרשומים ולא את האנשים הטבעיים הסופיים העומדים מאחורי בעלי המניות התאגידיים, ולא ניתן היה לאשר קיומו של רישום ציבורי של בעלות מהותית עבור פפואה גינאה החדשה ממקור רשמי בעת כתיבת שורות אלה. הדוחות הכספיים מופיעים ברישום רק עבור קטגוריות החברות הנדרשות להגיש אותם, ולכן הדוחות אינם זמינים עבור כל ישות.
מסמכים שניתן להשיג מהמרשם
- תעודת התאגדות — מונפקת על ידי רשם החברות בעת הרישום, ונחשבת על פי החוק כראיה חותכת לכך שהתנאים להתאגדות התקיימו וכי החברה אכן התאגדה. זוהי ההוכחה העיקרית לקיומה המשפטי של החברה.
- תעודת שינוי שם — מונפקת כאשר חברה משנה את שמה או עוברת שינוי מבני, ומקשרת בין הזהות הישנה לחדשה.
- תמצית מאושרת של מסמכים רשומים — עותקים מאושרים הנלקחים ממסמכים המופיעים במרשם, המסופקים על ידי הרשם על פי בקשה לשם שימוש כראיה.
- תמצית מידע על החברה או תוצאות חיפוש — הפרטים הרשומים העדכניים המופקים ממרשם הישויות העסקיות, ללא תשלום.
- תקנון — תקנון החברה כפי שנרשם, במידה ואומץ.
- דוח שנתי — הדיווח השנתי המאשר את זהות הדירקטורים, בעלי המניות, כתובותיהם, וכן — עבור חברות המחויבות להגישן — את הדוחות הכספיים.
- רישום שעבודים — פרטים על שעבודים שנרשמו כנגד החברה, הניתנים לבדיקה במקביל לרישום בטחונות הרכוש האישי (Personal Property Securities Registry) על אותה פלטפורמה.
- תעודות רישום של שם עסקי, קבוצת עסקים ואיגוד — מסמכי הרישום המקבילים עבור הרישומים שאינם קשורים לחברות, המנוהלים על ידי משרד החברות.
שאלות נפוצות
מי הוא רשם החברות בפפואה גינאה החדשה?
רשם החברות במשרד החברות של הרשות לקידום השקעות, המנהל את חוק החברות, חוק שמות עסקיים, חוק התאגדות קבוצות עסקיות וחוק התאגדות עמותות משנת 2023.
האם החיפוש במרשם החברות של פפואה גינאה החדשה הוא חינמי?
כן. הרשות לקידום השקעות (IPA) מציינת כי מרשם הישויות העסקיות ומרשם בטחונות הרכוש האישי שלה ניתנים לחיפוש על ידי הציבור ללא עלות וזמינים באופן רציף.
אילו סוגי חברות קיימים על פי חוק החברות משנת 1997?
סוג אחד. בפפואה גינאה החדשה קיימת צורת חברה אחת בלבד: על החברה להיות בעלת שם, מניה אחת או יותר, בעל מניות אחד או יותר ודירקטור אחד או יותר, ולכן קיימת אפשרות להקמת חברה בעלת מניה אחת ודירקטור אחד.
האם חברות זרות נדרשות להירשם?
כן. תאגיד שנוסד בחו"ל נרשם כחברה זרה לפי חלק XX לחוק, ממנה סוכן מורשה לקבלת מסמכים ומגיש דוחות שנתיים; כמו כן, על מפעל זר לקבל אישור מה-IPA לפי חוק קידום ההשקעות משנת 1992.
מהי קבוצת עסקים?
אישיות משפטית המאוגדת לפי חוק התאגדות קבוצות עסקיות, המשמשת קבוצות ושבטים מסורתיים להחזקת נכסים ולביצוע פעילות כלכלית באופן קולקטיבי.
מקורות
- הרשות לקידום השקעות, שירותי הרישום של פפואה גינאה החדשה — ipa.gov.pg
- חוק החברות משנת 1997, נוסח מאוחד שפורסם על ידי הרשות לקידום השקעות — ipa.gov.pg
- הרשות לקידום השקעות, פורטל ישן — legacy.ipa.gov.pg
- הפורטל הלאומי לסחר, רישום עסקים, רגולציה והסמכה מטעם הרשות לקידום השקעות — nto.gov.pg
- הפורטל הלאומי לסחר, תפקידי הרשות לקידום השקעות — nto.gov.pg
- הפורטל הלאומי לסחר, הסמכת חברות זרות — nto.gov.pg
- נציבות מס הכנסה, רישום נישומים — irc.gov.pg
מילות מפתח
מרשם העסקים של פפואה גינאה החדשה, מרשם החברות של פפואה גינאה החדשה, הרשות לקידום השקעות, מרשם ה-IPA, חוק החברות משנת 1997, שמות עסקיים בפפואה גינאה החדשה, קבוצת עסקים בפפואה גינאה החדשה, מסמכי חברה בפפואה גינאה החדשה
