בפרגוואי, רישום העסקים מתחלק בין שלושה מוסדות. מעמד משפטי מוענק על ידי ה-Registro Público de Comercio (מרשם המסחר הציבורי), המנוהל על ידי ה-Dirección General de los Registros Públicos (המינהל הכללי של המרשמים הציבוריים) הכפוף למערכת המשפט; התהליך המעשי של פתיחת וסגירת עסק מתואם על ידי SUACE, "החלון היחיד" של משרד התעשייה והמסחר; והבעלות המהותית נרשמת במרשם מינהלי ייעודי שהוקם מכוח חוק 6446/2019. מאז שנת 2020 ניתן להקים חברה בע"מ מסוג "חברה פשוטה" באופן מקוון לחלוטין תוך כ-72 שעות.

מרשם החברות הרשמי בפרגוואי

המרשם המעניק לחברה בפרגוואי מעמד משפטי הוא ה-Registro Público de Comercio (המרשם הציבורי למסחר), אחד המרשמים המנוהלים על ידי ה-Dirección General de los Registros Públicos, DGRP (המינהל הכללי של המרשמים הציבוריים), שהוא גוף של ה-Poder Judicial (הרשות השופטת) הכפוף ל-Corte Suprema de Justicia. פורטל האתר שלו הוא dgrp.gov.py. אותה מנהלה רושמת את ה-matrícula de comerciante, רישום הסוחר שבאמצעותו נרשם סוחר יחיד כגורם מסחרי.

עם זאת, הדרך המעשית להקמת עסק עוברת דרך SUACE — Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (המערכת המאוחדת לפתיחה ולסגירת חברות), בכתובת suace.gov.py, המופעלת על ידי Ministerio de Industria y Comercio (משרד התעשייה והמסחר). SUACE מהווה "חלון יחיד" המתאם את השלבים והדרישות בין כל המוסדות המעורבים בהקמת חברה, כך שהמייסד מתמודד עם תהליך אחד בלבד, במקום לפנות לכל רשות בנפרד.

זהות המס היא נושא נפרד: כל עסק מקבל מספר RUC (Registro Único del Contribuyente) מרשות המס והמכס הלאומית, ומספר זה הוא המספר שבו העסק מוכר בפועל המסחרי.

בפרגוואי קיים יחס נפרד בין ישויות משפטיות לסוחרים פרטיים. חברות נרשמות במרשם המסחרי הציבורי; אדם פרטי העוסק במסחר רושם matrícula de comerciante באותה מחלקה ומקבל RUC, אך אין תיק ציבורי מאוחד יחיד לסוחרים פרטיים המקביל לרישום החברה.

מרשם הבעלות המהותית

חוק מס' 6446/2019 יצר שני רישומים מנהליים: ה-Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas (הרישום המנהלי של ישויות משפטיות ומבנים משפטיים) וה-Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay (הרישום המנהלי של המוטבים הסופיים בפרגוואי). החוק יושם באמצעות צו בשנת 2020, והמרשמים מנוהלים על ידי ה-Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, הנמצאת כיום תחת משרד הכלכלה והאוצר (Ministerio de Economía y Finanzas). הרישומים מתבצעים באמצעות המערכות האלקטרוניות של המשרד, והעמידה בחובת הדיווח לפי סעיף 10 לחוק 6446/2019 מנוטרת ומפורסמת כמדד ציות.

צורות משפטיות הניתנות לרישום בפרגוואי

שלוש הצורות הנפוצות בפועל:

  • Empresa por Acciones Simplificadas, EAS (חברה מניות מפושטת) — הוקמה מכוח חוק מס' 6480/2020 והיא הסיבה לשינוי במגמות הקמת החברות בפרגוואי. היא יכולה להוקם על ידי בעל מניות יחיד, נרשמת באופן מקוון תוך כ-72 שעות, וניתן להקימה על פי תקנון מודל סטנדרטי או באמצעות מסמך פרטי עם חתימות מאושרות, ללא צורך בשטר קניין ציבורי. בעלי המניות אחראים רק עד לגובה השקעתם. כאשר ההשקעה במזומן עולה על הסף הקבוע בחוק, המבוטא בשכר מינימום, יש לשלם חלק ממנה בעת הקמת החברה.
  • Sociedad Anónima, S.A. (חברה למניות) — לפחות שני בעלי מניות וללא הגבלת מקסימום, הון מחולק למניות, אחריות מוגבלת לתרומות. החברה מוקמת באמצעות שטר ציבורי ונרשמת באופן אישי, תהליך האורך זמן רב יותר באופן משמעותי מאשר ה-EAS, וחצי מהתרומה במזומן חייב להיות משולם בעת הקמת החברה. זו נותרת הצורה המועדפת עבור עסקים גדולים יותר ונתונים לרגולציה.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (חברה בערבון מוגבל) — בין שני שותפים לעשרים וחמישה שותפים, ההון מחולק למניות שאינן ניתנות להעברה באופן חופשי, האחריות מוגבלת לתרומות. בדומה ל-S.A., נדרשת שטר קניין רשמי ורישום אישי, וכן תשלום מחצית מתרומות המזומן.

אף אחת משלושתן אינה כפופה להון מינימום חוקי קבוע: ההון חייב פשוט להיות מספיק למטרת החברה.

צורות נוספות הקבועות בחוק הפרגוואי:

  • Sociedad Colectiva (שותפות כללית) — השותפים אחראים באופן משני, במשותף וללא הגבלה, להתחייבויות החברה.
  • Sociedad en Comandita Simple (שותפות מוגבלת פשוטה) — משלבת בין שותפים בעלי אחריות בלתי מוגבלת המנהלים את העסק, לבין שותפים מוגבלים האחראים רק עד לגובה השקעתם.
  • Sociedad en Comandita por Acciones (שותפות מוגבלת על ידי מניות) — אותה חלוקת אחריות, כאשר האינטרסים של השותפים המוגבלים מיוצגים על ידי מניות.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, EIRL (מפעל בבעלות יחיד עם אחריות מוגבלת) — מבנה של בעלים יחיד עם נכסים נפרדים, המאפשר ליחיד להגביל את אחריותו לנכסים שהוקצו לעסק.
  • Sociedad Cooperativa (קואופרטיב) — מפעל בבעלות חברים בהתאם לחוקי הקואופרטיבים, בפיקוח הרשות הלאומית לקואופרטיבים; חלק משמעותי ביותר מהפעילות הפיננסית והחקלאית בפרגוואי.
  • Sucursal de sociedad extranjera (סניף של חברה זרה) — חברה זרה המעוניינת לפעול בפרגוואי רושמת סניף, תוך הגשת מסמכי ההתאגדות של החברה האם ומינוי נציגה; לסניף אין אישיות משפטית נפרדת.
  • "Comerciante individual" (סוחר יחיד) — אדם פרטי העוסק בפעילות מסחרית, הרשום באמצעות " matrícula de comerciante " ונושא באחריות אישית בלתי מוגבלת.

מידע הזמין במרשם

המרשם המסחרי הציבורי מתעד את הקמתה של כל חברה ואת כל הפעולות הבאות שיש לרשום כדי שיהיו תקפות כלפי צדדים שלישיים: שטר ההתאגדות ותקנון החברה, תיקונים אליהם, הגדלות והפחתות הון, שינויים במבנה החברה, מיזוגים ופיצולים, מינוי והדחת דירקטורים, מנהלים וסינדיקוס, הענקת וביטול סמכויות ייצוג, וכן פירוק וחיסול החברה. מכיוון שהרישום הוא הנקודה שבה פעולות אלה הופכות לניתנות לאכיפה כלפי צדדים שלישיים, תאריך הרישום חשוב לא פחות מתוכנו.

בצד הקמת החברות, SUACE מפרסמת את הדרישות המאוחדות לפתיחת עסק לפי סוג הישות ומתאמת בין המוסדות המעורבים; זהו השלב שבו מייסד או יועץ קובעים אילו מסמכים על חברה בפרגוואי להציג כדי להתקיים. עבור ה-EAS, משרד התעשייה והמסחר מפעיל פלטפורמה מקוונת ייעודית, דרכה מוקמת החברה ונכתבים תקנון החברה.

המרשמים המנהליים שנוצרו על פי חוק 6446/2019 מוסיפים את הממד שהמרשם המסחרי אינו כולל: זיהוי של ישויות משפטיות ומבנים משפטיים, וכן של ה-beneficiarios finales שלהם — האנשים הפיזיים שבסופו של דבר הם הבעלים של הישויות הללו או שולטים בהן. הדיווח על פי החוק הוא חובה, והמנהל מפרסם מידע על עמידה בחובת הדיווח.

מה שהמרשם אינו חושף

אין חיפוש מקוון חינמי של חברות ברמה הלאומית, מהסוג הקיים באירופה. המרשם המסחרי הציבורי פועל באמצעות רישומים ותמצית מאושרת המתקבלת מהמינהל, ולא באמצעות מאגר נתונים פתוח של פרופילים עסקיים, והבדיקה המעשית הראשונה של צד נגדי בפרגוואי היא בדרך כלל באמצעות מספר הזיהוי המס (RUC) שלו ברשות המסים, ולא באמצעות תדפיס מהמרשם.

נתוני הבעלות המהותית אינם ציבוריים. הרישום המנהלי של המוטבים הסופיים הוא כלי ציות שנוצר למטרות מאבק בהלבנת הון ומנוהל על ידי המנהל במשרד האוצר; חובת הדיווח היא ציבורית, וכך גם עצם העמידה בדרישות, אך זיהוי הבעלים המהותיים הבסיסי אינו נתון לחיפוש פתוח.

דוחות שנתיים אינם מוגשים לעיון הציבור. חברות בפרגוואי מדווחות מבחינה פיננסית לרשות המס, ובמקרים שבהן הן נמצאות תחת פיקוח — גם לרשות הפיקוח הענפית שלהן: בנקים וחברות ביטוח לבנק המרכזי ולרשות הפיקוח על הביטוח, קואופרטיבים לרשות הקואופרטיבים — אך אין חובה כללית להפקיד דוחות אלה במרשם המסחרי, ולכן לא ניתן להשיג ממנו דוחות כספיים.

לבסוף, הבעלות על המניות גלויה רק באופן חלקי. בעלי המניות המייסדים מופיעים בשטר ההתאגדות, ופרגוואי ביטלה את מניות למוכ"ז לטובת מניות רשומות, אך העברות מניות עוקבות ב-sociedad anónima נרשמות במרשם המניות של החברה עצמה ואינן נרשמות במרשם המסחרי, ולכן לא ניתן לקבוע את הבעלות הנוכחית מהמרשם המסחרי בלבד.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio (תעודת רישום במרשם המסחרי הציבורי) — הוכחה לכך שהחברה נרשמה, עם התאריך ופרטי הרישום; הראיה הבסיסית לקיומה המשפטי עבור בנקים, מכרזים וחוזים.
  • Escritura pública de constitución y estatutos sociales (שטר ציבורי של הקמה ותקנון) — המסמך הנוטריוני שבאמצעותו הוקמה החברה ותקנונה, המפרט את המייסדים, ההון, מטרת החברה, תקופת קיומה וסמכויות ההנהלה.
  • Estatuto de la EAS (תקנון של חברה בע"מ מפושטת) — עבור EAS, התקנון לדוגמה או המסמך הפרטי עם חתימות מאושרות שנוצר באמצעות הפלטפורמה המקוונת, המחליף את שטר הקמת החברה.
  • רישומי שינויים (Inscripciones de modificaciones) — המסמכים הרשומים המתקנים את התקנון, מגדילים או מקטינים את ההון, או משנים את צורת החברה, ממזגים אותה או מפצלים אותה.
  • Actas y designaciones de autoridades (פרוטוקולים ומינויים של נושאי משרה) — המינויים וההדחות הרשומים של דירקטורים, מנהלים ו-síndicos, שמהם נקבעת הסמכות לחייב את החברה.
  • Poderes inscriptos y sus revocaciones (ייפויי כוח רשומים וביטוליהם) — ייפויי הכוח הכלליים והמיוחדים שהוענקו על ידי החברה, אשר בפועל בפרגוואי קובעים מי רשאי לפעול בשמה.
  • Matrícula de comerciante (רישום סוחר) — הרישום שבאמצעותו נרשם סוחר פרטי כגורם מסחרי.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (מסמכי סניף של חברה זרה) — מסמכי ההתאגדות שלהחברה האם ומינוי נציגה בפרגוואי.
  • Inscripciones de disolución y liquidación (רישומי פירוק וחיסול) — המסמכים המתעדים כי החברה פורקה ונסגרה, וכן את מועד הפירוק והחיסול.
  • תעודת רישום RUC (תעודת רישום נישום) — רישום המס של העסק, המתקבל מרשות המס והמכס ומשמש בפועל כמספר זיהוי עיקרי.
  • תעודות מהמרשם המנהלי של ישויות משפטיות ומבנים משפטיים (Constancias del registro de personas y estructuras jurídicas) — האישורים המונפקים מכוח חוק 6446/2019, לרבות אישור על עמידה בחובת הדיווח לגבי המוטבים הסופיים.

שאלות נפוצות

מהו מרשם העסקים הרשמי בפרגוואי?

ה-Registro Público de Comercio, המנוהל על ידי ה-Dirección General de los Registros Públicos, גוף השייך למערכת המשפט. פתיחת עסק מתואמת בנפרד על ידי SUACE, "החלון היחיד" של משרד התעשייה והמסחר.

מהו EAS ומדוע משתמשים בו?

ה-Empresa por Acciones Simplificadas, שהוקמה על פי חוק מס' 6480/2020. ניתן להקימה על ידי בעל מניות יחיד, לרשום אותה באופן מקוון לחלוטין תוך כ-72 שעות, ולהקים אותה על פי תקנון לדוגמה או באמצעות מסמך פרטי עם חתימות מאושרות במקום שטר קניין ציבורי — וזו הסיבה שהיא החליפה במידה רבה את ה-S.A. וה-S.R.L. עבור עסקים קטנים חדשים.

במה שונה EAS מ-S.A. או מ-S.R.L.?

בעיקר באופן ההקמה. חברת S.A. דורשת לפחות שני בעלי מניות, וחברת S.R.L. דורשת בין שניים לעשרים וחמישה בעלי מניות; שתיהן מוקמות באמצעות שטר ציבורי ונרשמות באופן אישי במשך מספר שבועות, ושתיהן דורשות תשלום של מחצית מההשקעה במזומן. לאף אחת משלושתן אין הון מינימום קבוע; ההון חייב להיות מספיק למטרת החברה.

האם הדוחות הכספיים של חברות בפרגוואי פתוחים לעיון הציבור?

לא. אין חובה כללית להגיש דוחות שנתיים למרשם המסחר. חברות מדווחות לרשות המסים, ובמקרים שבהם הן נמצאות תחת פיקוח, גם לרשות הפיקוח הענפית שלהן.

האם ניתן לאתר את הבעלים המוטב של חברה בפרגוואי?

לא באמצעות חיפוש פתוח. חוק מס' 6446/2019 הקים את המרשם המנהלי של ישויות משפטיות ומבנים משפטיים ואת המרשם המנהלי של בעלי הזכויות הסופיות, המנוהלים על ידי אגף ייעודי במשרד האוצר. הדיווח הוא חובה והעמידה בדרישות מנוטרת, אך נתוני הזיהוי עצמם מהווים כלי אכיפה ולא מאגר מידע ציבורי.

האם סוחרים פרטיים רשומים?

כן, באמצעות ה-matrícula de comerciante הרשומה במנהל הכללי של הרישומים הציבוריים, יחד עם מספר RUC מרשות המס. הסוחר נשאר אחראי באופן אישי וללא הגבלה לחובות העסק.

מקורות

  • המינהל הכללי לרישומים ציבוריים (DGRP) — https://www.dgrp.gov.py/
  • הרשות השיפוטית של פרגוואי — המנהל הכללי של הרישומים הציבוריים — הרשות השיפוטית: DGRP
  • הרשות השיפוטית של פרגוואי — רישום רישיון סוחר — רישיון סוחר
  • SUACE — Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas, Ministerio de Industria y Comercio — https://suace.gov.py/
  • SUACE — השוואת צורות התאגדות (EAS, S.A., S.R.L.) — השוואת צורות התאגדות
  • SUACE — דרישות כלליות לישויות משפטיות (חברות) — Requirements for legal persons
  • משרד התעשייה והמסחר — פלטפורמת "חברה בע"מ פשוטה" (EAS) — https://eas.mic.gov.py/Index
  • הספרייה והארכיון המרכזי של הקונגרס הלאומי — חוק מס' 6480 המקים את "חברת המניות הפשוטה" (EAS) — חוק מס' 6480/2020
  • הספרייה והארכיון המרכזיים של הקונגרס הלאומי — חוק מס' 6446 המקים את הרישום המנהלי של ישויות משפטיות ושל מבנים משפטיים ואת הרישום המנהלי של מוטבים סופיים — חוק מס' 6446/2019
  • משרד הכלכלה והאוצר — המנהל הכללי של אנשים, ישויות משפטיות ומקבלי תועלת סופיים — MEF: DGPEJ-BF
  • משרד התעשייה והמסחר — EAS, SA ו-SRL: במה הם נבדלים — MIC: השוואת צורות

מילות מפתח

מרשם העסקים בפרגוואי, מרשם החברות בפרגוואי, המרשם הציבורי למסחר, המנהל הכללי של המרשמים הציבוריים, SUACE בפרגוואי, EAS בפרגוואי, צורות התאגדות בפרגוואי, חברה בע"מ בפרגוואי, SRL בפרגוואי, מוטבים סופיים בפרגוואי, RUC בפרגוואי, מסמכי חברה בפרגוואי