בפולין קיימים שני מרשמי עסקים. חברות וישויות משפטיות אחרות נרשמות ב-Krajowy Rejestr Sądowy — KRS (המרשם הלאומי של בתי המשפט), המנוהל על ידי בתי המשפט לרישום תחת משרד המשפטים וניתן לחיפוש ללא תשלום; בעלי עסקים עצמאיים נרשמים ב-Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej — CEIDG (המרשם המרכזי ומידע על פעילות כלכלית), המנוהל על ידי השר הממונה על הכלכלה. שני הרישומים פתוחים לציבור הרחב, ופולין היא אחת ממדינות האיחוד האירופי הבודדות שרישום הבעלים הממשי בהן נותר פתוח לכולם.

מרשם החברות בפולין

ה-KRS מוסדר על ידי ה-ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym (חוק הרישום הלאומי של בתי המשפט) משנת 1997. הוא מנוהל במערכת מחשוב על ידי ה-sądy rejonowe (sądy gospodarcze), המחלקות המסחריות של בתי המשפט המחוזיים, ומהווה חלק ממערכת הקישוריות של רישומי העסקים של האיחוד האירופי. הוא מורכב משלושה רישומים משנה: ה-rejestr przedsiębiorców (רישום היזמים); מרשם העמותות, הארגונים החברתיים והמקצועיים האחרים, הקרנות ויחידות הבריאות הציבוריות העצמאיות; ו-rejestr dłużników niewypłacalnych (מרשם החייבים חדלי הפירעון).

ההגשה היא אלקטרונית. החל מ-1 ביולי 2021, בקשות הנוגעות לישויות המופיעות במרשם היזמים ניתנות להגשה אך ורק באמצעות מערכת ה-IT, ותיקי הרישום של היזמים נשמרים אך ורק בפורמט אלקטרוני; חובה זו עתידה להתרחב גם למרשם העמותות והקרנות. הגשות וחיפושים מתבצעים דרך " Portal Rejestrów Sądowych" (פורטל הרישומים השיפוטיים), עם מסלול תבניות מפושט עבור מסמכי חברה סטנדרטיים. מספר ה-KRS מזהה את הישות, לצד מספר המס ומספר הסטטיסטי, אשר נרשמים במרשם באופן אוטומטי וללא תשלום.

עוסקים עצמאיים ושני רישומים המנוהלים במקום אחר

עוסק יחיד בפולין — jednoosobowa działalność gospodarcza (פעילות עסקית של אדם אחד) — אינו בעל מספר KRS ונרשם ב-CEIDG בהתאם ל-ustawa o CEIDG i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy (החוק בנושא CEIDG ומרכז המידע ליזמים) משנת 2018. ישנן שתי צורות נוספות שאינן נכללות ב-KRS. ה-przedstawicielstwo (משרד ייצוג של יזם זר) נרשם במרשם נפרד של משרדי ייצוג המנוהל על ידי שר הכלכלה, כאשר הרישומים בתוקף לתקופה הניתנת להארכה. ה-fundacja rodzinna (קרן משפחתית), שהוקמה מכוח החוק מיום 26 בינואר 2023, שנכנס לתוקף ב-22 במאי 2023, רשומה במרשם ייעודי לקרנות משפחתיות המנוהל על ידי בית משפט מחוזי ייעודי אחד, ולא ב-KRS.

צורות משפטיות הניתנות לרישום בפולין

צורות החברות נלקחות מתוך ה-Kodeks spółek handlowych (קוד החברות המסחריות):

  • "Spółka jawna" (שותפות כללית) — השותפים אחראים באופן מלא, משותף ומשני להתחייבויות השותפות.
  • Spółka partnerska (שותפות מקצועית) — שמורה למקצועות מוסדרים; שותף אינו אחראי לרשלנות מקצועית של השותפים האחרים.
  • Spółka komandytowa (שותפות מוגבלת) — השותף הכללי נושא באחריות בלתי מוגבלת, בעוד שחשיפתו של השותף המוגבל מוגבלת לסכום הקומנדאם הרשום.
  • Spółka komandytowo-akcyjna (שותפות מוגבלת במניות) — שותף כללי בעל אחריות בלתי מוגבלת לצד בעלי מניות שאינם נושאים באחריות; מבנה היברידי המשמש לגיוס הון תוך שמירה על השליטה.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — sp. z o.o. (חברה בערבון מוגבל) — החברים אינם אחראים לחובות החברה; הון מניות מינימלי של 5,000 זלוטי, עם מניה מינימלית של 50 זלוטי. צורת התאגדות ברירת המחדל בפולין.
  • Prosta spółka akcyjna — P.S.A. (חברה פשוטה למניות) — זמינה החל מ-1 ביולי 2021. הון מניות מינימלי של 1 זלוטי; למניות אין ערך נקוב והן אינן מהוות חלק מהון המניות; ניתן לתרום עבודה או שירותים בתמורה למניות; דירקטוריון יחיד עשוי להחליף את הנהלת החברה ואת מועצת הפיקוח. מיועדת לסטארט-אפים ולהשקעות הון סיכון.
  • Spółka akcyjna — S.A. (חברה בע"מ) — הון מניות מינימלי של 100,000 זלוטי; משמשת חברות גדולות וחברות הנסחרות בבורסה.
  • Spółdzielnia (אגודה שיתופית), לרבות האגודה השיתופית האירופית — ישויות בבעלות החברים.
  • Przedsiębiorstwo państwowe (מפעל ממשלתי) — גורם כלכלי בבעלות המדינה.
  • Oddział przedsiębiorcy zagranicznego (סניף של יזם זר) — ללא אישיות משפטית נפרדת; החברה האם הזרה נושאת באחריות.
  • Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych (איגוד אינטרסים כלכליים אירופי) ו-spółka europejska — SE (חברה אירופית) — צורות התאגדות לפי חוקי האיחוד האירופי; באיגוד חברים נושאים באחריות משותפת ושווה.
  • מכוני מחקר, אגודות ביטוח הדדי, סניפים ראשיים שלחברות ביטוח זרות ומוסדות הכלכלה התקציבית — כל אלה מפורטים בחוק בין היזמים החייבים ברישום.
  • קרן (Fundacja), עמותה (stowarzyszenie) וארגונים חברתיים ומקצועיים אחרים — נרשמים במרשם המשנה השני, ובנוסף במרשם היזמים אם הם עוסקים בפעילות עסקית.

מידע הזמין במרשם העסקים הפולני

החוק קובע את העיקרון בשלושה מילים: " Rejestr jest jawny " — הרישום הוא ציבורי. כל אדם רשאי לגשת לנתונים באמצעות שירות המידע המרכזי ולקבל עותקים מאושרים, תמצית, תעודות ומידע, לרבות באופן אלקטרוני, ושירות המידע המרכזי מספק מידע עדכני ומלא על ישויות רשומות ללא תשלום ברשתות הציבוריות. חשוב לציין כי הדפסה של המידע העדכני או המלא הזמין בחינם באינטרנט בעלת תוקף משפטי זהה לזה של מסמך שהונפק על ידי שירות המידע המרכזי, ולכן התמצית המקוונת החינמית מקובלת בפועל.

שלושה משאבים חינמיים נוספים משלימים את התמונה. ה-Repozytorium Dokumentów Finansowych (מאגר המסמכים הפיננסיים) מעמיד לרשות הציבור באופן מקוון וללא תשלום את הדוחות הכספיים שהוגשו, דוחות הביקורת, דוחות ההנהלה והחלטות האישור וחלוקת הרווחים. תוכנת הצפייה בתיקי הרישום האלקטרוניים מאפשרת גישה לשטרי הקמה, תקנונים, החלטות ושטרי נוטריון עבור תיקים המנוהלים באופן אלקטרוני. ו-Monitor Sądowy i Gospodarczy (המוניטור המשפטי והכלכלי) מפרסם את ההודעות הסטטוטוריות. נתוני ה-CEIDG הם אף הם ציבוריים, וכל אחד יכול לגשת אליהם.

מה מוגבל

פולין מהווה חריגה בכל הנוגע לבעלות בפועל. ה-Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych — CRBR (המרשם המרכזי של בעלי הזכויות בפועל), שהוקם מכוח ה-ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (החוק למניעת הלבנת הון ומימון טרור) משנת 2018, נותר ציבורי במלואו: החוק קובע כי המרשם הוא ציבורי, שהגישה אליו היא ללא תשלום וכי הוא מסופק באמצעים אלקטרוניים. פולין לא הנהיגה מגבלה של "אינטרס לגיטימי" בעקבות פסק הדין של בית המשפט לצדק בתיקים המאוחדים C-37/20 ו-C-601/20, והגישה פתוחה לכל אדם ללא צורך ברישום. הנתונים המדווחים כוללים את שם הבעלים המהותי, אזרחויותיו, ארץ מגוריו ומספר הזיהוי הלאומי.

ההגבלות הקיימות הן מצומצמות יותר. ה-CEIDG אינו חושף את מספר הזיהוי הלאומי של היזם, את תאריך לידתו או את פרטי ההתקשרות עמו, אם היזם התנגד לכך. רשומות שנמחקו ממרשם החייבים הפושטים רגל נותרות נגישות רק לחייב ולנושה שהגיש את הבקשה. התיקים במרשם הקרנות המשפחתיות פתוחים רק למייסד, לחברי מוסדותיה, למוטבים ולאנשים בעלי עניין משפטי.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • Odpis aktualny z KRS (תמצית עדכנית מה-KRS) — כל הרישומים בתוקף בכל סעיפי המרשם; האישור הסטנדרטי על קיום, ייצוג והון.
  • Odpis pełny z KRS (תמצית מלאה מה-KRS) — כל הרישומים שנערכו אי-פעם, לרבות אלה שנמחקו; המסמך להיסטוריה תאגידית, חברי דירקטוריון לשעבר ובדיקת נאותות.
  • תמצית מה-KRS (תמצית חלקית) — מוגבלת לסעיפים נבחרים במרשם.
  • תעודה (Zaświadczenie) — מאשרת כי ישות מסוימת רשומה או שאינה רשומה, או כי רישום מסוים קיים.
  • "Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu lub pełnemu" (מידע התואם לתמצית עדכנית או מלאה) — ניתן להשיג בחינם באינטרנט ולהדפיס באופן עצמאי, ובעל תוקף משפטי השווה למסמך שהונפק על ידי המרכז למידע.
  • דוחות כספיים (Sprawozdania finansowe) — כולל דוח הביקורת, דוח ההנהלה וההחלטות המאשרות אותם ומחלקות את הרווחים, הניתנים להורדה בחינם ממאגר המסמכים הפיננסיים.
  • Akta rejestrowe (תיקי רישום) — שטרי הקמה, תקנון, החלטות ושטרי נוטריון, הזמינים בחינם באינטרנט כאשר התיק נשמר באופן אלקטרוני.
  • Zaświadczenie o wpisie do CEIDG (תעודת רישום ב-CEIDG) — מונפקת כמסמך אלקטרוני או כהדפסת מערכת עבור בעלי עסקים עצמאיים; רשויות ציבוריות אינן רשאיות לדרוש מיזם להציגה.

כל המסמכים המונפקים על ידי המרכז למידע בעלי תוקף של מסמכים רשמיים, בין אם הם בפורמט נייר ובין אם בפורמט אלקטרוני.

שאלות נפוצות

כיצד נקרא מרשם העסקים בפולין?

Krajowy Rejestr Sądowy (המרשם הלאומי של בתי המשפט) עבור חברות וישויות משפטיות אחרות, ו-CEIDG עבור בעלי עסקים יחידים.

האם החיפוש ב-KRS הפולני הוא חינמי?

כן. המרשם הוא ציבורי, החיפוש המקוון הוא חינמי, ולעותק מודפס עצמית של המידע העדכני או המלא יש תוקף משפטי זהה לזה של מסמך שהונפק על ידי המרכז למידע.

היכן נרשמים בעלי עסקים עצמאיים?

ב-CEIDG, המנוהל על ידי השר הממונה על הכלכלה. לעוסק עצמאי אין מספר KRS.

מהי "prosta spółka akcyjna"?

חברה פשוטה בע"מ, הזמינה מאז 1 ביולי 2021. הון המניות המינימלי שלה הוא 1 זלוטי, למניותיה אין ערך נקוב והן אינן חלק מהון המניות, ניתן לתרום עבודה או שירותים תמורת מניות, והיא יכולה להיות מנוהלת על ידי דירקטוריון יחיד.

האם הדוחות הכספיים הפולניים פתוחים לעיון הציבור?

כן. הם מוגשים למאגר המסמכים הפיננסיים ונגישים באופן מקוון ללא תשלום, יחד עם דוחות ביקורת ודוחות הנהלה והחלטות האישור.

האם מרשם הבעלות המהותית הפולני פתוח לציבור?

כן. המרשם המרכזי של בעלי הזכויות הכלכליות נותר ציבורי, חינמי ונגיש באמצעים אלקטרוניים ללא צורך ברישום; פולין לא הגבילה את הגישה אליו לאנשים בעלי עניין לגיטימי בלבד.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים בפולין, מרשם החברות בפולין, המרשם הלאומי של בתי המשפט (KRS), חיפוש ב-KRS, פורטל מרשמי בתי המשפט, CEIDG, צורות התאגדות בפולין, sp. z o.o., חברה בע"מ פשוטה, תמצית מה-KRS, CRBR בפולין, דוחות כספיים בפולין