מרשם העסקים בפורטוגל הוא ה-Registo Comercial (המרשם המסחרי), המנוהל על ידי ה-conservatórias do registo comercial (משרדי הרישום המסחרי) תחת ה-Instituto dos Registos e do Notariado — IRN (המכון לרישומים ונוטריונים) במסגרת משרד המשפטים. המסמך המייחד אותו הוא ה-certidão permanente (תעודה קבועה): במקום מסמך נייר, הנרשם מקבל קוד גישה המעניק גישה מקוונת ועדכנית באופן קבוע לרישום החברה, והעיין ברישום באמצעות קוד זה הוא חינמי. פעולות תאגידיות מתפרסמות באתר ממשלתי ייעודי וחינמי, ולא ב"עיתון הרשמי".

מרשם החברות בפורטוגל

המרשם כפוף ל-Código do Registo Comercial (קוד המרשם המסחרי) ולגבי החברות עצמן — ל-Código das Sociedades Comerciais (קוד החברות המסחריות). מטרתו, כלשון פורטל שירותי המשפט, היא לפרסם את המצב המשפטי של חברות, ישויות קולקטיביות אחרות וסוחרים פרטיים. פעולות נרשמות או ב-por transcrição (באמצעות העתקה), כגון שינויים בהנהלת החברה, שינויים במבנה החברה, מיזוגים ופיצולים, או ב-por depósito (באמצעות הפקדה), כגון העברת מניות ושעבוד מניות.

ישנן שתי דרכי הקמה בולטות. "Empresa na Hora" (חברה מיידית) מאפשרת הקמה באותו היום בכל דלפק משתתף, ללא תלות במיקום המשרד הרשום העתידי, עבור חברה בעלת בעל מניות יחיד, חברה פרטית בע"מ רגילה וחברה ציבורית בע"מ; השם נלקח ממאגר שמות חברות שאושרו מראש או מתעודת קבילות שם, והמבקש יוצא עם תקנון החברה, קוד הגישה לתעודה הקבועה, קוד הגישה לכרטיס החברה ומספר הזיהוי התאגידי. "Empresa Online " הוא המקבילה המקוונת המלאה, הדורשת זהות דיגיטלית פורטוגלית או תעודה מקצועית המוחזקת בידי עורך דין, נוטריון או יועץ משפטי. קיים שירות מקביל בשם "Sucursal na Hora " עבור סניפים.

שמות, מזהים ופרסומים

ה-Registo Nacional de Pessoas Colectivas — RNPC (המרשם הלאומי של ישויות משפטיות) מנהל את המאגר המרכזי של הישויות המשפטיות, מחליט על קבילות שמות החברות והכינויים ומעניק את ה-NIPC (מספר הזיהוי התאגידי), המשמש גם כמספר המס של הישות. הפרסום החובה של מסמכי התאגיד מתבצע באתר הפרסומים של משרד המשפטים, אשר החל משנת 2006 החליף את הסדרה השלישית של העיתון הרשמי לחברות, ובהמשך הורחב גם לעמותות, קרנות ומוסדות הדדיים ומוסדות סולידריות חברתית; הגישה אליו היא ציבורית וחינמית.

עוסקים עצמאיים נכללים בהיקף הרישום: הרישום מפרסם את המצב המשפטי של סוחרים פרטיים, וה-estabelecimento individual de responsabilidade limitada (מפעל פרטי בעל אחריות מוגבלת) הוא במפורש צורה הניתנת לרישום.

צורות משפטיות הניתנות לרישום בפורטוגל

  • "Sociedade por quotas — Lda." (חברה פרטית בע"מ) — לפחות שני שותפים, אחריות מוגבלת להון המניות. הערך המינימלי של כל מניה הוא 1 אירו, כך שההון הוא למעשה חופשי. הצורה הנפוצה ביותר בפורטוגל.
  • "Sociedade unipessoal por quotas" (חברה פרטית בע"מ בעלת בעל מניות יחיד) — בעל מניות יחיד, בין אם הוא אדם פרטי ובין אם הוא תאגיד, כאשר האחריות מוגבלת להון.
  • Sociedade anónima — S.A. (חברה ציבורית בע"מ) — לפחות חמישה בעלי מניות, או חברה אחת שבה ישות משפטית מחזיקה בכל המניות; אחריות מוגבלת למניות שנרכשו; הון מינימלי של 50,000 יורו עם ערך מינימלי למניה של סנט אחד.
  • Sociedade em nome colectivo (שותפות כללית) — לפחות שני שותפים עם אחריות בלתי מוגבלת, משנית ומשותפת; אין הון מינימום.
  • "Sociedade em comandita simples" ו-"sociedade em comandita por acções" (שותפות מוגבלת ושותפות מוגבלת במניות) — אחריות מעורבת, כאשר השותפים המוגבלים (comanditários) תורמים הון תחת אחריות מוגבלת, והשותפים הפעילים ( comanditados) מנהלים את העסק תחת אחריות בלתי מוגבלת.
  • Cooperativa (קואופרטיב) — ישות משפטית אוטונומית עם הון וחברות משתנים ומטרה ללא כוונת רווח, הניתנת לרישום במרשם המסחרי.
  • Agrupamento complementar de empresas — ACE (איחוד משלים של חברות) — גוף משותף שהוקם כדי לשפר את תוצאות פעילות חבריו.
  • Agrupamento europeu de interesse económico — AEIE (איגוד אינטרסים כלכליים אירופי) — גוף לשיתוף פעולה חוצה גבולות, שחבריו נושאים בדרך כלל באחריות משותפת וכוללת.
  • "חברה אירופית" (Sociedade europeia — SE) — חברה בערבון מוגבל עם הון מניות; היא אינה נכללת בשירות ההתאגדות באותו היום.
  • Sucursal ou representação permanente de sociedade estrangeira (סניף או נציגות קבועה של חברה זרה) — ללא אישיות משפטית נפרדת; נדרש רישום כאשר החברה הזרה מתכוונת לפעול בפורטוגל במשך יותר משנה, ויש להגיש את הבקשה תוך חודשיים מיום החלטת החברה האם.
  • Empresário em nome individual — ENI (עוסק עצמאי) — אין דרישת הון מינימלי ואחריות בלתי מוגבלת על נכסים אישיים.
  • Estabelecimento individual de responsabilidade limitada — EIRL (מפעל יחיד בעל אחריות מוגבלת) — נכסי עסק מופרדים, שבהם רק הנכסים שהוקצו למפעל משמשים לכיסוי חובותיו, אלא אם הופרה ההפרדה.
  • חברת אחזקות — SGPS (חברת אחזקות) — מאוגדת כחברה פרטית או ציבורית בע"מ, שמטרתה הבלעדית היא ניהול אחזקות בחברות אחרות.

מידע זמין במרשם העסקים הפורטוגלי

ישנם שלושה ערוצים להעברת מידע ציבורי. כל אדם יכול להירשם לקבלת ה-certidão permanente לתקופה נבחרת; ניתן לשתף את קוד הגישה המתקבל באופן חופשי, והגישה באמצעות הקוד היא חינמית. בהתאם לסוג המבוקש, הוא מציג את הרישומים המסחריים והבקשות התלויות ועומדות, את המסמכים התומכים ברישומים (למעט מסמכים חשבונאיים) ואת תקנון החברה הנוכחי. אתר הפרסומים מציע חיפוש חינמי של מסמכים תאגידיים שפורסמו לפי מספר זיהוי תאגידי, שם, מחוז או עירייה, טווח תאריכים וסוג הפרסום. כמו כן, הדוחות השנתיים פתוחים לעיון: הגשת ה-Informação Empresarial Simplificada — IES (מידע תאגידי מפושט) דרך פורטל המס מבצעת במקביל את הפקדת הדוחות במרשם המסחרי, ופורטל שירותי המשפט מציין במפורש כי כל אדם או ישות ציבורית או פרטית רשאים לעיין בדוחות השנתיים של חברה.

מה מוגבל

ה-Registo Central do Beneficiário Efetivo — RCBE (המרשם המרכזי של בעלי הזכויות בפועל), שהוקם על פי חוק מס' 89/2017, צומצם. Decreto-Lei n.º 115/2025, מיום 27 באוקטובר, תיקן את משטר ה-RCBE כדי ליישם את הדירקטיבה של האיחוד האירופי למאבק בהלבנת הון משנת 2024, במפורש בתגובה לפסק הדין של בית המשפט לצדק בתיקים המאוחדים C-37/20 ו-C-601/20. במבוא לחוק מצוין כי הכלל הפורטוגלי הקודם איפשר גישה לכל מי שהזדהה, ללא צורך בהצגת אינטרס לגיטימי, וכי היה צורך לשנות זאת: המידע מועמד כעת לרשות מי שמפגין אינטרס לגיטימי; כל גישה חייבת להירשם לצורכי ביקורת למשך חמש שנים, כולל האינטרס הלגיטימי שהוצג; ואופן הגישה וזיהוי המשתמש ייקבעו בצו שר. מאגר הנתונים הנוגע בדבר מוגבל בכל מקרה — לגבי הישות: זיהויה, אופייה המשפטי, מקום מושבה, קוד הפעילות והדוא"ל המוסדי; ולגבי בעלי הזכויות הכלכליות: שמם, חודש ושנת הלידה, אזרחותם, ארץ מגוריהם והאינטרס הכלכלי שבידיהם. כתובות מלאות, תאריכי לידה ומספרי תעודות זהות אינם מתפרסמים לעולם. בעל זכויות כלכליות רשאי לבקש בנוסף הגבלת גישה מלאה או חלקית מטעמי סיכון הקבועים בחוק.

יש לשים לב לשתי אזהרות מעשיות. ראשית, לא ניתן היה לאתר את צו היישום הצפוי על פי הצו משנת 2025 כפי שפורסם, וההנחיות הרשמיות של ה-RCBE עדיין מתארות את הגישה במונחים שקדמו לתיקון, ולכן יש לבדוק את המצב בפועל לפני הסתמכות עליו. שנית, אתרי הממשלה נמצאים בתהליך מעבר — פורטל העסקים הקודם מפנה כעת לפורטל הממשל המרכזי, ודפי שירותי המשפט מפנים לפלטפורמת רישום ייעודית — ולכן יש להתייחס לקישורים ישנים כאל קישורים לא יציבים.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • Certidão permanente do registo comercial (תעודת רישום מסחרי קבועה) — היסטוריית הרישום המלאה והסטטוס הנוכחי, בקשות תלויות ועומדות, ובהתאם לסוג ההזמנה, המסמכים שהוגשו ותקנון החברה הנוכחי. הראיה הסטנדרטית לקיום משפטי, לייצוג ולשעבודים בפורטוגל.
  • Código de acesso à certidão permanente (קוד גישה לתעודה הקבועה) — מונפק עם ההרשמה וניתן לשיתוף, כך שבנקים, צדדים נגדיים ורשויות יוכלו לעיין ברישום המקוון במקום בתעודה מודפסת.
  • Certidão de registo comercial em papel (תעודת רישום מסחרי מודפסת) — מתבקשת במשרד הרישום בטופס שנקבע, עבור מצבים בחו"ל הדורשים מסמך מקורי פיזי.
  • Pacto social ou estatutos (תקנון החברה) — כלול בתעודה הקבועה ומועבר בעת הקמתהחברה באמצעות השירותים המקוונים ושירותי אותו היום.
  • Publicações de actos societários (פרסומי פעולות תאגידיות) — הרישום החינמי והניתן לחיפוש של פעולות שפורסמו, המהווה פרסום סטטוטורי כלפי צדדים שלישיים.
  • "מידע עסקי מפושט" (Informação Empresarial Simplificada) — הגשת הדוחות השנתיים, הכוללת את המאזן, דוח הרווח וההפסד ונספחים עם נתונים מסים וסטטיסטיים, הנגישים לעיון לכל אדם ומשמשים לבדיקות אשראי, מכרזים ובדיקות נאותות.
  • Certidão do RCBE (תעודת בעלות בפועל) — קוד הגישה להצהרת הבעלות בפועל שאושרה, המשמשת כראיה למאבק בהלבנת הון על ידי גופים מחויבים.
  • Certificado de admissibilidade de firma ou denominação (תעודת קבילות שם החברה) — מונפקת על ידי המרשם הלאומי של ישויות משפטיות, הכוללת את השם, המיקום, האופי המשפטי והפעילויות המיועדים, תקפה למשך שלושה חודשים ומהווה תנאי מוקדם להקמת חברה או לשינוי שם, אלא אם נעשה שימוש בשם שאושר מראש.
  • Cartão da empresa ou de pessoa colectiva (כרטיס חברה או ישות משפטית) — נושא את מספר הזיהוי התאגידי, קוד הפעילות ונתוני הזיהוי.

שאלות נפוצות

כיצד נקרא מרשם החברות בפורטוגל?

ה-Registo Comercial (המרשם המסחרי), המנוהל על ידי משרדי הרישום המסחרי תחת המכון לרישומים ונוטריונים במשרד המשפטים.

מהו "certidão permanente"?

מנוי לרישום החי של החברה. המנוי מקבל קוד גישה שניתן לשתף, וכל מי שמחזיק בקוד יכול לעיין בתעודה המעודכנת באופן קבוע באופן מקוון וללא תשלום.

האם דוחות החברה הפורטוגליים פתוחים לציבור?

כן. הגשת "מידע תאגידי מפושט" (Simplified Corporate Information) מהווה הפקדה של הדוחות הכספיים במרשם המסחרי, וכל אדם או ישות רשאים לעיין בדוחות הכספיים השנתיים של החברה.

היכן מתפרסמים המסמכים התאגידיים בפורטוגל?

באתר הפרסומים של משרד המשפטים, שהחליף את הסדרה השלישית של העיתון הרשמי לחברות ומציע חיפוש ציבורי חינם.

האם ניתן לאתר את הבעלים המוטב של חברה פורטוגלית?

רק אם תוכיח עניין לגיטימי. חוק הצו משנת 2025 תיקן את מרשם הבעלות המהותית בתגובה לפסק הדין של בית המשפט לצדק, וקבע כי נדרש עניין לגיטימי ויש לתעד כל גישה, וגם אז נחשף רק מערך נתונים מוגבל.

מהו ההון המינימלי של חברה פורטוגלית?

בחברה פרטית בע"מ, הערך המינימלי של כל נתח הוא 1 אירו, כך שההון הוא למעשה חינמי; חברה ציבורית בע"מ דורשת 50,000 אירו.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים בפורטוגל, מרשם החברות בפורטוגל, רישום מסחרי, תעודה קבועה, IRN בפורטוגל, "Empresa na Hora", צורות משפטיות בפורטוגל, חברה בע"מ, חברה בע"מ בפורטוגל, RCBE בפורטוגל, publicacos.mj.pt, RNPC