מרשם העסקים ברומניה הוא ה-Registrul Comerţului (מרשם המסחר), המנוהל על ידי ה-Oficiul Naţional al Registrului Comerţului — ONRC (המשרד הלאומי למרשם המסחר), מוסד ציבורי הכפוף למשרד המשפטים, באמצעות משרדי מרשם המסחר המקושרים לבתי המשפט. השירותים המקוונים פועלים דרך פורטל ה-ONRC, והמרשם פתוח לציבור על פי חוק. רומניה יוצאת דופן בכך שהיא מנהלת את החברות והעוסקים העצמאיים — אנשים פרטיים מורשים, מפעלים בודדים ומפעלים משפחתיים — באותו המרשם.

מרשם החברות ברומניה

רומניה שינתה את חוק הרישום שלה בשנת 2022. Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului (חוק מס' 265/2022 בדבר מרשם המסחר), שנכנס לתוקף ב-26 בנובמבר 2022, ביטל את חוק מרשם המסחר משנת 1990 ואת התקנות הנלוות אליו, ועיצב מחדש את המערכת בשלושה היבטים. ראשית, בקרת החוקיות המוקדמת אינה מתבצעת עוד על ידי שופט אלא על ידי "registratorul" (רשם), מומחה משפטי במסגרת ה-ONRC, והרישום מתבצע על פי החלטת הרשם. שנית, המרשם מנוהל במערכת מידע והרישום מתבצע באופן אלקטרוני, בהתאם להוראות הדירקטיבה של האיחוד האירופי בנושא דיגיטליזציה. שלישית, נוהלי הפרסום עברו ארגון מחדש, כפי שתואר להלן.

היקף הרישום רחב: הוא מכסה חברות, חברות אירופיות, אגודות שיתופיות, אגודות שיתופיות אירופיות, ארגוני אשראי שיתופיים, קבוצות אינטרס כלכלי וקבוצות אינטרס כלכלי אירופיות, יחד עם סניפיהן וסניפי הישויות הזרות, וכן — במפורש — persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale şi întreprinderi familiale (אנשים פרטיים מורשים, מפעלים אישיים ומפעלים משפחתיים), שהמשטר המהותי שלהם נקבע על ידי OUG nr. 44/2008. הישויות מקבלות קוד רישום ייחודי (CUI) בעת הרישום הפיסקלי ומזהה אירופי ייחודי.

הערה מעשית לחוקרים: כתובת הפורטל הקודמת כבר אינה קיימת והוחלפה בפורטל השירותים של ה-ONRC, ולכן קישורים ישנים אינם פעילים.

צורות משפטיות הניתנות לרישום ברומניה

חוק החברות מס' 31/1990 (Legea societăţilor nr. 31/1990) מפרט חמש צורות של חברות, אליהן מוסיף המרשם את הקטגוריות של קואופרטיב, איגוד, חברה ציבורית ועוסק יחיד:

  • Societate cu răspundere limitată — SRL (חברה בערבון מוגבל) — האחריות מוגבלת לתרומות, עם מקסימום חמישים שותפים. דרישת ההון המינימלי בוטלה, ולכן ה-SRL היא ללא ספק הצורה הנפוצה ביותר ברומניה. בגרסה בעלת שותף יחיד, SRL cu asociat unic, השותף היחיד הוא זה שמפעיל את סמכויות האסיפה הכללית.
  • Societate pe acţiuni — SA (חברה בע"מ) — בעלי המניות אחראים רק בגובה מניותיהם; הון המניות המינימלי הוא 90,000 RON, שהממשלה רשאית להתאימו לשווי של 25,000 אירו במטבע ה-leu.
  • Societate în nume colectiv — SNC (שותפות כללית) — השותפים נושאים באחריות בלתי מוגבלת, משותפת ושווה.
  • Societate în comandită simplă — SCS (שותפות מוגבלת) — השותפים המנהלים (comanditaţi) נושאים באחריות בלתי מוגבלת, בעוד שהשותפים המפקחים (comanditari) נושאים באחריות רק עד לגובה השקעתם.
  • Societate în comandită pe acţiuni — SCA (שותפות מוגבלת במניות) — אותה אחריות מעורבת, כאשר האינטרסים של השותפים המוגבלים מיוצגים על ידי מניות; חל ההון המינימלי של חברת המניות.
  • Societate cooperativă (אגודה שיתופית), מהדרגה הראשונה והשנייה, יחד עם קואופרטיבים חקלאיים והאגודה השיתופית האירופית — ישויות המבוססות על חברים.
  • Grup de interes economic — GIE (קבוצת אינטרס כלכלי) ו-grup european de interes economic — GEIE (קבוצת אינטרס כלכלי אירופית) — החברים נושאים בדרך כלל באחריות בלתי מוגבלת ומשותפת.
  • Societate europeană — SE (חברה אירופית) — ניתנת לרישום באמצעות מסלולי החזקה, מיזוג וחברה בת.
  • Sucursală a unei societăţi străine (סניף של חברה זרה) — אין אישיות משפטית נפרדת; החברה האם הזרה נותרת אחראית.
  • Regie autonomă (מפעל ציבורי אוטונומי) ו-organizaţie cooperatistă de credit (ארגון שיתופי לאשראי) — גופים כלכליים בבעלות המדינה או הרשות המקומית ואיגודי אשראי המפוקחים על פי ענפים.
  • Persoană fizică autorizată — PFA, întreprindere individuală — II ו-întreprindere familială — IF (אדם פרטי מורשה, עסק יחיד ועסק משפחתי) — צורות העסק של הסוחר היחיד הרומני לפי OUG מס' 44/2008, הנושאות באחריות אישית בלתי מוגבלת בכפוף לכללים הנוגעים לנכסי העסק.

ה-reprezentanţă (משרד ייצוגי של חברה זרה) אינה נמנית עם הישויות המפורטות לרישום במרשם המסחר ואין לה מסלול רישום ב-ONRC; אין להתייחס אליה כאל צורת התאגדות הניתנת לרישום במרשם המסחר.

מידע הזמין במרשם העסקים הרומני

החוק קובע את הכלל בשורה אחת: מרשם המסחר הוא ציבורי. ה-ONRC מספק, על פי בקשה ועל חשבון המבקש, מידע ותעודות — לרבות תעודות שליליות המאשרות כי מעשה או עובדה אינם רשומים — יחד עם עותקים ועותקים מאושרים של כל מסמך שהוגש. בקשות ניתן להגיש בדלפק, בדואר או באמצעות שליח, או באופן אלקטרוני.

המידע המוצג בדרך כלל כולל את השם, מספר הרישום המסחרי, קוד הרישום הייחודי, המזהה הייחודי האירופי, הצורה המשפטית, תקופת התוקף, מעמד החברה, פעילויותיה העיקריות והמשניות, הון המניות, הדירקטורים, השותפים או בעלי המניות, הפעילויות המורשות, נציגי הסניפים והמשרדים המשניים, רואי החשבון, וכן מערך מדדים הנלקחים מהדוחות הכספיים השנתיים. ה-ONRC מפרסם גם מאגר נרחב של נתונים פתוחים המכסה אנשי מקצוע, משרדים רשומים, ובמקרה של סניפים – את המדינה החברה של החברה האם, כולל טבלאות פיענוח למעמד החברה ולקודי הפעילות.

כיצד מתבצע הפרסום לאחר הרפורמה של 2022

הרפורמה לא ביטלה את הפרסום בחלק הרביעי של העיתון הרשמי; היא יצרה ערוץ מקביל. ה-ONRC מפרסם, מיוזמתו ובתוך שלושה ימי עבודה, את החלטת הרשם או את החלטת בית המשפט בנוגע להקמה ולרישום — לרבות עבור צורות של עסקים בבעלות יחיד — ואת ההחלטות בנוגע לכל רישום אחר, ב-Buletinul electronic al registrului comerţului (העלון האלקטרוני של מרשם המסחר) בפורטל השירותים של ה-ONRC. הפרסום בירחון זה והעיון בו הינם ללא תשלום. העיתון הרשמי ממשיך לפרסם את תמצית החלטת ההתאגדות, החלטות כאשר בית המשפט מורה על כך במפורש, וכן החלטות בעלי מניות ופעולות תיקון כאשר החוק מחייב זאת.

הדוחות הכספיים השנתיים מוגשים לרשות המסים ולא למרשם המסחר, וניתן לעיין בהם ללא תשלום באמצעות קוד רישום ייחודי דרך שירות משרד האוצר, המציג נתוני זיהוי, הצהרות מס שהוגשו, מאזנים של השנים האחרונות והתחייבויות תקציביות שטרם נפרעו.

מה מוגבל

ה-Registrul beneficiarilor reali (מרשם בעלי הזכויות בפועל), המנוהל על ידי ה-ONRC, נסגר לגישה לקהל הרחב. חוק מס' 86/2025, שנכנס לתוקף ב-26 במאי 2025, תיקן את חוק מס' 129/2019 כך שהגישה תוענק רק לרשויות פיקוח ובקרה, לגופים שיפוטיים ולמשרד המודיעין הפיננסי; לגופים המדווחים המיישמים נהלי בדיקת נאותות של לקוחות; ולכל אדם או תאגיד שיכול להוכיח עניין לגיטימי בגישה למידע על בעלות בפועל. זוהי תגובתה החקיקתית של רומניה לפסק הדין של בית המשפט לצדק בתיקים המאוחדים C-37/20 ו-C-601/20. קיימות שתי תוצאות: בעלי הזכויות הכלכליות הנוכחיים של ישות משפטית ודוח היסטורי. דף האינטרנט של ה-ONRC עצמו בנוגע למרשם עדיין מתאר את משטר הגישה הקודם, שהיה פתוח לכל אדם הכפוף לחובת רישום ולתעריף, ולכן יש להתייחס לחוק ולא לאתר האינטרנט כמקור הקובע.

נתונים אישיים — מספרי זיהוי לאומיים, כתובות מגורים ונתוני מסמכי זיהוי — אינם נכללים בחשיפה לציבור, וכל מסירת מידע, תעודות ופרסומים כפופה במפורש לחוקי הגנת המידע.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • Certificat constatator (תעודת מצב רישום) — המסמך המרכזי של הרישום הרומני, המציג את המצב הנוכחי של הישות עם הנתונים המפורטים לעיל. גרסה שלילית מאשרת כי מעשה או עובדה מסוימים אינם רשומים. משמשת להוכחת קיום, סמכויות ופעילויות מורשות עבור בנקים, מכרזים וצדדים נגדיים. גרסה ייעודית מונפקת למטרות ביטוח בריאות, המציגה את מעמדו של אדם במסגרת ישות מקצועית.
  • Furnizare informaţii (אספקת מידע) — תמציות של נתונים רשומים המסופקות על פי בקשה בדלפק, בדואר או באמצעות שליח, או באופן אלקטרוני.
  • Copii şi copii certificate ale actelor (העתקים והעתקים מאושרים של מסמכים שהוגשו) — כל מסמך שהוגש או חלק ממנו, בצורתו כפי שהוגש; משמש כראיה בבית משפט ולצורך בדיקת נאותות.
  • תעודת רישום (Certificat de înregistrare) — מונפקת עם הקמת החברה ונושאת את קוד הרישום הייחודי, לצד המזהה האירופי הייחודי המזהה את הישות ברחבי האיחוד האירופי.
  • Verificare disponibilitate şi rezervare firmă (בדיקת זמינות שם והזמנתו) — השלב המחייב שקודם להקמת החברה, עם מסלול נפרד עבור טפסי העוסקים היחידים ושירות מקביל עבור סמלים.
  • InfoCert — שירות ההנפקה האלקטרונית של תעודות מצב ואספקת מידע, החתום בחותם אלקטרוני מוסמך, אוטומטי וזמין בכל עת ללא התערבות של מפעיל.
  • Buletinul Procedurilor de Insolvenţă — BPI (עלון הליכי חדלות פירעון) — שירותי פרסום ומידע, עותקים של מסמכים שפורסמו ותקצירים, הכל דרך פורטל ה-ONRC.
  • Situaţii financiare (דוחות כספיים) — מתקבלים ממאגר המידע הציבורי של משרד האוצר ולא מהמרשם המסחרי.

שאלות נפוצות

כיצד נקרא מרשם החברות ברומניה?

Registrul Comerţului (מרשם המסחר), המנוהל על ידי המשרד הלאומי לרישום מסחרי הכפוף למשרד המשפטים באמצעות משרדי רישום המסחר המצורפים לבתי המשפט.

מה השתנה עם חוק מס' 265/2022?

החל מ-26 בנובמבר 2022, הבדיקה המקדימה של חוקיות הרישום עברה מהשופטים לרושמי המרשם במשרד הרישום הלאומי (ONRC), המרשם הפך לאלקטרוני במלואו, ונוצר עלון אלקטרוני חינמי לצד המשך הפרסום ב"עיתון הרשמי".

האם בעלי עסקים יחידים רשומים באותו מרשם כמו חברות?

כן. אנשים פרטיים מורשים, מפעלים אישיים ומפעלים משפחתיים נרשמים במרשם המסחרי לצד חברות, קואופרטיבים וארגונים.

האם קיים הון מניות מינימלי עבור SRL רומנית?

לא. דרישת ההון המינימלי לחברה בערבון מוגבל בוטלה. חברת מניות דורשת 90,000 RON.

איזה מסמך מעיד על מעמדה של חברה רומנית?

ה-certificat constatator, המפרט את הנתונים הרשומים העדכניים, וקיים גם בצורתו השלילית המעידה כי מעשה או עובדה מסוימים אינם רשומים.

האם ניתן לחפש בעלי זכות נהנים של חברות רומניות?

רק אם תוכיח עניין לגיטימי. מאז ה-26 במאי 2025 הגישה מוגבלת לרשויות ולגופים שיפוטיים, לגופים מדווחים המבצעים בדיקת נאותות, ולאנשים המוכיחים עניין לגיטימי.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים ברומניה, מרשם החברות ברומניה, מרשם המסחר, ONRC, myportal.onrc.ro, חוק 265/2022, צורות התאגדות ברומניה, SRL ברומניה, SA ברומניה, תעודת רישום, בעלי הזכויות האמיתיים ברומניה, PFA – עסק עצמאי