רוסיה מנהלת שני רישומים נפרדים של ישויות עסקיות. ישויות משפטיות נרשמות ב-Единый государственный реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ (הרישום הממשלתי המאוחד של ישויות משפטיות), ואילו יזמים עצמאיים נרשמים ב-Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей — ЕГРИП (הרישום הממשלתי המאוחד של יזמים עצמאיים). שני הרישומים מנוהלים על ידי השירות הפדרלי למסים — ФНС России (Federal Tax Service), ותמצית אלקטרונית חינמית החתומה בחתימה אלקטרונית מוסמכת זמינה לכל דורש באתר egrul.nalog.ru.

מרשם החברות ברוסיה

המרשמים מוסדרים על ידי החוק הפדרלי מיום 08.08.2001 מס' 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (החוק הפדרלי מס' 129-FZ מיום 8 באוגוסט 2001 בדבר רישום מדינתי של ישויות משפטיות ויזמים עצמאיים), הקובע בנפרד את תוכנו של כל מרשם. רשות המסים מבצעת את הרישום באמצעות מפקחותיה ויחידת עיבוד נתונים מרכזית. שתי קטגוריות עוברות מסלול מיוחד, אך בסופו של דבר נרשמות באותו רישום: מוסדות אשראי נרשמים בהשתתפות הבנק המרכזי של רוסיה (Банк России), וארגונים לא מסחריים נרשמים באמצעות משרד המשפטים (Министерство юстиции), כאשר הרישום עצמו מתבצע על ידי רשות המסים.

מזהים הם ה-ОГРН (מספר הרישום הממשלתי הראשי) עבור ישויות משפטיות, ה-ОГРНИП עבור יזמים עצמאיים וה-ИНН (מספר זיהוי משלם המסים), המשמש גם כמפתח חיפוש מעשי. ניתן להגיש בקשות לרישום, תיקון, ארגון מחדש ופירוק באופן מקוון באמצעות שירות הרישום הממשלתי של רשות המסים, הכולל מסלול מזורז להקמת יזם עצמאי או חברה בערבון מוגבל.

מקור מידע שני קיים לצד המרשמים: ה-Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц (המרשם הפדרלי המאוחד של מידע בעל חשיבות משפטית על פעילותן של ישויות משפטיות), המכונה בדרך כלל "פדרוסורס", שהוקם על פי אותו החוק. הוא פתוח ונגיש לציבור, ושירות המס מחויב להזין אליו נתונים שמקורם במרשמים בתוך פרק זמן קצר הקבוע בחוק.

סניפים ומשרדי ייצוג של ישויות משפטיות זרות אינם נרשמים כלל במרשם הישויות המשפטיות: הם מאושרים על ידי רשות המסים ונרשמים במרשם ממשלתי ייעודי של סניפים ומשרדי ייצוג מאושרים.

צורות משפטיות הניתנות לרישום ברוסיה

פרק 4 של הקודקס האזרחי של הפדרציה הרוסית (Гражданский кодекс Российской Федерации) מכיל רשימה סגורה של צורות.

ארגונים מסחריים:

  • Общество с ограниченной ответственностью — ООО (חברה בערבון מוגבל) — החברים אינם אחראים להתחייבויות החברה מעבר לתרומותיהם; המבנה הנפוץ ביותר עבור כמעט כל העסקים ברוסיה.
  • Акционерное общество — АО, публичное или непубличное (חברה בע"מ, ציבורית או לא ציבורית) — בעלי המניות מסתכנים רק בשווי מניותיהם; החברה הציבורית היא הצורה המשמשת להנפקות לציבור ולרישום בבורסה.
  • שותפות כללית (Полное товарищество) — השותפים נושאים באחריות משותפת ובלתי מוגבלת; נדירה בפועל.
  • שותפות מוגבלת (Limited partnership) — השותפים הכלליים נושאים באחריות בלתימוגבלת, בעוד שהמשתתפים נושאים בסיכון רק בגובה השקעתם; נדירה אף היא.
  • חווה חקלאית (מפעל חקלאי) — ישות לייצור חקלאי שחבריה נושאים באחריות משנית.
  • קואופרטיב ייצור (Production cooperative) — קואופרטיב מבוסס עבודה שבו החברים נושאים באחריות משנית כפי שנקבע בתקנון.
  • מפעל יחידני ממשלתי או עירוני — ГУП, МУП (State or municipal unitary enterprise) — מחזיק בנכסיו על בסיס זכות לניהול כלכלי או שליטה תפעולית, ולא כבעלים שלהם.
  • שותפות עסקית (Хозяйственное партнёрство) — צורה משפטית נפרדת שבה המשתתפים אינם אחראים להתחייבויות השותפות; מיועדת לפרויקטים של מיזמים משותפים.

ארגונים לא מסחריים כוללים את הקואופרטיב הצרכני, הארגון הציבורי, העמותה או האיגוד, אגודת בעלי הנכסים, האגודה הקוזאקית, קהילת המיעוטים הילידיים, הקרן, המוסד על גרסאותיו הממשלתיות, העירוניות והפרטיות, הארגון האוטונומי הלא מסחרי, הארגון הדתי וחברת המשפט הציבורי. החברים אינם נושאים בדרך כלל באחריות, בכפוף לאחריות משנית בקואופרטיבים צרכניים ובקרב בעלי המוסדות.

מחוץ לעולם הישויות המשפטיות, היזם הבודד (ИП) הוא אדם פרטי הנושא באחריות להתחייבויות עסקיות בכל רכושו האישי, והוא רשום במרשם נפרד של יזמים בודדים.

צורות שאינן קיימות עוד

רפורמת דיני האזרחות משנת 2014, שנחקקה על ידי החוק הפדרלי מיום 05.05.2014 מס' 99-ФЗ, ביטלה שתי צורות מוכרות. לא ניתן עוד להקים את "חברה עם אחריות נוספת" (общество с дополнительной ответственностью), והכללים החלים על חברות בעלות אחריות מוגבלת חלים על חברות שכאלה שכבר קיימות. ההבחנה בין " חברת מניות פתוחה" ו"חברת מניות סגורה" (открытое и закрытое акционерное общество) הוחלפה בהבחנה בין חברות מניות ציבוריות לחברות מניות לא-ציבוריות, כאשר הכללים הכלליים החלים על חברות מניות חלים על החברות הסגורות הקיימות. לא נדרשה רישום מחדש; שמות החברות יותאמו בעת התיקון הבא של מסמכי ההתאגדות.

מידע הזמין במרשם העסקים הרוסי

חוק הרישום קובע כי נתוני הרישום והמסמכים יהיו פתוחים וזמינים לציבור. בפועל, כל אחד יכול לקבל, ללא תשלום וללא צורך בהחזקת תעודה כלשהי משלו, תמצית (выписка) אלקטרונית מאחד משני הרישומים כקובץ PDF החתום בחתימה אלקטרונית מוסמכת משופרת, שהיא שווה ערך מבחינה משפטית לתמצית נייר; הנתונים מתעדכנים מדי יום.

תוכן הרישום כולל את השם והצורה המשפטית, הכתובת והדוא"ל, המייסדים או השותפים, ירושה משפטית, פירוק, פשיטת רגל והדרה צפויה, הון המניות, ראש הגוף המבצע, סימונים לגבי הסכמים תאגידיים, רישיונות, סניפים, קודי מס וקודי סיבת הרישום, קודי פעילות, ארגון מחדש, וכן — וחשוב במיוחד לצורך בדיקת נאותות — רשומות המציינות כי מידע מסוים הוא "לא אמין" (недостоверна). הדוחות הכספיים מתפרסמים בנפרד וללא תשלום במאגר המידע הממשלתי לדוחות חשבונאיים. רשות המסים מפרסמת גם מגוון מערכי נתונים פתוחים ושירות פרופיל סיכונים מצרפי המשלב מידע מהמרשם ומידע מס.

מה מוגבל

מספר קטגוריות הן סגורות. מספרי מסמכי זיהוי, תאריכים ורשויות מנפיקות המופיעים במרשמים נמסרים רק לגופים ממשלתיים, בתי משפט, קרנות חוץ-תקציביות וסוכנות ביטוח הפיקדונות, ומקום מגוריו של יזם יחיד נמסר רק על פי בקשה מזהה שהוגשה באופן אישי. החלטות הקמה, תקנונים ונתוני המייסדים של קרנות אישיות נסגרו בעקבות תיקונים אחרונים, וכך גם אחוזי חלוקת קודי הפעילות.

ההגבלה המשמעותית ביותר היא " מגן הסנקציות". על פי Постановление Правительства РФ от 06.06.2019 № 729, שנכתב מחדש באופן מהותי על ידי Постановление Правительства РФ от 16.09.2022 № 1625, שייכנס לתוקף החל מ-1 בינואר 2023, רשות המסים מגבילה, לבקשת החברה, רשימה מוגדרת של פריטי רישום — מייסדים ושותפים, ירושה משפטית, רישומים בנושא פירוק וחדלות פירעון, ראש הגוף המבצע, סימונים הנוגעים להסכמים תאגידיים, רישיונות, סניפים וארגון מחדש — כאשר הישות מופיעה ברשימת אנשים הכפופים לצעדי הגבלה זרים, או כאשר הנתונים עלולים לחשוף ישות משפטית המופיעה ברשימה או מייסד יחיד המוטל עליו סנקציה. הרשימה עצמה מנוהלת על ידי משרד האוצר ואינה מתפרסמת במפורש, ומנגנון זהה יכול להגביל את פרסום הדוחות הכספיים. שם, כתובת, מספר רישום, מספר משלם מס והון מניות נותרים גלויים.

לבסוף, אין ברוסיה מרשם ציבורי של בעלי הזכויות הכלכליות. על פי החוק הפדרלי מיום 07.08.2001 מס' 115-ФЗ, כל ישות משפטית מחויבת להחזיק, לעדכן לפחות אחת לשנה ולשמור למשך חמש שנים מידע על בעלי הזכויות הכלכליות שלה, המוגדרים כבעלי אחזקה של יותר מרבע מההון או כבעלי שליטה, וכן לחשוף מידע זה על פי דרישה לשירות הפיקוח הפיננסי, לרשויות המס או למשרד המשפטים.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • "תמצית מהמרשם הכללי של הישויות המשפטיות" או "תמצית מהמרשם הכללי של היזמים הפרטיים" (Extract from the register of legal entities or of individual entrepreneurs) — כל הרישומים הפתוחים במרשם עבור ישות אחת; זמינה ללא תשלום כקובץ PDF אלקטרוני עם חתימה אלקטרונית מוסמכת, או על נייר ממשרד פיקוח מורשה. זהו האישור הסטנדרטי לקיומה של הישות, לסמכויות המנהל ולבעלות, וכן המסמך הבסיסי במסגרת מדיניות "הכר את הלקוח" (KYC).
  • תעודת היעדר המידע המבוקש (Справка об отсутствии запрашиваемой информации) — מאשרת כי הישות או היזם הספציפי אינם מופיעים במרשם.
  • Копия документа, содержащегося в реестре (העתק של מסמך המופיע במרשם) — ובפרט התקנון (устав) ומסמכים מכוננים אחרים, המתקבלים מהרשות המפקחת במקום מושבו של הגוף ומשמשים לבדיקות נאותות ולבדיקות ממשל תאגידי.
  • דף רישום במרשם החברות (EGRUL) או במרשם העסקים (EGRIP) — מונפק כתוצאה מכל פעולת רישום ומעיד על הרישום הספציפי, בין אם מדובר בהקמה, בשינוי או בפירוק.
  • תעודת רישום או הודעה על רישום ברשות המס (Tax registration certificate or notification) — המציגה את מספר הזיהוי של הנישום ואת קוד סיבת הרישום.
  • דוחות חשבונאיים (פיננסיים) — בצירוף דוח רואה החשבון, ככל שרלוונטי, המתקבלים ללא תשלום ממאגר המידע הממשלתי לדוחות חשבונאיים.
  • Сведения из Федресурса (מידע ממאגר המידע הפדרלי) — עובדות בעלות משמעות משפטית כגון הודעות על פשיטת רגל ופירוק, שעבודי נכסים ניידים, חכירה, שווי נכסים נטו ורישיונות.
  • תמצית מרשם הסניפים והנציגויות המוסמכים — המסמך המקביל לנוכחותן של חברות זרות ברוסיה, המונפק באופן אלקטרוני עם חתימה מוסמכת.

שאלות נפוצות

מהם הרישומים העסקיים ברוסיה?

המרשם הממשלתי המאוחד של ישויות משפטיות והמרשם הממשלתי המאוחד של יזמים עצמאיים, שניהם מנוהלים על ידי שירות המס הפדרלי. מדובר במרשמים נפרדים, ולא במרשם אחד.

האם תמצית רישום של חברה רוסית ניתנת בחינם?

כן. תמצית אלקטרונית החתומה בחתימה אלקטרונית מוסמכת משופרת זמינה ללא תשלום לכל אחד באמצעות שירות הרישום של שירות המס, והיא שווה ערך מבחינה משפטית לתמצית על נייר.

האם חברות מניות סגורות עדיין קיימות?

לא נוצרות חברות חדשות מסוג זה. רפורמת דיני האזרחים משנת 2014 החליפה את ההבחנה בין חברות מניות פתוחות וסגורות בחברות מניות ציבוריות ולא ציבוריות, וכבר לא ניתן להקים חברות עם אחריות מוגבלת.

מדוע חסר מידע מסוים ברישום של חברה רוסית?

בשל משטר ההגבלות הקשור לסנקציות, הנמצא בתוקף מאז 1 בינואר 2023, ייתכן שפרטים על מייסדי החברה, המנכ"ל, הרישיונות, הסניפים והרשומות הקשורות לחברה הנמצאת ברשימת הממשלה יוסתרו מהמרשם הציבורי, בעוד ששמה, כתובתה, מספר הרישום וההון שלה יישארו גלויים.

האם הדוחות הכספיים הרוסיים פתוחים לציבור?

כן. הם מתפרסמים ללא תשלום במאגר המידע הממשלתי לדוחות חשבונאיים, בכפוף לאותו מנגנון הגבלות.

האם קיים רישום של בעלי הזכויות הכלכליות ברוסיה?

לא רישום ציבורי. כל ישות משפטית מחויבת להחזיק ולעדכן מידע על בעלי הזכויות הכלכליות שלה ולחשוף אותו על פי דרישה לשירות הפיקוח הפיננסי, לרשויות המס או למשרד המשפטים.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים ברוסיה, מרשם החברות ברוסיה, EGRUL, EGRIP, egrul.nalog.ru, שירות המס הפדרלי של רוסיה, צורות התאגדות ברוסיה, OOO ברוסיה, חברה בע"מ ברוסיה, vypiska iz EGRUL, דוחות כספיים לפי תקן GIR BO, יזם עצמאי ברוסיה