מרשם העסקים בסנגל הוא ה-Registre du Commerce et du Crédit Mobilier — RCCM (מרשם המסחר והאשראי לרכוש אישי), מרשם שהוקם מכוח חוק OHADA ומנוהל על ידי לשכות הרישום של בתי המשפט. סנגל מיישמת את " Acte uniforme portant sur le droit commercial général" (החוק האחיד בנושא דיני מסחר כלליים) ואת "Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique" (החוק האחיד בנושא חברות מסחריות וקבוצות אינטרס כלכלי), ולכן צורות החברות וכללי הרישום שלה משותפים עם 16 מדינות אפריקאיות נוספות. הרישומים המקומיים מאוחדים בקובץ לאומי, אשר מוזן לקובץ אזורי של OHADA.

מרשם החברות בסנגל

על פי החוק האחיד, ה-RCCM מנוהל על ידי מרשם בית המשפט המוסמך, תחת פיקוחו של נשיא בית המשפט או של שופט שהוסמך לכך. סנגל קבעה את ההסדרים הלאומיים בצו מס' 2021-420 מיום 2 באפריל 2021 בדבר אופן הפעולה של ה-RCCM: המרשם מנוהל על ידי מזכירות בית המשפט המחוזי (tribunal de grande instance ) ובמידת הצורך גם על ידי מזכירות בית המשפט המסחרי (tribunal de commerce), אשר הוקמו מכוח החוק מיום 28 ביוני 2017. ה-Fichier National (המאגר הלאומי) מנוהל על ידי מזכירות בית המשפט המסחרי Hors Classe של דקר תחת פיקוח משרד המשפטים, והצוו קובע גם הקמת פלטפורמה אלקטרונית ל-RCCM ומרשם אלקטרוני לאומי של ניירות ערך ניידים הפתוח לעיון הציבור.

הממשק המקוון הלאומי הוא SEN’INFOGREFFE, המוצג בדפים ייעודיים כיוזמה של משרד המשפטים המכסה את כל מרשמי ה-RCCM. הוא מאפשר חיפוש חינמי של שמות מסחריים ושל מרשם ניירות הערך הניידים, עם מפתחות חיפוש הכוללים את מספר ה-RCCM, שם החברה, מספר הזיהוי של משלם המסים והצורה המשפטית; מסמכים ושירותים מפורטים יותר דורשים פתיחת חשבון.

"החלון היחיד" ו-NINEA

סוכנות קידום ההשקעות APIX מפעילה " guichet unique" (מרכז שירות חד-פעמי) שהוקם על פי צו משנת 2000. יש לציין, כעובדה רשמית, כי האסטרטגיה הלאומית לפיתוח המגזר הפרטי של משרד הכלכלה, שפורסמה בפברואר 2026, קובעת כי הפיצול המנהלי בין רשות המסים, גופי הפנסיה והעבודה ומרשמי בית המשפט המסחרי מונע דיגיטליזציה אמיתית, ולכן זמני ההתאגדות בפועל חורגים מהסטנדרטים המפורסמים, וה"מרכז השירות המרכזי" מתפקד בפועל כנקודת מידע בלבד.

כל עסק זקוק גם ל-Numéro d’Identification national des Entreprises et Associations — NINEA (מספר זיהוי לאומי לחברות ועמותות), המונפק על ידי רשות המסים ונדרש לפני תחילת הפעילות; סוכנויות ההשקעות והעסקים הקטנים מעבירות את הבקשה לרשות המסים מטעם המבקש.

עוסקים עצמאיים

עוסקים עצמאיים נרשמים באותו מרשם, אך חוק ה-OHADA מבחין בין שני מעמדים. "commerçant personne physique" (סוחר יחיד) חייב להירשם ב-RCCM. ה-" entreprenant", מעמד קל יותר המיועד למפעילים קטנים מאוד, פטור מרישום ובמקום זאת מגיש הצהרת פעילות באותו מרשם, ומקבל מספר הצהרה.

צורות משפטיות שניתן לרשום בסנגל

  • Société à responsabilité limitée — SARL (חברה בע"מ) — בעלי המניות אחראים רק עד לגובה השקעתם; החברה עשויה לכלול בעל מניות יחיד. סנגל חוקקה פעמיים בנוגע להון החברה: תחילה הפחיתה את הסכום המוגדר כברירת מחדל על פי חוק ה-OHADA, ולאחר מכן נתנה לבעלי המניות חופש לקבוע את הון המניות, ולכן אין מינימום חוקי. זוהי הצורה הסטנדרטית לעסקים קטנים ובינוניים.
  • Société anonyme — SA (חברה בע"מ ציבורית) — בעלי המניות אחראים עד לגובה השקעתם; ההון המינימלי הוא 10,000,000 FCFA, והוא עולה ל-100,000,000 FCFA במקרה של הנפקה לציבור. לחברה יכול להיות בעל מניות יחיד.
  • Société par actions simplifiée — SAS (חברה בע"מ פשוטה) — האחריות מוגבלת להפקדות, כאשר המבנה הפנימי נקבע באופן חופשי על פי תקנון החברה; הונהגה במסגרת התיקון לחוק החברות משנת 2014.
  • Société en nom collectif — SNC (שותפות כללית) — כל השותפים הם בעלי מעמד של סוחרים והם אחראים באופן בלתי מוגבל ומשותף לחובות החברה.
  • Société en commandite simple — SCS (שותפות מוגבלת) — השותפים המנהלים (commandités) נושאים באחריות בלתי מוגבלת, בעוד שהשותפים המשתתפים (commanditaires) נושאים באחריות רק עד גובה השקעתם.
  • Groupement d’intérêt économique — GIE (איגוד אינטרסים כלכליים) — מקבל אישיות משפטית עם רישומו; מטרתו היא לתמוך בפעילות חבריו ולא להפיק רווחים משלו, וחבריו נושאים באחריות משותפת ופרטית לחובותיו.
  • סניף של חברה זרה (Succursale de société étrangère) — רשום אך ללא אישיות משפטית נפרדת. חוק OHADA מוסיף כלל ייחודי: סניף השייך לחברה זרה חייב להיות מועבר לחברה המאוגדת במדינה החברה ב-OHADA תוך שנתיים, אלא אם כן הוחרג מכך בצו של השר הממונה על המסחר. גם משרד ייצוג או קשר (bureau de représentation ou de liaison) ניתן לרישום.
  • Entreprise individuelle / commerçant personne physique (עוסק יחיד) — נרשם ב-RCCM עם אחריות אישית בלתי מוגבלת; היזם מגיש הצהרה במקום זאת.
  • חברות ממשלתיות וחברות בכלכלה מעורבת, מוסדות ציבוריים העוסקים בפעילות כלכלית (Sociétés d’État et sociétés d’économie mixte, établissements publics à activité économique) — נרשמות אף הן במרשם, וכך גם חברות אזרחיות שהן מסחריות מטבען.

קיימים שני מבנים משפטיים שאינם מופיעים לעולם במרשם: ה-société en participation (שותפות בלתי גלויה), שהשותפים מסכימים שלא לרשום, וה-société de fait (חברה דה פקטו), ואף אחת מהן אינה בעלת אישיות משפטית. קואופרטיבים נרשמים במקום אחר: על פי החוק האחיד של OHADA בנוגע לחברות קואופרטיביות, הם נרשמים ב-registre des sociétés coopératives (מרשם החברות הקואופרטיביות) המנוהל על ידי הממשל הטריטוריאלי המקומי, ולא ב-RCCM.

מידע הזמין במרשם העסקים הסנגלי

פרסום הוא המטרה המוצהרת של המרשם: החוק האחיד קובע כי המידע בטפסים, במרשמים ובמאגרי המידע של המרשם נועד לידיעת הציבור, ומטיל חובה זהה על המאגר הלאומי ועל המאגר האזורי המוחזקים בבית המשפט המשותף של OHADA, שכל אחד מהם חייב להשיב לבקשות באופן מיידי או תוך ארבעים ושמונה שעות. כל אדם רשאי לקבל, לרבות באופן אלקטרוני, את הנתונים המופיעים בטפסים, וכן תמצית או עותקים של המסמכים שפורסמו במרשם בהתאם לחוקים האחידים המסחריים, התאגידיים והחשבונאיים, בעלות המוגבלת לעלות הניהולית. בנוסף, הודעות על הקמת חברות ועל שינויים בהן מתפרסמות בעיתון המורשה לפרסם הודעות משפטיות, והעיון במרשם ניירות הערך פתוח לציבור.

הדוחות הכספיים מוגשים למרשם. חברות מסחריות מחויבות להפקיד את הדוחות הכספיים השנתיים המאושרים שלהן — מאזן, דוח רווח והפסד, דוח תזרים מזומנים והערות — ב-RCCM תוך חודש מיום אישורם, כאשר הגשה אלקטרונית מותרת, ולכן ניתן להשיגם באמצעות הזכות הכללית לקבלת עותקים. הדוחות מדווחים בנפרד לרשות המס.

מה מוגבל

מרשם הבעלים הממשיים בסנגל הוא בעל היקף מצומצם וגישה אליו סגורה. הצו מס' 2020-791 מיום 19 במרץ 2020 בנוגע למרשם הבעלים הממשיים (הצו מס' 2020-791 מיום 19 במרץ 2020 בעניין מרשם בעלי הזכויות בפועל) הקים את המרשם במשרדי ה-RCCM תחת פיקוחו של שופט המרשם, אך הוא חל על ישויות בשרשרת הערך של מגזר הכרייה, דבר המשקף את מחויבויותיה של סנגל לשקיפות בתחומי הכרייה והפחמימנים. בעל זכות נהנה הוא אדם טבעי המחזיק, במישרין או בעקיפין, בלפחות שני אחוזים מההון או מזכויות ההצבעה, או המפעיל שליטה בדרך אחרת. הגישה למרשם ניתנת רק על פי בקשה לשופט המפקח ובהצגת הוכחת אינטרס לגיטימי; גישה אוטומטית חופשית שמורה לשופטים ולמשטרה השיפוטית, לאוצר, לתקציב, לכרייה, לפחמימנים, למכס ולרשויות המס, לוועדת השקיפות של תעשיות הכרייה, לגוף למאבק בהונאה וליחידת המודיעין הפיננסי.

יש לשים לב לשתי אזהרות מעשיות. ראשית, לא ניתן היה לאשר ממקור רשמי נגיש האם סנגל עברה מאז לרישום מרכזי של בעלות מהותית לכל הישויות במסגרת האזורית למאבק בהלבנת הון, ולכן רישום מגזר הכרייה לשנת 2020 הוא זה שניתן לאמת. שנית, לא ניתן היה לאתר נתונים על חברות סנגליות באמצעות החיפוש הציבורי בפורטל האזורי של OHADA בעת כתיבת שורות אלה, אף על פי שהרישום האזורי הוא חובה חוקית; לפיכך, יש להשתמש בערוצים לאומיים.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • Extrait RCCM (תמצית RCCM) — זהות הישות, מספר הרישום שלה, צורתה המשפטית, הונה, מטרתה, מקום מושבה, תקופת קיומה, מנהליה או הדירקטורים, רואי החשבון הסטטוטוריים, הסניפים והשלוחות, וכל רישומים עוקבים. הוכחת הרישום הסטנדרטית והמעמד המשפטי הנוכחי.
  • Certificat d’immatriculation (תעודת רישום) — מונפקת עם השלמת ההליך הפורמלי ומציינת את התאריך ואת מספר ה-RCCM; הוכחה בסיסית לקיומה של הישות, הנדרשת בין היתר בתיק הזיהוי המס.
  • Certificat de non-inscription de sûretés (תעודת היעדר רישום בטוחות) — על פי החוק האחיד בנושא בטוחות, על הרשם להשיב לכל בקשת מידע תוך שני ימי עבודה, בין אם באמצעות תעודה המעידה על היעדר רישום ובין אם באמצעות פירוט כללי או ספציפי של הרישומים. משמשת כראיה לבעלות נקייה.
  • Copies des statuts et des actes déposés (העתקי תקנון החברה ומסמכים שהוגשו) — מוחזקים בתיק האישי של הישות ומונפקים כהעתקים או כתמצית; העתקים אלקטרוניים מאושרים רק כאשר מתבקשת אישור במפורש.
  • État des inscriptions de sûretés (דוח על שעבודים רשומים) — משכונים על נכסי העסק, ציוד, מלאי וחובות, הסכמי חכירה וזכויות קדימה, הנשאבים מהמאגר האלקטרוני הלאומי הפתוח לעיון הציבור.
  • דוחות כספיים שהוגשו (États financiers déposés) — הדוחות הכספיים שהוגשו בהתאם לחוק החברות האחיד, שניתן להשיג כעותקים מהמרשם.
  • NINEA — מספר הזיהוי הלאומי של חברות ועמותות, המונפק על ידי רשות המסים ומשמש לצורכי מס, מכס, בנקאות ומכרזים ציבוריים.

שאלות נפוצות

כיצד נקרא מרשם החברות בסנגל?

Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM), המנוהל על ידי מרשמי בתי המשפט המסחריים ובתי המשפט של הערכאה הראשונה, עם תיק לאומי המוחזק בבית המשפט המסחרי בדקר ותיק אזורי ברמת OHADA.

איזה חוק מסדיר את פעילות החברות בסנגל?

החוק האחיד של OHADA: החוק האחיד בנושא דיני מסחר כלליים עבור הרישום, והחוק האחיד בנושא חברות מסחריות וקבוצות אינטרס כלכליות, בגרסתו המעודכנת משנת 2014, עבור סוגי החברות.

האם קיים הון מינימום עבור חברת SARL בסנגל?

לא. סנגל ניצלה את האפשרות שהחוק של OHADA הותיר לה לחוקק בנושא זה, תחילה על ידי הפחתת הסכום המוגדר כברירת מחדל ולאחר מכן מתן חופש לשותפים לקבוע את ההון. חברה בע"מ דורשת 10,000,000 FCFA.

האם בעלי עסקים יחידים נרשמים?

סוחר יחיד נרשם ב-RCCM. ה-entreprenant, מעמד מפושט עבור מפעילים קטנים מאוד, פטור מרישום ומגיש במקום זאת הצהרת פעילות.

האם הדוחות הכספיים פתוחים לעיון הציבור בסנגל?

הן מוגשות. חברות מסחריות מפקידות את הדוחות השנתיים המאושרים שלהן במרשם בתוך חודש מאישורן, וניתן לקבל עותקים של המסמכים שפורסמו במרשם על ידי כל אדם.

האם ניתן לאתר בעלי זכות נהנה בחברות סנגליות?

רק במסגרת משטר מצומצם. מרשם בעלי הזכויות הכלכליות לשנת 2020 מכסה את שרשרת הערך של ענף הכרייה, והגישה אליו מחייבת הוכחת עניין לגיטימי בפני השופט המפקח, כאשר הגישה האוטומטית שמורה לרשויות המפורטות ברשימה.

מקורות

מילות מפתח

מרשם החברות בסנגל, רישום חברות בסנגל, RCCM בסנגל, registre du commerce בסנגל, OHADA, SEN INFOGREFFE, APIX – מוקד יחיד, צורות התאגדות בסנגל, SARL בסנגל, SA בסנגל, NINEA, תמצית RCCM