מרשם החברות בספרד

חברות בספרד נרשמות ב" ריג'יסטרו מרקנטיל" (המרשם המסחרי), מרשם ציבורי המנוהל תחת סמכותו של משרד הנשיאות, המשפטים והקשרים עם הקורטס, ומופעל על ידי רושמים מקצועיים (registradores mercantiles). המרשם הוא טריטוריאלי: לכל מחוז יש "ריג'יסטרו מרקנטיל" משלו, המתואם על ידי ה "ריג'יסטרו מרקנטיל סנטראל" (המרשם המסחרי המרכזי) במדריד, אשר שומר שמות של חברות ומפרסם נתוני רישום ברמה הלאומית באתר rmc.es. חברה בע"מ זוכה באישיות משפטית רק לאחר שכתב ההתאגדות שלה נרשם ב"ריג'יסטרו מרקנטיל" של מקום מושבה הרשום.

מרשם החברות בספרד

הבסיס המשפטי של המערכת הוא סעיף 16 של הקוד המסחרי (Código de Comercio), הקובע כי מרשם החברות נועד לרישום יזמים עצמאיים, חברות מסחריות, מוסדות אשראי וביטוח, חברות ערבות הדדית, מוסדות השקעה קולקטיבית וקרנות פנסיה, איגודי אינטרסים כלכליים, חברות אזרחיות מקצועיות, וכל אדם או מעשה שהחוק קובע כי יש לרשום אותם. סעיף 17 מוסיף כי המרשם מנוהל תחת משרד המשפטים במסגרת " מערכת הגיליונות האישיים " (sistema de hoja personal ), כי הוא ממוקם בבירות המחוזות, וכי במדריד הוקם " מרשם מסחרי מרכזי" (Registro Mercantil Central ) המשמש למטרות מידע בלבד.

לפיכך, בספרד אינם מתנהלים שני מרשמים נפרדים לחברות ולעוסקים עצמאיים: שניהם מטופלים על ידי אותו "מרשם מסחרי" (Registro Mercantil). ההבדל הוא בחובה. על פי סעיף 19 ל-Código de Comercio, הרישום הוא אופציונלי ( potestativa ) עבור ה-empresario individual (עוסק עצמאי) — למעט במקרה היחיד של ה-naviero (בעל ספינה), שעבורו הרישום הוא חובה — בעוד שעבור כל הגורמים האחרים המפורטים בסעיף 16 הרישום הוא חובה ויש לבקשו בדרך כלל תוך חודש מיום עריכת המסמכים הנדרשים.

למבנה זה שלוש רמות מעשיות. הרישומים המסחריים המחוזיים (Registros Mercantiles provinciales) מחזיקים בתיקי החברות עצמם ומבצעים רישומים, אישור ספרי חשבונות, הפקדת דוחות שנתיים ומינוי מומחים ורואי חשבון; הם מפורטים במדריך הרשמי של הרישומים המסחריים (Directorio de Registros Mercantiles). ה-Registro Mercantil Central (המרשם המסחרי המרכזי) מנפיק את ה-certificación negativa de denominación social (תעודת אי-רישום של שם החברה), שבלעדיה לא ניתן לרשום חברה, ומרכז את נתוני הרישום למטרות מידע. לבסוף, ה-Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME, העיתון הרשמי של הרישום המסחרי), המפורסם על ידי הסוכנות הממשלתית Boletín Oficial del Estado, מעניק פרסום סטטוטורי לפעולות הרשומות; הוא זמין בחינם בכתובת boe.es/diario_borme ומחולק ל-Sección Primera. Empresarios (פעולות רשומות, מסודרות לפי מחוז) ו-Sección Segunda. Anuncios y avisos legales (הודעות על אסיפות כלליות, מיזוגים, הפחתות הון והודעות תאגידיות דומות).

שני רישומים רשמיים נוספים משלימים את התמונה. בעלות בפועל נרשמת ב-Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR, המרשם המרכזי לבעלות בפועל) במשרד המשפטים, שהוקם על פי Real Decreto 609/2023 ופועל מאז 19 בספטמבר 2023. קואופרטיבים אינם נכללים ברשימת הגופים המפורטים בסעיף 16 ל-Código de Comercio, והם נרשמים במקום זאת במרשמי הקואופרטיבים של המדינה או של הקהילות האוטונומיות.

מאז חוק 11/2023 והצו המלכותי 442/2023 (שהעביר את הוראות הדירקטיבה (EU) 2019/1151 ונכנס לתוקף ב-9 במאי 2024), לחברות ספרדיות יש מזהה ייחודי אירופי (EUID), ניתן לרשום סניפים של חברות מהאיחוד האירופי באופן מקוון במלואו, ונתוני הליבה של החברה מועברים ללא תשלום באמצעות המערכת האירופית לחיבור בין מרשמים (BRIS).

צורות משפטיות הניתנות לרישום בספרד

הצורות הבאות מפורטות על ידי משרד התעשייה והתיירות בפלטפורמה הרשמית שלו, Plataforma PYME. לא כולן נרשמות ב-Registro Mercantil: חברות הון תמיד נרשמות, בעוד ש-comunidades de bienes ו-sociedades civiles רגילות אינן נרשמות, וקוופרטיבים נרשמים במרשמי הקוופרטיבים.

• "יזם יחיד" (עצמאי) — בעל עסק יחיד; אחריות אישית בלתי מוגבלת, ללא דרישת הון מינימלי, הרישום ב"מרשם המסחרי" (Registro Mercantil) הוא אופציונלי.
• יזם בעל אחריות מוגבלת (Emprendedor de Responsabilidad Limitada) — בעל עסק יחיד אשר, על ידי רישום ככזה, מגן על מקום מגוריו הקבוע מפני חובות עסקיים בגבולות החוק; אחרת, האחריות היא בלתי מוגבלת.
• Comunidad de Bienes (קהילת נכסים) — שני בעלים או יותר המנצלים נכס משותף; אין דרישת הון מינימלי, אחריות בלתי מוגבלת, אין אישיות משפטית נפרדת.
• Sociedad Civil (שותפות אזרחית) — שותפות חוזית לצורך פעילות משותפת; אחריות בלתי מוגבלת, ללא הון מינימום.
• "Sociedad Colectiva" (שותפות כללית) — שותפות מסחרית שבה כל השותפים מנהלים את העסק ואחראים לחובותיו ללא הגבלה.
• "Sociedad Comanditaria Simple" (שותפות מוגבלת פשוטה) — משלבת בין שותפים כלליים בעלי אחריות בלתי מוגבלת לשותפים שקטים, האחראים רק עד לגובה השקעתם.
• Sociedad Comanditaria por Acciones (שותפות מוגבלת במניות) — כנ"ל, אך עם הון מניות של לפחות 60,000 אירו; השותף המנהל נשאר אחראי באופן אישי.
• Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.L. (חברה בערבון מוגבל) — הצורה הנפוצה ביותר בהרבה; בעל מניות אחד או יותר, הון מינימלי של יורו אחד מאז חוק 18/2022 להקמה וצמיחה של חברות, אחריות מוגבלת לתרומה.
• Sociedad Anónima, S.A. (חברה בע"מ ציבורית) — ההון מחולק למניות הניתנות להעברה באופן חופשי, מינימום 60,000 יורו; נדרשת עבור חברות הנסחרות בבורסה ועבור עסקים מסוימים הכפופים לרגולציה.
• Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral (חברה בע"מ בבעלות העובדים) — חברה מסוג S.L. שבה רוב ההון שייך לעובדים בעלי חוזי עבודה קבועים.
• חברה בע"מ בבעלות העובדים (Sociedad Anónima Laboral) — אותו עיקרון המוחל על חברה בע"מ.
• "Sociedades Profesionales" (חברות מקצועיות) — חברות שמטרתן התאגידית היא עיסוק משותף במקצוע מוסדר; הן מאמצות את אחת מצורות החברות הרגילות ונרשמות גם במרשם האיגוד המקצועי הרלוונטי.
• Sociedad Cooperativa (אגודה שיתופית) — ישות בבעלות החברים; ההון נקבע בתקנון, האחריות מוגבלת, והיא רשומה במרשם האגודות השיתופיות.
• "Sociedad Cooperativa de Trabajo Asociado" (אגודה שיתופית של עובדים) — אגודה שיתופית שחבריה מספקים את כוח העבודה שלהם.
• "חברת עיבוד חקלאית" (Sociedad Agraria de Transformación) — ישות לפי דיני האזרחות לייצור ושיווק חקלאי; לפחות שלושה חברים, אחריות בלתי מוגבלת.
• Agrupación de Interés Económico (איגוד אינטרסים כלכליים) — כלי עזר לפעילות חבריה; ללא הון מינימלי, חבריה נושאים באחריות משנית בלתי מוגבלת.
• "חברת ערבות הדדית" (Sociedad de Garantía Recíproca) — ישות מפוקחת המבטיחה מימון לחברות קטנות ובינוניות החברות בה.
• Entidades de Capital-Riesgo (ישויות הון סיכון) — חברות קרנות הון סיכון וחברות הניהול שלהן, הכפופות לדרישות הון מינימום ספציפיות ולפיקוח ה-CNMV.
• Sucursal de sociedad extranjera (סניף של חברה זרה) — אינו ישות משפטית נפרדת, אך חייב להיות רשום ב-Registro Mercantil (מרשם המסחר) של המחוז שבו הוא פועל.

מידע זמין מהמרשם הספרדי

ה-Registro Mercantil הוא ציבורי. הפרסום מתבצע בשתי צורות: ה-nota simple informativa (הערה מידעית פשוטה), המציגה את תוכן הרישום למטרות מידע בלבד, וה-certificación (אישור), המסמך היחיד המאמת את תוכן הרישום ובעל ערך ראייתי של מסמך ציבורי. שניהם מונפקים באמצעות ה-sede electrónica של רשויות הרישום, אליה הועבר הפרסום המסחרי המקוון בעקבות Ley 11/2023.

ניתן לחפש באופן חופשי, ללא צורך בבקשה, ב: ארכיון ה-BORME באתר boe.es; ה-Consulta de Denominación Social (בדיקת זמינות שם החברה) של ה-Registro Mercantil Central; וה-Portal de Datos Abiertos de Sociedades Mercantiles, אשר ב-Directorio de Sociedades שלו מתפרסם מאגר הנתונים הפתוח המפורט בסעיף 17.5 של ה-Código de Comercio, כפי שנקבע בחוק 11/2023 — שם החברה וצורתה המשפטית, המשרד הרשום, מדינת החברות ומספר הרישום, מספר ה-EUID, אתר אינטרנט, מצב (פעילה, מפורקת, בפירוק, נמחקה), מטרת החברה, והאנשים המוסמכים לייצג את החברה והאם הם פועלים במשותף או בנפרד. אותו פורטל מארח את "Portal Estadístico Registral", פורטל גיאוגרפי וקטלוג של מאגרי נתונים.

על פי בקשה, המרשם מספק גם את היסטוריית הרישום המלאה של חברה: הקמה, הגדלות והפחתות הון, שינויים מבניים כגון מיזוגים ופיצולים, שינויים במשרד הרשום ובמטרה התאגידית, מינוי וביטול דירקטורים, ייפויי כוח, רישומים בנושא חדלות פירעון, פירוק ופירוק. הדוחות הכספיים השנתיים שהוגשו על ידי החברה — מאזן, דוח רווח והפסד, הערות, דוח הנהלה ודוח ביקורת, ככל שנדרש — זמינים אף הם, יחד עם תקנון החברה ותיעוד הספרים המאושרים.

מה שאינו פתוח לעיון הוא מידע על בעלות בפועל. על פי הצו המלכותי 609/2023 וחוק 10/2010 למניעת הלבנת הון, ה-RCTIR מזהה את האנשים הטבעיים שבסופו של דבר מחזיקים או שולטים ביותר מ-25 אחוזים מההון או מזכויות ההצבעה, אך הגישה מוגבלת לרשויות ייעודיות, ל "סובג'טוס אובליגאדוס " (ישויות מחויבות) ולמבקשים המוכיחים עניין לגיטימי; הציבור הרחב אינו יכול לעיין במידע זה. הרשויות משיגות נתוני בעלות בפועל גם באמצעות מאגר הנתונים של הרשם עצמו, כפי שנקבע בהסכם מיום 21 באפריל 2026 בין הסוכנות הממשלתית לביטחון תעופה (Agencia Estatal de Seguridad Aérea) לבין איגוד הרשמים (Colegio de Registradores), שפורסם ב-BOE.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

• "Nota simple informativa" (תמצית מידע) — סיכום תיק החברה: זהות, הון, משרדים רשומים, מטרת החברה, דירקטורים ונציגים, מסמכים שפורסמו ב-BORME, דוחות כספיים שהופקדו וספרי חשבונות מאושרים. משמשת לבדיקות נאותות שגרתיות ולבדיקת צד נגדי.
• "Certificación del Registro Mercantil" (אישור הרישום המסחרי) — ההוכחה הרשמית היחידה לתוכן הרישום, החתומה על ידי רשם החברות; נדרשת לצורך שטרי נוטריון, מכרזים, הליכים משפטיים ועסקאות בחו"ל.
• Certificación negativa de denominación social (תעודת אי-שימוש בשם החברה) — מונפקת על ידי ה-Registro Mercantil Central; מאשרת שהשם הנבחר פנוי ושומרת אותו, תנאי מוקדם להקמת החברה.
• Cuentas anuales depositadas (דוחות שנתיים שהופקדו) — הדוחות הכספיים שהוגשו עבור שנת כספים נתונה, יחד עם דוח ההנהלה ודוח הביקורת, ככל שרלוונטי; משמשים לניתוח אשראי וניתוח יכולת פירעון.
• Estatutos sociales (תקנון החברה) — הכללים החוקתייםשל החברה כפי שנרשמו, לרבות כל התיקונים.
• מידע על סמכויות ותפקידים (Información sobre poderes y cargos) — מי רשאי לחייב את החברה מבחינה משפטית, עם פירוט היקף ותוקף כל ייפוי כוח.
• Certificado de titularidad real (תעודת בעלות בפועל) — מונפקת באמצעות המשרד האלקטרוני של משרד המשפטים מה-RCTIR, בכפוף למגבלות הגישה המתוארות לעיל.
• BORME anuncios (הודעות BORME) — הרישומים וההודעות התאגידיות שפורסמו באופן רשמי, ללא תשלום וניתנים לציטוט כפרסום רשמי.

שאלות נפוצות

מהו מרשם החברות הרשמי בספרד?

ה-Registro Mercantil (מרשם המסחר), המנוהל תחת משרד הנשיאות, המשפטים ויחסי הקורטס. הרישומים מתבצעים במרשם המחוזי של מקום מושבה הרשום של החברה; ה-Registro Mercantil Central במדריד מטפל בשמות חברות ובפרסום מידע לאומי.

האם קיים שירות חיפוש חברות חינמי בספרד?

כן. ה-Directorio de Sociedades בפורטל הנתונים הפתוחים של רשויות הרישום מפרסם את נתוני הליבה של החברות המפורטים בסעיף 17.5 של ה-Código de Comercio, וארכיון ה-BORME באתר boe.es הוא חינמי לחלוטין.

האם בעלי עסקים יחידים חייבים להירשם?

לא. סעיף 19 של ה-Código de Comercio קובע כי הרישום הוא אופציונלי עבור ה-empresario individual, למעט בעלי ספינות. עם זאת, בעל עסק יחיד שאינו רשום אינו יכול לרשום מסמך כלשהו ב-Registro Mercantil או להסתמך על תוקפו המשפטי.

מהו ההון המינימלי הנדרש להקמת חברה בספרד?

אירו אחד עבור sociedad de responsabilidad limitada מאז חוק 18/2022, ו-60,000 אירו עבור sociedad anónima ו-sociedad comanditaria por acciones, בהתאם לחוק החברות (Ley de Sociedades de Capital).

מתי יש להגיש את הדוחות הכספיים השנתיים?

סעיף 279 לחוק חברות ההון (Ley de Sociedades de Capital) מחייב את הדירקטורים להגיש את הדוחות המאושרים להפקדה במרשם המסחרי (Registro Mercantil) של המשרד הרשום, תוך חודש מיום אישורם על ידי בעלי המניות. אי עמידה בדרישה זו מובילה ל "סגירת רישום" (cierre registral ) — המרשם מסרב לרשום מסמכים נוספים עבור אותה חברה. הגשות שיבוצעו לאחר ה-29 במאי 2026 חייבות להשתמש בטפסים שאושרו בהחלטת ה-19 במאי 2026 של ה-Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, אשר עוברים ל-CNAE 2025 ומוסיפים טופס דיווח ציבורי לפי מדינה.

האם ניתן לחפש באופן פומבי את בעלי הזכויות הכלכליות בחברות ספרדיות?

לא. הגישה ל-Registro Central de Titularidades Reales (המרשם המרכזי לבעלות בפועל) מוגבלת לרשויות המוסמכות, לגופים המחויבים ולמבקשים שהוכיחו עניין לגיטימי.

מקורות

• קוד המסחר (Código de Comercio) — boe.es
• צו מלכותי 1784/1996 — תקנות מרשם המסחר (Reglamento del Registro Mercantil) — boe.es
• צו מלכותי חקיקתי 1/2010 — חוק חברות הון (Ley de Sociedades de Capital) — boe.es
• חוק 11/2023, מיום 8 במאי, להטמעת הוראות האיחוד האירופי (חוק על דיגיטליזציה של הליכי נוטריון ורישום) — boe.es
• צו מלכותי 442/2023, מיום 13 ביוני (המתקן את תקנות מרשם המסחר) — boe.es
• צו מלכותי 609/2023, מיום 11 ביולי — הרישום המרכזי לבעלות בפועל (הרישום המרכזי לבעלות בפועל) — boe.es
• החלטה מיום 19 במאי 2026 בנושא תבניות דוחות שנתיים — boe.es
• המרשם המסחרי המרכזי (Registro Mercantil Central) — rmc.es
• העלון הרשמי של המרשם המסחרי ( boe.es/diario_borme)
• Portal de Datos Abiertos de Sociedades Mercantiles — Directorio de Sociedades (פורטל נתונים פתוחים של חברות מסחריות — מדריך חברות) — opendata.registradores.org
• המשרד האלקטרוני של איגוד הרשם — פרסום מסחרי — sede.registradores.org
• משרד הנשיאות, המשפטים ויחסי הממשלה עם בתי המשפט — מרשם המסחר — mjusticia.gob.es
• משרד הנשיאות, המשפטים ויחסי הפרלמנט — הרישום המרכזי של זכויות קניין — mjusticia.gob.es
• פלטפורמת PYME, משרד התעשייה והתיירות — בחירת צורת התאגדות — plataformapyme.es

מילות מפתח

מרשם העסקים בספרד, מרשם החברות בספרד, Registro Mercantil, Registro Mercantil Central, BORME, צורות משפטיות בספרד, מסמכי חברה בספרד, nota simple mercantil, רישום חברה בספרד, בעלות מהותית בספרד, cuentas anuales בספרד, Directorio de Sociedades