חברות בסורינאם נרשמות ב" הנדלסריג'סטר" (מרשם המסחר), המנוהל על ידי ה" קמר ואן קופאנדל אנ פבריקן" (KKF) (לשכת המסחר והתעשייה). המרשם הועמד על בסיס חוקי חדש על פי חוק מרשם המסחר (Handelsregisterwet) מיום 5 בדצמבר 2024, שפורסם כ-S.B. 2024 מס' 169, וה-KKF מפעילה גם את שירות בדיקת שמות מסחריים ושירותים מקוונים באתר kkf.sr.
מרשם החברות בסורינאם
סעיף 2 לחוק מרשם המסחר (Handelsregisterwet) קובע במפורש כי מרשם המסחר מנוהל על ידי הלשכה, והמזכיר אחראי לניהולו. קיים מרשם לאומי אחד במקום מרשמים המנוהלים על ידי בתי משפט, והלשכה היא גוף ציבורי ולא מחלקה במשרד ממשלתי.
סעיף 3 מחייב רישום של עסקים שהוקמו בסורינאם ושל עסקים בעלי סניפים במדינה. סעיף 4 מוסיף את הישויות המשפטיות: naamloze vennootschappen, coöperaties, stichtingen ו-verenigingen בעלי כושר משפטי מלא. סעיף 4א מרחיב את החובה לנאמנויות, דבר שאינו שגרתי באזור ומשמעותו היא שנאמנות הפועלת בסורינאם היא ישות הניתנת לרישום.
לפיכך, סורינאם משתמשת ברישום אחד עבור עסקים מאוגדים ובלתי מאוגדים: רישום של עסקים בבעלות יחיד ושותפויות כ-ondernemingen (יזמות) באותו Handelsregister (מרשם מסחרי) כמו naamloze vennootschap.
במקביל נכתב מחדש חוק החברות. ספר 2 (Boek 2) החדש של הקוד האזרחי העוסק באישיות משפטית, שנחקק אף הוא ב-5 בדצמבר 2024 ופורסם כ-S.B. 2024 מס' 164, החליף את המסגרת הקודמת. סעיף 1 בו מסדיר חמש צורות של אישיות משפטית, והוא מבטל את מניות למוכ"ז: חברה בע"מ (naamloze vennootschap) רשאית להנפיק מניות רשומות בלבד. " Wetboek van Koophandel " הישן משנת 1936 ממשיך לחול על צורות מסחריות שאינן מאוגדות.
לפני הרישום, עסק בודק את שמו המסחרי. ה-KKF מציע חיפוש שמות מקוון, אישור שם ללא הסתייגות ואישורים עם הסתייגות, אך מזהיר במפורש כי המערכת המקוונת מהווה רק כלי עזר ואינה מהווה בדיקת שם או ייעוץ מטעם הלשכה.
צורות משפטיות הניתנות לרישום בסורינאם
חמשת הישויות המשפטיות מקורן בספר 2 החדש; הצורות שאינן מאוגדות נרשמות כמיזמים לפי חוק רישום המסחר (Handelsregisterwet).
- Naamloze vennootschap, N.V. (חברה בע"מ) — חברה המבוססת על מניות עם בעל מניות רשום אחד או יותר. על פי ספר 2 החדש, מניות למוכ"ז אסורות ומותרות רק מניות רשומות. המבנה התאגידי הסטנדרטי בסורינאם, שאין לו מקבילה ב-besloten vennootschap.
- Coöperatie (קואופרטיב) — ישות המבוססת על חברים ומשרתת את הצרכים החומריים של חבריה; שמה חייב לכלול את המילה coöperatief או נגזרת שלה, ותקנותיה עשויות להתיר עסקאות עם מי שאינם חברים רק כפעילות משנית.
- Onderlinge waarborgmaatschappij (חברת ביטוח הדדית) — חברה הדדית שחבריה הם באופן אוטומטי מבוטחים; שמה חייב להכיל את המילה onderling או wederkerig או נגזרת שלה.
- "Stichting" (קרן) — ישות משפטית ללא חברים, שהוקמה באמצעות שטר נוטריוני עם נכסים ייעודיים לשם השגת מטרה מוגדרת, ואשר אסור לה לחלק רווחים למייסדיה או לחברי הדירקטוריון, למעט לצורך פנסיה או למטרות צדקה.
- Vereniging (עמותה) — גוף חברתי בעל מטרות מוגדרות, אשר אינו רשאי לחלק רווחים בין חבריו; שטר נוטריוני אינו חובה, והחברים מצביעים באסיפה הכללית.
- Eenmanszaak (עסק בבעלות יחיד) — אדם פרטי הפועל כעסק; אין לו אישיות משפטית נפרדת, והוא נושא באחריות אישית בלתי מוגבלת. רשום כ-onderneming במרשם המסחר (Handelsregister).
- Vennootschap onder firma, V.O.F. (שותפות כללית) — שותפים הפועלים תחת שם מסחרי משותף בהתאם ל-Wetboek van Koophandel, וכל אחד מהם אחראי למלוא החובות.
- Commanditaire vennootschap, C.V. (שותפות מוגבלת) — משלבת בין שותפים מנהלים בעלי אחריות בלתי מוגבלת לשותפים שקטים האחראים עד לגובה השקעתם.
- נאמנות — נכללת בחובת הרישום לפי סעיף 4א לחוק רישום המסחר (Handelsregisterwet).
- Filiaal van een buitenlandse onderneming (סניף של חברה זרה) — חברה בעלת סניף בסורינאם חייבת להירשם לפי סעיף 3; הסניף אינו ישות משפטית נפרדת.
מידע הזמין במרשם הסורינמי
המרשם הוא ציבורי. סעיף 11 לחוק מרשם המסחר (Handelsregisterwet) קובע כי כל אדם רשאי לעיין במרשם המסחר ובמסמכים שהופקדו בו מכוח הוראה חוקית, לפי רישום או לפי מסמך שהופקד, תמורת תשלום אגרה. אותו סעיף מחייב את לשכת המסחר לספק, על פי בקשה ותמורת תשלום, עותק או תמצית של הרישומים במרשם המסחר.
המרשם מתעד את נתוני העסק של החברה יחד עם נתונים אישיים של בעליה ומנהליה. בפועל, הרישום מציג את שם החברה ושמותיה המסחריים, את מספר הרישום, את הצורה המשפטית, את כתובת המפעל וכתובת כל סניף, את תחומי הפעילות, את תאריך הרישום, ואת האנשים שבבעלותם או בניהולם נמצא העסק ושרשאים להתחייב בשמו. מסמכים שהופקדו במרשם מכוח חובה חוקית, כגון שטר ההתאגדות הנוטריוני ותקנון הישות המשפטית, ניתנים לעיון לצד הרישום.
יש לציין שתי מגבלות. ראשית, הגישה אינה חינמית: החוק מתנה הן את העיון והן את קבלת תמצית הרישום בתשלום אגרה, ולכן בסורינאם לא פועל שירות חיפוש חינמי ופתוח על חברות, הדומה לאלה הקיימים באזור. שנית, חוק רישום המסחר (Handelsregisterwet) כפי שנחקק אינו מכיל הוראות בנוגע לבעלי הזכויות הסופיים, ולא ניתן היה לאשר מקור רשמי לקיומו של רישום ציבורי של בעלי הזכויות בסורינאם. כמו כן, הדוחות השנתיים אינם מופקדים לציבור על פי חוק רישום המסחר.
מסמכים שניתן להשיג מהמרשם
- Uittreksel uit het handelsregister (תמצית מרשם המסחר) — פירוט הפרטים הרשומים של חברה או ישות משפטית, המסופק על ידי לשכת המסחר בהתאם לסעיף 11. זהו אישור הרישום הסטנדרטי הנדרש לבנקים, למכרזים ולחוזים.
- "Afschrift van het handelsregister" (העתק של הרישום) — העתק מלא של הרישום, להבדיל מתמצית.
- Gedeponeerde bescheiden (מסמכים שהופקדו) — עותקים של מסמכים שהוגשו למרשם מכוח חובה חוקית, לרבות שטר ההתאגדות ותקנון החברה.
- "תקנון" (Statuten) — המסמך המכונן של חברה בע"מ (naamloze vennootschap), קואופרטיב (coöperatie), קרן (stichting) או עמותה (vereniging), כפי שהופקד.
- אישור או הזמנת שם מסחרי (Handelsnaam bevestiging of reservering) — אישור ה-KKF כי שם מסחרי זמין, עם או בלי הזמנה, המתקבל לפני הרישום.
שאלות נפוצות
מי מנהל את מרשם המסחר בסורינאם?
ה-Kamer van Koophandel en Fabrieken. סעיף 2 לחוק רישום המסחר (Handelsregisterwet) מיום 5 בדצמבר 2024 קובע כי הרישום מנוהל על ידי הלשכה, כאשר המזכיר אחראי על ניהולו.
האם מרשם המסחר הסורינמי פתוח לציבור?
כן, אך לא בחינם. סעיף 11 מאפשר לכל אדם לעיין במרשם ובמסמכים שהופקדו בו, ולקבל עותקים או תמצית, תמורת תשלום אגרה.
אילו צורות משפטיות קיימות בסורינאם?
ספר 2 של הקוד האזרחי, שנחקק ב-5 בדצמבר 2024, מסדיר את ה-naamloze vennootschap, את ה-coöperatie, את ה-onderlinge waarborgmaatschappij, את ה-stichting ואת ה-vereniging. עסקים בבעלות יחיד ושותפויות נרשמים כעסקים לפי חוק המסחר (Wetboek van Koophandel).
האם חברה סורינמית עדיין יכולה להנפיק מניות למוכ"ז?
לא. על פי ספר 2 החדש, חברת מניות (naamloze vennootschap) רשאית להנפיק מניות רשומות בלבד; מניות למוכ"ז אסורות.
האם יש לרשום נאמנויות?
כן. סעיף 4א לחוק רישום המסחר (Handelsregisterwet) מחיל את חובת הרישום גם על נאמנויות.
מקורות
- חוק רישום המסחר (Handelsregisterwet), S.B. 2024 מס' 169, החוק מיום 5 בדצמבר 2024, האסיפה הלאומית — dna.sr
- חוק רישום המסחר, S.B. 2024 מס' 169, מערכת המידע המשפטי של סורינאם — sris.sr
- ספר 2 לחוק האזרחי, S.B. 2024 מס' 164, ישויות משפטיות — sris.sr
- קוד המסחר משנת 1936, ממשלת סורינאם — gov.sr
- לשכת המסחר והתעשייה, דף נושא — gov.sr
- לשכת המסחר והתעשייה של סורינאם — kkf.sr
- משרד הכלכלה, נהלים והיתרים — ez.gov.sr
מילות מפתח
מרשם העסקים של סורינאם, מרשם המסחר של סורינאם, לשכת המסחר והתעשייה, KKF, חוק מרשם המסחר 2024, חברה בע"מ, צורות התאגדות בסורינאם, מסמכי חברה בסורינאם
