חברות בטייוואן נרשמות במנהל לפיתוח מסחרי של משרד הכלכלה (經濟部商業發展署). על פי סעיף 6 לחוק החברות (公司法), לא תוקם חברה כלשהי אלא אם נרשמה אצל הרשות המוסמכת המרכזית, וסעיף 5 קובע כי רשות זו היא משרד הכלכלה ברמה המרכזית, והמשרד לשיקום של עירייה מיוחדת ברמה המקומית. כל ההגשות והחיפושים הציבוריים מתבצעים דרך 全國商工行政服務入口網 (GCIS, פורטל שירותי המסחר והתעשייה) בכתובת gcis.nat.gov.tw, כאשר מאגר המידע הציבורי מתפרסם בנפרד תחת השם 商工登記公示資料查詢服務 (שירות חיפוש נתוני רישום עסקים) בכתובת findbiz.nat.gov.tw.
מרשם החברות בטייוואן
בטייוואן פועלות שלוש מערכות רישום נפרדות, שלכל אחת מהן חוק משלה, אך כולן מנוהלות על ידי מינהל המסחר והרישום מתבצע באמצעות אותו פורטל GCIS.
- "רישום חברות" (公司登記) לפי "חוק החברות" (公司法) — עבור חברות בעלות אישיות משפטית, עבור סניפים של חברות זרות ועבור סניפים של חברות מסין היבשתית.
- רישום עסקי (商業登記) לפי חוק רישום העסקים (商業登記法) — עבור עסקים שאינם מאוגדים. סעיף 3 לחוק זה מגדיר "עסק" כמיזם המנוהל כבעלות יחיד או כשותפות למטרות רווח, וסעיף 2 קובע כי משרד הכלכלה הוא הרשות המרכזית, והרשויות המוניציפליות המיוחדות וממשלות המחוזות (הערים) הן הרשויות המקומיות, ולכן הגשת הבקשות מתבצעת ברמה המקומית.
- רישום שותפות מוגבלת (有限合夥登記) לפי חוק השותפות המוגבלת (有限合夥法) — מכשיר משפטי חדש יחסית שעדיין נעשה בו שימוש מועט.
לא כל עסק חייב להירשם. סעיף 4 לחוק רישום עסקים מחייב רישום לפני הקמת ישות עסקית, אך סעיף 5 פוטר עסקים בקנה מידה קטן: רוכלים, עסקים משפחתיים בתחום החקלאות, היערנות, הדיג וגידול בעלי חיים, עסקים משפחתיים בתחום המלאכה, עסקים בתחום האירוח, ועסקים שהיקף המכירות החודשי שלהם אינו מגיע לסף המינימום של מכירות החייבות במס.
כל תהליך רישום מתחיל ב-預查 (אישור מראש של השם ותחום הפעילות) באמצעות מערכת שמירת השמות של GCIS, ולאחר מכן מוגשת בקשת ההתאגדות — יותר ויותר באמצעות שירות ה-一站式線上申請 (בקשה מקוונת חד-שלבית), המשלב את רישום החברה עם הליכי מס ופורמליות אחרות. כל ישות רשומה מקבלת 統一編號 (מספר עסקי מאוחד), המזהה היחיד המשמש בכל מערכת הממשל הטיוואנית. על פי מוני המערכת עצמה, המערכת מכילה כ-813,000 חברות רשומות, 1,007,000 עסקים רשומים ו-235 שותפויות מוגבלות.
לצד המרשם עצמו, חוק החברות מפעיל מנגנון שקיפות נפרד. סעיף 22-1 מחייב כל חברה לדווח מדי שנה, באמצעות העברה אלקטרונית לפלטפורמת מידע שהוקמה או יועדה על ידי הרשות המרכזית המוסמכת, את שמותיהם, אזרחותם, תאריכי לידתם או התאגדותם, מספרי הזיהוי ואחזקותיהם של הדירקטורים, המפקחים, נושאי המשרה הניהוליים וכל בעל מניות המחזיק ביותר מ-10 אחוזים מסך המניות, וכן לדווח על כל שינוי בתוך 15 ימים. הרשות בודקת את הנתונים המדווחים מעת לעת. פלטפורמה זו מהווה כלי פיקוח, ולא מרשם ציבורי.
צורות משפטיות הניתנות לרישום בטייוואן
סעיף 2 לחוק החברות מכיר בארבע קטגוריות של חברות; החוק מוסיף את "החברה הסגורה" כסוג משנה של "חברה בע"מ", וחוקים נפרדים מסדירים את צורות ההתאגדות שאינן חברות.
- חברה בלתי מוגבלת (無限公司) — מאורגנת על ידי שני בעלי מניות או יותר הנושאים באחריות משותפת וכוללת ללא הגבלה להתחייבויות החברה.
- 有限公司 (חברה מוגבלת) — מאורגנת על ידי בעל מניות אחד או יותר, שכל אחד מהם נושא באחריות רק בגובה הסכום שהושקע. צורת ההתאגדות הנפוצה ביותר עבור עסקים קטנים ובינוניים.
- חברה בשותפות מוגבלת (חברה בלתי מוגבלת עם בעלי מניות בעלי אחריות מוגבלת) — משלבת לפחות בעל מניות אחד בעל אחריות בלתי מוגבלת עם לפחות בעל מניות אחד בעל אחריות מוגבלת.
- חברה בע"מ (חברה מוגבלת במניות) — ההון מחולק למניות; בעלי המניות אחראים רק למניות שרכשו. צורת ההתאגדות הנפוצה בקרב חברות גדולות וציבוריות.
- חברה בע"מ סגורה (Closely-held Company Limited by Shares) — חברה בע"מ שאינה מציעה מניות לציבור, אשר מניותיה מוחזקות בידי לא יותר מ-50 אנשים ותקנון ההתאגדות שלה מטיל מגבלות העברה; מיועדת לחברות סטארט-אפ ולמיזמים משותפים.
- 公開發行股份有限公司 (חברה המונפקת לציבור) — אינה צורה משפטית נפרדת, אלא מעמד רגולטורי של חברה בע"מ שביצעה הנפקה לציבור; היא נתונה לפיקוח נוסף של רשות ניירות הערך.
- סניף של חברה זרה בטייוואן (Branch office of a foreign company) — על פי סעיף 371 לחוק החברות, חברה זרה אינה רשאית לנהל עסקים בטייוואן בשמה שלה ללא רישום כסניף; על פי סעיף 370, עליה לאמץ שם סיני המציין את סוגה ואת לאומה.
- סניף של עסק רווחי מסין היבשתית בטייוואן (Branch of a mainland Chinese enterprise) — רשום בהתאם לכללים הספציפיים ליחסי טייוואן-סין המנוהלים דרך אותו פורטל.
- בעלות יחיד (Sole proprietorship) — עסק שאינו מאוגד בבעלות אדם אחד, הרשום לפי חוק רישום העסקים ברשות המקומית; הבעלים נושא באחריות אישית.
- שותפות (Partnership) — עסק שאינו מאוגד המנוהל על ידי שני שותפים או יותר, הרשום אף הוא על פי חוק רישום העסקים.
- שותפות מוגבלת (Limited Partnership) — רשומה על פי חוק השותפות המוגבלת, עם לפחות שותף כללי אחד הנושא באחריות בלתי מוגבלת ושותפים מוגבלים האחראים עד לגובה השקעתם.
מידע זמין במרשם הטיוואני
סעיף 393 לחוק החברות מבחין בין המידע הציבורי למידע המוגבל בדייקנות יוצאת דופן. האחראי על החברה, או כל אדם מעוניין המנמק את בקשתו, רשאי להגיש בקשה לעיון, העתקה או צילום של תוכן רישומי רישום החברה והמסמכים שבתיק, אם כי הרשות רשאית לדחות או להגביל בקשה כזו במידת הצורך.
בנפרד, אותו סעיף מפרט את הפרטים שחייבים להיות פתוחים לציבור ושכל אחד רשאי לעיין בהם, להעתיקם או לצלםם: שם החברה ושמה התאגידי הזר, אם צוין בתקנון ההתאגדות; תחום הפעילות; מיקום החברה וכל סניף שלה; בעלי המניות המנהלים את פעילות העסק או מייצגים את החברה; שמות הדירקטורים והמבקרים והחזקותיהם במניות; שם המנהל; סכום ההון המורשה או ההון המונפק; האם קיימות מניות מיוחדות עם זכויות הצבעה מרובות או זכות וטו בעניינים ספציפיים; האם הונפקו סוגים מסוימים אחרים של מניות מיוחדות; ותקנון החברה. הפריטים 1 עד 9 זמינים לכל אדם באתר המידע של הרשות; תקנון ההתאגדות מופיע באינטרנט רק אם החברה מסכימה לכך.
בפועל, זהו השירות שמספק findbiz. הוא מכסה חמש קבוצות נתונים — 公司 (חברות), 分公司 (סניפים), 商業 (עסקים), 有限合夥 (שותפויות מוגבלות) ו-工廠 (מפעלים) — ומאפשר חיפוש לפי שם, מספר עסקי מאוחד או מספר רישום מפעל, לפי כתובת, לפי נציג החברה, לפי דירקטורים, מפקחים ומנהלים, לפי שם החברה הזרה המצוין בתקנון, וכן לפי שמות ומספרים היסטוריים משנת 2011 ואילך, עם מסננים לפי מחוז או עיר ולפי סיווג ענפי.
הדוחות הכספיים הם הדבר העיקרי שאינו מתפרסם באמצעות מרשם החברות. סעיף 20 לחוק החברות מחייב הגשת הדוח העסקי השנתי, הדוחות הכספיים והצעת חלוקת הרווחים לבעלי המניות, ומחייב ביקורת ואישור על ידי רואה חשבון מוסמך כאשר הון המניות של החברה עולה על סכום שנקבע או שהחברה היא בהיקף שנקבע — אך זוהי חובה פנימית ופיקוחית, ולא חובת פרסום במרשם. חברות שמניותיהן מוצעות לציבור כפופות במקום זאת לכללי הגילוי של רשות ניירות הערך. נתונים בסגנון "בעלות בפועל" המדווחים לפי סעיף 22-1 מוחזקים בפלטפורמה הפיקוחית ואינם פתוחים לחיפוש על ידי הציבור הרחב.
מסמכים שניתן להשיג מהמרשם
- 公司登記表 (טופס רישום חברה) — דף הרישום הרשמי של פרטי החברה הרשומים, בגרסת ההקמה או התיקון; הראיה הסטנדרטית למעמדה הנוכחי של החברה ולנציגיה.
- 公司登記資料抄錄本 (תעתיק נתוני רישום החברה) — תעתיקשל הרישומים הרשומים שהוגשו לפי סעיף 393, המשמש במקרים בהם נדרש תיעוד רשמי מלא.
- 公司登記案卷影本 (צילומי מסמכים מתוך תיק רישום החברה) — עותקים של מסמכים המוחזקים בתיק הרישום, בכפוף להיקף שהרשות מעמידה לרשות מבקשים רגילים.
- תעודה (Certificate) — תעודה רשמית של הפרטים הרשומים, המונפקת על ידי הרשות המוסמכת על פי בקשה.
- תעודת רישום באנגלית (English certificate of company registration) — תעודה בשפה האנגלית של נתוני הרישום הבסיסיים של החברה, המוגשת באמצעות טופס ייעודי אליו מצורף תרגום לאנגלית; משמשת לצורכי בנקאות, מכרזים ועסקאות בחו"ל. ניתן להגיש בקשה לקבלת תעודה זו באופן מקוון באמצעות שירות התעודות באנגלית של המשרד.
- תקנון החברה (Articles of incorporation) — תקנון החברה, הזמין באופן מקוון אם החברה הסכימה לכך, או ניתן להשיגו באמצעות הליך תמלול והעתקה.
- נתוני רישום עסקי (Business registration records) — הרישומים המתאימים לעסקים בבעלות יחיד ולשותפויות, המוחזקים בידי הרשות המוסמכת המקומית ומפורסמים דרך findbiz.
- נתוני רישום שותפות מוגבלת (Limited partnership registration records) — פרטי הרישום של שותפויות מוגבלות, הניתנים לחיפוש ולהשגה באופן דומה.
שאלות נפוצות
מהו מרשם החברות הרשמי בטייוואן?
מרשם החברות המנוהל על ידי המנהל לפיתוח מסחרי במשרד הכלכלה (經濟部商業發展署). הגשת המסמכים מתבצעת דרך פורטל ה-GCIS בכתובת gcis.nat.gov.tw, והנתונים הציבוריים מתפרסמים באתר findbiz.nat.gov.tw.
האם חברות ועוסקים עצמאיים נרשמים באותו מרשם?
לא. חברות נרשמות על פי חוק החברות אצל הרשות המרכזית, בעוד שעסקים בבעלות יחיד ושותפויות נרשמים על פי חוק רישום העסקים אצל הרשות המקומית המיוחדת או ממשלת המחוז (העיר). לשותפויות מוגבלות יש מסגרת נפרדת על פי חוק השותפויות המוגבלות. ניתן לחפש את שלושתן יחד באתר findbiz.
האם ניתן לבדוק חברה טייוואנית בחינם?
כן. הפרטים המפורטים בסעיף 393 לחוק החברות — שם, תחומי פעילות, כתובת, נציגים, דירקטורים ומפקחים עם אחזקותיהם, מנהל, הון ומאפייני מניות מיוחדות — פתוחים לכל אדם באתר המידע של הרשות.
האם דוחות החברה הטייוואניים פתוחים לציבור?
לא דרך מרשם החברות. סעיף 20 לחוק החברות מחייב אישור הדוחות הכספיים על ידי בעלי המניות, ובמקרים בהם חורגים מהסף הקבוע בחוק, ביקורת על ידי רואה חשבון מוסמך; עם זאת, חברות הנסחרות בבורסה כפופות למשטר גילוי נפרד של רשות ניירות הערך.
האם חברה זרה צריכה להירשם בטייוואן?
כן, אם בכוונתה לפעול שם. סעיף 371 לחוק החברות אוסר על חברה זרה לנהל עסקים בטייוואן בשם חברה זרה ללא רישום סניף, וסעיף 370 מחייב אותה לאמץ שם בסינית המציין את סוגה ואת לאומיותה.
על מי יש לדווח לפי סעיף 22-1?
יש לדווח מדי שנה לפלטפורמת המידע של המשרד על דירקטורים, מפקחים, נושאי משרה ניהולית וכל בעל מניות המחזיק ביותר מ-10% מסך המניות, ויש לדווח על שינויים תוך 15 ימים. הנתונים משמשים לצורכי פיקוח ואינם מהווים מאגר מידע פתוח לציבור.
מקורות
- חוק החברות (Company Act), מאגר החוקים והתקנות של הרפובליקה הסינית (טייוואן) — law.moj.gov.tw
- חוק רישום עסקים (Commercial Registration Act) — law.moj.gov.tw
- המינהל המסחרי, משרד הכלכלה (MOEA) — aoc.gov.tw
- פורטל השירותים המסחריים והתעשייתיים הארצי (GCIS) — gcis.nat.gov.tw
- שירות חיפוש נתוני רישום מסחרי ותעשייתי (Business Registration Data Inquiry Service) — findbiz.nat.gov.tw
- משרד הכלכלה — בקשה מקוונת לתעודות באנגלית (Online application for English certificates) — serv.gcis.nat.gov.tw
- מערכת ייעוץ מנהלי למסחר ותעשייה — תדפיסים/צילומים/אישורים (שאלות נפוצות בנושא תדפיסים, צילומים ואישורים) — serv.gcis.nat.gov.tw
מילות מפתח
מרשם העסקים בטייוואן, מרשם החברות בטייוואן, המנהל המסחרי של משרד הכלכלה והתעשייה (MOEA), GCIS, findbiz, שירות חיפוש נתוני רישום מסחר ותעשייה, חוק החברות בטייוואן, טפסים משפטיים בטייוואן, מסמכי חברה בטייוואן, רישום עסקים בטייוואן, שותפות מוגבלת בטייוואן, מספר עסקי מאוחד
