חברות בטורקיה נרשמות ב-" Ticaret Sicili" (מרשם המסחר), המנוהל על ידי "Ticaret Sicili Müdürlükleri" (מנהל מרשם המסחר) הכפופים ללשכות המסחר והתעשייה המקומיות, ובפיקוח "T.C. Ticaret Bakanlığı" (משרד המסחר). כל פעולות הרישום מתבצעות באמצעות MERSİS — Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (מערכת הרישום המרכזית) בכתובת mersis.ticaret.gov.tr, וכל רישום נכנס לתוקף משפטי עם פרסומו ב-Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (עיתון מרשם המסחר הטורקי) בכתובת ticaretsicil.gov.tr.
מרשם החברות בטורקיה
החוק המסדיר את הנושא הוא 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (הקוד המסחרי הטורקי מס' 6102), המשולב ב-Ticaret Sicili Yönetmeliği (תקנות רישום המסחר). הרישום עצמו מבוזר — הוא מנוהל על ידי מנהלות רישום מסחר ברחבי המדינה, ש-MERSİS כיסה 238 מהן נכון ל-1 בינואר 2015 — אך הוא מהווה מאגר נתונים לאומי יחיד. מערכת MERSİS הופעלה כפיילוט החל משנת 2010, וכעת היא מאפשרת לבצע רישום, תיקון ופירוק של חברות ומפעלים מסחריים באופן אלקטרוני, תוך אחסון כל רשומות מרשם המסחר במאגר נתונים אלקטרוני מרכזי אחד והקצאת מספר זיהוי אחיד לכל ישות משפטית ויחידה כלכלית — ה-MERSİS numarası (מספר MERSİS) — המשמש את המוסדות הציבוריים כנקודת התייחסות אחת. המערכת משולבת עם מאגרי מידע ממשלתיים אחרים המכסים מספרי זיהוי, כתובות, מספרי מס, חובות דיווח, אימות חתימות ומתן שירותי e-Devlet.
בטורקיה אין רישום נפרד לחברות ולעוסקים עצמאיים. " אדם פרטי העוסק במסחר" (gerçek kişi tacir) המנהל "מיזם מסחרי" (ticari işletme) נרשם באותו "מרשם המסחר" (Ticaret Sicili ) כמו חברה, ו-MERSİS מטפל בשניהם. סוחרים קטנים ואומנים שאינם עומדים בסף הנדרש למפעל מסחרי נרשמים במקום זאת ב-Esnaf ve Sanatkârlar Sicili (מרשם הסוחרים והאומנים) הנפרד.
מגוון האירועים הניתנים לרישום הוא רחב: הקמה, סניפים וסוכנויות, מיזוגים, פיצולים, שינויי סוג, שינויי כתובת, העברות הון ומניות, העברת עסקים, פירוק, הליכי פשיטת רגל ואף רישום אתר אינטרנט של החברה.
המועד האחרון החשוב ביותר כיום נוגע להון. על פי החלטת הנשיא מס' 7887 מיום 24 בנובמבר 2023, שתכנס לתוקף החל מ-1 בינואר 2024, ההון המינימלי לפי סעיף 332 לקוד המסחרי עבור חברה בע"מ (anonim şirket) עלה מ-50,000 לירות טורקיות ל-250,000 לירות טורקיות; ההון הראשוני המינימלי עבור חברה משותפת שאינה ציבורית, שאימצה את שיטת ההון הרשום, עלה מ-100,000 לירות טורקיות ל-500,000 לירות טורקיות; וההון המינימלי לפי סעיף 580 עבור חברה בע"מ עלה מ-10,000 לירות טורקיות ל-50,000 לירות טורקיות. על פי סעיף 15 הזמני של הקוד המסחרי, חברות מניות וחברות בע"מ שהון המניות שלהן נמוך מהמינימום החדש, ואשר לא יגדילו אותו עד ל-31 בדצמבר 2026, ייחשבו כמתפרקות.
צורות משפטיות הניתנות לרישום בטורקיה
הקוד המסחרי הטורקי מחלק את " חברות המסחר" (ticaret şirketleri) ל "חברות שותפות" (şahıs şirketleri) ו "חברות הון" (sermaye şirketleri), ומוסיף אליהן את הקואופרטיבים.
- Kollektif Şirket (שותפות כללית) — חברה מסוג שותפות שבה לכל השותפים יש אחריות בלתי מוגבלת לחובות החברה והם מנהלים את העסק במשותף. השותפים חייבים להיות אנשים פרטיים.
- "Komandit Şirket" (שותפות מוגבלת) — משלבת בין שותפים מסוג "komandite", בעלי אחריות בלתי מוגבלת וסמכות ניהול, לבין שותפים מסוג " komanditer ", שאחריותם מוגבלת להון שהתחייבו להשקיע.
- Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket (שותפות מוגבלת במניות) — מבנה היברידי שבו ההון מחולק למניות, כמו בחברה בע"מ, בעוד שלפחות שותף אחד נשאר בעל אחריות בלתי מוגבלת.
- Anonim Şirket, A.Ş. (חברת מניות) — ההון מחולק למניות שוות; בעלי המניות אחראים רק להון שהונפק על ידם. הון מינימלי של 250,000 לירות טורקיות (TRY) החל מ-1 בינואר 2024. החברה יכולה להיקם על ידי בעל מניות יחיד, חייבת להיות בעלת דירקטוריון ואסיפה כללית, ויכולה להיות חברה ציבורית או פרטית.
- Limited Şirket, Ltd. Şti. (חברה בערבון מוגבל) — הצורה הנפוצה ביותר לעסקים קטנים ובינוניים; הון מינימלי של 50,000 לירות טורקיות החל מ-1 בינואר 2024, מותרת הקמה על ידי בעל מניות יחיד, המניות אינן ניתנות להעברה באופן חופשי, מנוהלת על ידי מנהל אחד או יותר ( müdür ).
- "קואופרטיב" (Kooperatif) — ישות בבעלות חברים הרשומה במרשם המסחר ונשלטת על ידי חקיקה קואופרטיבית לצד הקוד המסחרי.
- Ticari İşletme / Gerçek Kişi Tacir (מפעל מסחרי של אדם פרטי, סוחר יחיד) — סוחר יחיד ללא אישיות משפטית נפרדת ועם אחריות אישית בלתי מוגבלת, הרשום במרשם המסחר כמו חברה.
- Yabancı Şirket Şubesi (סניף של חברה זרה) — הסניף הטורקי של מפעל זר, הרשום במרשם המסחר של המקום שבו הוא פועל; אין לו אישיות משפטית נפרדת.
- Adi Ortaklık (שותפות רגילה) — שותפות חוזית גרידא לפי חוק החובות, ללא אישיות משפטית; היא אינה רשומה כחברה במרשם המסחר.
- Esnaf İşletmesi (עסק של סוחר או אומן) — החלופה בקנה מידה קטן למפעל מסחרי, הרשומה במרשם הסוחרים והאומנים ולא ב-Ticaret Sicili.
חברות מסוימות — למשל, אלה שהקמתן כפופה, על פי הקוד המסחרי והחקיקה המשנית, לאישור שר — נדרשות לקבל את אישור משרד המסחר לצורך הקמתן ולצורך שינויים בתקנון שלהן.
מידע הזמין במרשם הטורקי
הפרסום בטורקיה מתבצע בעיקר באמצעות העיתון הרשמי. ה-Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi מתפרסם על ידי TOBB — Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (איגוד לשכות המסחר והבורסות של טורקיה) בהתאם לסעיף 37 לקוד המסחרי, והוא מפרסם את ההודעות המעניקות לרישומים במרשם תוקף כלפי צדדים שלישיים: הקמות, שינויי שם וכתובת, הגדלות והפחתות הון, שינויים בדירקטורים ובסמכות החתימה, מיזוגים ופיצולים, פירוקים ופירוק חברות. הארכיון שלו נמשך ברציפות משנת 1957, כך שניתן לשחזר ממנו את כל ההיסטוריה הרשומה של חברה. אתר העיתון מאפשר למשתמשים לחפש הודעות, להציג, להוריד ולהדפיס אותן, וכן להשיג עותקים מאושרים עם חתימה דיגיטלית או חתימה ידנית. הוא מספק גם פונקציית חיפוש שמות המציגה האם שם עסקי כבר נמצא בשימוש ואיזו מחלקת רישום מסחרי מחזיקה ברישום.
MERSİS מחזיקה בנתונים המובנים העומדים בבסיס הודעות אלה: השם המסחרי, מספר MERSİS ומספר הרישום המסחרי, הצורה המשפטית, המשרד הרשום והכתובת, תחום הפעילות, ההון, השותפים או בעלי המניות והאנשים המוסמכים לייצג את החברה, יחד עם תיעוד כל שינוי שנרשם. הגישה לחיפוש החברות ב-MERSİS, עם זאת, אינה אנונימית: פונקציית "Firma Sorgu" בתפריט "Sorgular" זמינה למשתמשים הרשומים במערכת ומחוברים אליה.
מה שאינו מתפרסם באמצעות מרשם החברות הוא הדיווח הכספי ובעלות הנהנית. חברות טורקיות מנהלות ספרים סטטוטוריים — כל סוחר מנהל את יומן העסקאות, ספר המלאי וספר החשבונות הראשי, כאשר חברות מסוג שותפות מנהלות בנוסף את ספר ישיבות האסיפה הכללית וספר המשא ומתן; חברות מניות ושותפויות מוגבלות במניות מנהלות את ספר המניות, ספר החלטות הדירקטוריון וספר האסיפה הכללית; וחברות בע"מ מנהלות את ספר המניות וספר האסיפה הכללית — אך אלה הם רישומים פנימיים, ולא פרסומים במרשם. נתוני הבעלות בפועל נאספים על ידי רשות המסים במסגרת המאבק בהלבנת הון, ולא מתפרסמים במרשם המסחר, ובזמן כתיבת שורות אלה לא ניתן היה לאשר קיומה של אפשרות חיפוש ציבורית של בעלות בפועל בדפי המרשם של משרד המסחר עצמו.
מסמכים שניתן להשיג מהמרשם
- Ticaret Sicili Tasdiknamesi / Sicil Tasdiknamesi (תעודת רישום מסחרי) — תעודה מטעם מנהלת הרישום המסחרי המפרטת את הפרטים הרשומים העדכניים של החברה: שם מסחרי, מספרי רישום ו-MERSİS, כתובת, תחום פעילות, הון ונציגים. זהו אישור הרישום הסטנדרטי עבור בנקים, מכרזים וצדדים נגדיים.
- Yetki Belgesi (תעודת סמכות) — המסמך המציין מי מוסמך לייצג את החברה ולחתום בשמה, באיזו תפקיד ובאיזה גבולות.
- Sicil Kayıtları Sureti (העתק מרישומי הרישום) — תדפיס של הרישומים המופיעים בתיק הרישום של החברה, כולל רישומים היסטוריים.
- Faaliyet Belgesi (תעודת פעילות) — אישור לכך שהמפעל רשום ופעיל, הנדרש בדרך כלל במכרזים ציבוריים.
- Ticaret Sicili Gazetesi sureti (עותק מאושר של הודעה ב"גאזט הרישום המסחרי") — עותק רשמי של הודעה שפורסמה, הנושא חתימה דיגיטלית או חתימה ידנית, המונפק דרך אתר האינטרנט של ה"גאזט" עצמו.
- "Şirket Sözleşmesi / Esas Sözleşme" (תקנון החברה) — המסמך החוקתי הרשום של החברה והתיקונים שבוצעו בו מאז, כפי שפורסמו בעיתון.
- Unvan sorgu sonucu (תוצאת בירור שם מסחרי) — אישור האם שם מסחרי מוצע כבר רשום ובאיזו מחלקה; הצעד הראשון לקראת הקמת החברה.
שאלות נפוצות
מי מנהל את מרשם החברות בטורקיה?
מחלקות רישום המסחר הכפופות ללשכות המסחר, תחת פיקוחו של משרד המסחר. הרישומים שלהן מנוהלים באופן מרכזי ב-MERSİS ומתפרסמים ב-Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi.
מהו מספר MERSİS?
מספר הזיהוי המאוחד המוקצה באמצעות מערכת הרישום המרכזית (MERSİS) לכל חברה, מפעל מסחרי וכל ישות רשומה אחרת, המשמש כמספר ייחוס יחיד בכל המוסדות הציבוריים בטורקיה.
מהו סכום ההון הנדרש לחברה טורקית?
החל מ-1 בינואר 2024, 250,000 לירות טורקיות עבור anonim şirket, 500,000 לירות טורקיות כהון התחלתי עבור חברה משותפת שאינה ציבורית המשתמשת במערכת ההון הרשום, ו-50,000 לירות טורקיות עבור limited şirket, בהתאם להחלטת הנשיא מס' 7887.
מה יקרה לחברות שההון שלהן נמוך מהמינימום החדש?
על פי סעיף 15 הזמני של הקוד המסחרי הטורקי, חברות מניות וחברות בע"מ שלא יגדילו את הונן לסכומים המינימליים החדשים עד ל-31 בדצמבר 2026 ייחשבו כמפורקות.
האם בעלי עסקים עצמאיים רשומים באותו מרשם כמו חברות?
כן. אדם פרטי המנהל עסק מסחרי רשום ב-Ticaret Sicili באמצעות MERSİS. סוחרים ובעלי מלאכה קטנים רשומים במקום זאת במרשם הסוחרים ובעלי המלאכה.
האם ניתן לחפש חברות טורקיות בחינם?
אתר "גאזט רישום המסחר" (Ticaret Sicili Gazette) מאפשר למשתמשים רשומים לחפש בהודעות שפורסמו ולבצע שאילתות לגבי שמות מסחריים, וכן מוכר עותקים מאושרים של ההודעות. שאילתת חברות ב-MERSİS זמינה למשתמשים הרשומים במערכת ומחוברים אליה.
מקורות
- T.C. Ticaret Bakanlığı (משרד המסחר) — MERSİS, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi — mersis.ticaret.gov.tr
- משרד המסחר של הרפובליקה של טורקיה — שאלות נפוצות בנושא מרשם המסחר (Ticaret Sicili) — ticaret.gov.tr
- משרד המסחר של הרפובליקה של טורקיה — שאלות נפוצות בנושא חברות (כולל הון מינימלי וסעיף 15 הזמני) — ticaret.gov.tr
- משרד המסחר של הרפובליקה של טורקיה, המנהל הכללי למסחר פנים — הועלו סכומי ההון המינימלי בחברות בע"מ ובחברות בע"מ מוגבלת — icticaret.ticaret.gov.tr
- העיתון הרשמי — החלטת הנשיא מס' 7887 מיום 24 בנובמבר 2023 — resmigazete.gov.tr
- "העיתון הרשמי של מרשם המסחר של טורקיה" (TOBB) — ticaretsicil.gov.tr
- תקנות מרשם המסחר (Ticaret Sicili Yönetmeliği), מערכת מידע על חקיקה — mevzuat.gov.tr
- לשכת המסחר של איסטנבול — מסמכי מרשם המסחר: תעודת אישור רישום, תעודת הסמכה, עותק רישומי המרשם — ito.org.tr
מילות מפתח
מרשם העסקים בטורקיה, מרשם החברות בטורקיה, Ticaret Sicili, MERSİS, העיתון הרשמי של מרשם המסחר בטורקיה, צורות התאגדות בטורקיה, חברה בע"מ, חברה בע"מ מוגבלת, מסמכי חברה בטורקיה, תעודת אישור מרשם המסחר, הון מינימלי בטורקיה, משרד המסחר בטורקיה
