Kanadában nincs egységes országos cégnyilvántartás. Egy vállalkozás szövetségi szinten a Canada Business Corporations Act (CBCA) alapján a Corporations Canada-nál, vagy a tizenhárom tartományi és területi társasági törvény egyikének alapján alapítható; mindkét eljárás egyformán érvényes, és a szövetségi szinten bejegyzett társaságnak minden olyan tartományban be kell jegyeztetnie magát, ahol üzleti tevékenységet folytat. A szövetségi társaságokra vonatkozó adatok ingyenesen lekérdezhetők, és 2024 óta közzéteszik azoknak a magánszemélyeknek a nevét is, akik jelentős befolyással rendelkeznek a CBCA alapján működő társaságok felett.

A cégnyilvántartások Kanadában

A Corporations Canada, amely az Innovation, Science and Economic Development Canada (Kanadai Innovációs, Tudományos és Gazdasági Fejlesztési Minisztérium) része, a CBCA-t, a Canada Not-for-profit Corporations Act (CNCA) törvényt és a Canada Cooperatives Act törvényt kezeli. A Federal Corporation Search (Szövetségi társaságkereső) szolgáltatása ingyenes, és minden társaság adatait megjeleníti. Emellett minden tartomány és terület vezeti a saját nyilvántartását – az Ontario Business Registry-t, a Registraire des entreprises du Québec-t, a BC Registries and Online Services-t, az Alberta Corporate Registry-t, a Nova Scotia Registry of Joint Stock Companies-t és ezek megfelelőit –, amelyek mindegyike saját keresőfunkcióval rendelkezik. Egy szövetségi, több joghatóságra kiterjedő keresőszolgáltatás több nyilvántartást egyesít egy felületen.

A szövetségi cégbejegyzés országos névvédelmet biztosít, de nem helyettesíti a tartományi bejegyzést: az a társaság, amely székhelye szerinti joghatóságon kívül is üzleti tevékenységet folytat, minden érintett tartományban külön bejegyzést köteles kérni. Ettől függetlenül a Kanadai Adóhivatal (Canada Revenue Agency) kiadja a kilencjegyű vállalkozási azonosítószámot (Business Number), amely eltér a társasági számtól, és szerepel a szövetségi társasági nyilvántartásban.

Az egyéni vállalkozások és a személyi társaságok helye

Az egyéni vállalkozások és a közkereseti társaságok nem alakulnak társasággá, és nem kerülnek szövetségi nyilvántartásba. Cégnevüket abban a tartományban vagy területen jegyeztetik be, ahol tevékenységüket folytatják. Ezért nincs kanadai megfelelője egy országos egyéni vállalkozói nyilvántartásnak, és egy nem társasági formában működő kanadai vállalkozás ellenőrzése a vonatkozó tartományi cégnév-nyilvántartásban történő keresést jelenti.

Kanadában bejegyezhető jogi formák

  • Egyéni vállalkozás — egy tulajdonos, nincs külön jogi személyisége, korlátlan személyes felelősség; a tartományi cégnév-nyilvántartásban történő bejegyzéssel jön létre.
  • Nyílt társaság — két vagy több tag a tartományi társasági törvények szerint, közös és egyetemleges, korlátlan felelősséggel.
  • Korlátolt felelősségű társaság (LP) – legalább egy korlátlan felelősséggel rendelkező általános társ, valamint olyan korlátolt felelősségű társok, akiknek a kockázata a befizetésük összegére korlátozódik; bejegyzése tartományi szinten történik.
  • Korlátolt felelősségű társaság (LLP) — tartományi jogi forma, általában bizonyos szakmákra korlátozva, amely megóvja a partnereket a társtulajdonosok gondatlanságáért való felelősségtől. Szövetségi szintű LLP nem létezik.
  • Szövetségi részvénytársaság (CBCA) — a Corporations Canada-nál bejegyzett, önálló jogi személy; a részvényesek felelőssége a befizetett tőkére korlátozódik.
  • Társaság, tartományi – ugyanaz a korlátolt felelősségű struktúra a tartományi társasági törvény alapján.
  • Korlátlan felelősségű társaság (ULC) — Brit-Kolumbiában, Albertában és Új-Skóciában elérhető; olyan társaság, amelynek részvényesei korlátlan felelősséggel rendelkeznek, főként határokon átnyúló adószerkezetek kialakítására használják.
  • Nonprofit társaság — szövetségi szinten a CNCA, illetve tartományi szinten bejegyzett; nincs alaptőkéje, és a tagok személyesen nem felelnek.
  • Szövetkezet — szövetségi szinten a Canada Cooperatives Act alapján vagy tartományi szinten bejegyzett; a tagok tulajdonában áll, a tagok felelőssége a részesedésekre vagy a tagságra korlátozódik.
  • Tartományon kívüli társaság — egy másik kanadai joghatóság alá tartozó társaság, amelyet egy adott tartományban üzleti tevékenység folytatása céljából jegyeztek be; a bejegyzés inkább közzétételi és engedélyezési kötelezettség, mintsem új jogi személy létrehozása.
  • Bejegyzett külföldi társaság (fióktelep) — nem kanadai társaság, amelyet minden olyan tartományban bejegyeztek, ahol tevékenységet folytat; a külföldi székhely továbbra is teljes mértékben felelős.

A kanadai nyilvántartásokból elérhető információk

A szövetségi társaságkereső ingyenesen megjeleníti a társaság nevét és névváltozásainak történetét, a társasági számot, a CRA-üzleti számot, a társaság jogállapotát, az irányadó jogszabályt és annak dátumát, a társaság típusát, a székhely címét, az igazgatók minimális és maximális számát, valamint az egyes igazgatók nevét és címét, az évforduló dátumát és az éves bejelentési időszakot, az éves beszámolók benyújtásának állapotát évenként, az utolsó éves közgyűlés dátumát és az alapító okirat dátumát. A Corporations Canada havi tranzakciós adatokat is közzétesz, és alkalmazásprogramozási felületet (API) biztosít a tömeges hozzáféréshez. Az igazgatói változásokat tizenöt napon belül be kell jelenteni, és a korábbi bejelentések nyilvánosak maradnak.

Jelentős befolyással rendelkező személyek

Kanada átláthatósági reformja immár szövetségi szinten is hatályba lépett. A CBCA szerint a társaságoknak nyilvántartást kell vezetniük a jelentős ellenőrzési joggal rendelkező személyekről (ISC), amelyben rögzíteni kell minden személy nevét, születési dátumát, állampolgárságát, adóügyi illetőségét, lakcímét, bármely kézbesítési címet, az ISC-vé válás és az ISC-státusz megszűnésének dátumát, valamint az ellenőrzés jellegét és mértékét. A nyilvántartást évente az éves beszámolóval együtt, valamint bármely változást követő tizenöt napon belül kell benyújtani az igazgatónak; a kötelező benyújtás 2024. január 22-én lépett hatályba.

A Corporations Canada a nyilvántartás meghatározott részét teszi közzé: a személy teljes hivatalos nevét, kézbesítési címét, vagy ennek hiányában lakcímét, a jelentős ellenőrzés jellegének és mértékének leírását, valamint az ISC-vé válás és az ISC-státusz megszűnésének dátumait. A születési dátumot, az állampolgárságot és az adóügyi illetőséget nem teszik közzé, és a közzétételt visszatartják a tizennyolc év alatti személyek, a cselekvőképességüket elvesztett személyek, bizonyos közhivatalnokok esetében, valamint ha a közzététel súlyos biztonsági kockázatot jelentene. A bűnüldöző szervek és a pénzügyi hírszerző egység ennek ellenére továbbra is hozzáférhetnek az adatokhoz. A nyilvántartás kizárólag a CBCA szerinti társaságokra vonatkozik, és nem lehet benne személynév alapján keresni.

A tartományi szabályozások eltérőek. Quebecben a végső haszonélvezőket 2023. március 31. óta be kell jelenteni a cégnyilvántartónak, és az adatok nyilvánosak: feltüntetik a nevet, a végső haszonélvezővé válás és az abból való kilépés dátumát, a szakmai címet, valamint a jogosultsági feltételt a szavazati aránnyal együtt, de soha nem a születési dátumot. Brit-Kolumbiában a jelentős személyek átláthatósági nyilvántartása 2020 óta kötelező, de nem nyilvános: a hozzáférés az igazgatókra, a rendőrségre, az adóhatóságokra, az értékpapír- és pénzügyi szabályozó hatóságokra, a pénzügyi hírszerző egységre és az ügyvédi kamarára korlátozódik. Brit-Kolumbiában törvénybe iktatták egy nyilvános nyilvántartás létrehozását, de a bevezetés dátumát még nem sikerült megerősíteni.

Pénzügyi kimutatások

Kanadában a pénzügyi kimutatások általában nem nyilvánosak. A legtöbb társaság nem nyújtja be azokat a Corporations Canada-hoz; azokat az éves közgyűlést megelőzően bocsátják a részvényesek rendelkezésére. Kivételt képeznek az osztalékot kifizető (tőzsdén jegyzett) társaságok és a forrásokat gyűjtő nonprofit szervezetek. Az igazgatósági jegyzőkönyvek, határozatok és számviteli nyilvántartások nem hozzáférhetők a nyilvánosság számára.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Cégbejegyzési okirat – a társaság létrehozását és annak dátumát igazoló alapító okirat; másolatok rendelhetők.
  • Megfelelési igazolás — igazolja, hogy a társaság létezik, nem szűnt meg, nem olvadt össze más társasággal és nem szüntette be tevékenységét, valamint hogy éves beszámolói, az ISC-hez benyújtott bejelentései és díjfizetései naprakészek. Ez a „good standing” igazolás kanadai szövetségi megfelelője, amelyet finanszírozási célokra, beszerzési szerződésekhez és tranzakciókhoz használnak.
  • Létbizonyítvány — igazolja, hogy a társaság egy meghatározott időpontban vagy egy meghatározott időszakban létezett, anélkül, hogy a jelenlegi megfelelést igazolná. A korábban a régi kanadai társasági törvény (Canada Corporations Act) hatálya alá tartozó szervezetek esetében létbizonyítvány helyett létigazolást állítanak ki.
  • Társasági dokumentumok másolatai, hitelesített vagy egyszerű formában — az alapító okiratok, a módosító okiratok, az igazgatók és a székhely változásáról szóló értesítések, valamint a nonprofit társaságok esetében a társasági szabályzat és a pénzügyi kimutatások. A hitelesített másolatot olyan levél kíséri, amely igazolja, hogy az a Corporations Canada birtokában lévő dokumentum pontos másolata, bírósági és hasonló eljárásokban való felhasználásra.
  • Vállalati profil és éves beszámolási adatok – a vállalat azonosítója, jogállása, székhelye, igazgatói, ISC-adatok és bejelentési előzmények összevont nyilvános nyilvántartása, amely a vállalat részletes oldalán, valamint havi tranzakciós fájlokon és a vállalati felületen keresztül tömegesen is elérhető.
  • NUANS névkeresési jelentés — szövetségi vagy tartományi jelentés, amely összehasonlítja a javasolt társasági nevet a meglévő nevekkel és védjegyekkel. Ez már nem szükséges a szokásos CBCA szerinti alapítás vagy név előzetes jóváhagyása esetén, ahol a keresés beépül a kérelembe, de továbbra is szükséges a társaság újjáélesztése, egyesülése és folytatásának bejelentése, valamint a szövetkezeti szolgáltatások esetében.
  • Tartományi igazolások és nyilvántartási lekérdezések — minden tartományi nyilvántartó hivatala kiállítja saját állapotigazolásait, vállalati nyilvántartási lekérdezéseit és a benyújtott dokumentumok másolatait.

Gyakran feltett kérdések

Van-e egyetlen cégnyilvántartás Kanadában?

Nem. A Corporations Canada vezeti a szövetségi nyilvántartást a Canada Business Corporations Act (kanadai üzleti társaságokról szóló törvény) alapján, míg minden tartomány és terület a sajátját vezeti. A szövetségi, több joghatóságra kiterjedő keresés több nyilvántartást is összefog, de maga a bejegyzés továbbra is joghatóságonként külön történik.

Szerepelnek-e az egyéni vállalkozók a kanadai cégnyilvántartásban?

Nem szerepelnek a cégnyilvántartásban. Az egyéni vállalkozók és a közkereseti társaságok a cégnevet tartományi szinten jegyeztetik be; számukra nincs szövetségi nyilvántartás.

Nyilvánosak-e a kanadai vállalatok tényleges tulajdonosai?

A szövetségi CBCA-társaságok esetében részben igen: 2024 januárjától közzéteszik a jelentős befolyással rendelkező személyek nevét, kézbesítési címét, a befolyás jellegét és mértékét, valamint a vonatkozó dátumokat, míg a születési dátumot, állampolgárságot és adóügyi illetőséget nem. Quebec közzéteszi a végső haszonélvezőket; Brit-Kolumbia átláthatósági nyilvántartása nem nyilvános.

Mi az a megfelelőségi igazolás?

A Corporations Canada által kiadott tanúsítvány, amely megerősíti, hogy egy szövetségi társaság létezik, nem került felszámolásra, összevonásra vagy megszüntetésre, és bejelentési kötelezettségeinek eleget tett. Ez az, amit a kanadai gyakorlatban a jó hírnévről szóló tanúsítvány helyett használnak.

Nyilvánosak-e a kanadai pénzügyi kimutatások?

Általában nem. A legtöbb társaság a pénzügyi kimutatásokat a részvényeseknek nyújtja át, ahelyett, hogy azokat nyilvánosan közzétenné; a fő kivételeket a nyereségosztó társaságok és a támogatást gyűjtő nonprofit szervezetek jelentik.

Mi az a vállalkozási szám?

A Canada Revenue Agency által adó- és programszámlákhoz kiadott kilencjegyű azonosító. Ez eltér a társasági számtól, de szerepel a szövetségi társasági nyilvántartásban.

Források

Kulcsszavak

kanadai cégnyilvántartás, kanadai vállalati nyilvántartás, Corporations Canada, szövetségi vállalati kereső, CBCA, tartományi cégnyilvántartás, jelentős befolyással rendelkező magánszemélyek, kanadai megfelelőségi igazolás, NUANS-jelentés, kanadai cégszám, kanadai vállalati dokumentumok, tartományon kívüli bejegyzés