Németországban a cégnyilvántartás a Handelsregister (Kereskedelmi Nyilvántartás), amelyet a nyilvántartási bíróságként működő helyi bíróságok elektronikus formában vezetnek, és a szövetségi tartományok közös nyilvántartási portálján, a handelsregister.de oldalon tesznek közzé . Az Unternehmensregister (cégnyilvántartás) az a központi platform, amely a nyilvántartási bejegyzéseket és a benyújtott dokumentumokat egyesíti a számviteli dokumentumokkal, a társasági jogi közzétételekkel, a fizetésképtelenségi hirdetményekkel és a tőkepiaci közzétételekkel. 2022. augusztus 1-jétől a nyilvántartási adatok és dokumentumok lekérdezése ingyenes.

A társasági nyilvántartás Németországban

A Handelsgesetzbuch (HGB, Kereskedelmi Törvénykönyv) 8. §-a előírja, hogy a kereskedelmi nyilvántartást a bíróságok elektronikus úton vezetik; az illetékes bíróságok a nyilvántartási bíróságként működő Amtsgerichte (helyi bíróságok). A kereskedelmi nyilvántartási rendelet (Handelsregisterverordnung) értelmében a nyilvántartás két részlegből áll: az A részleg (HRA) az egyéni vállalkozók, a teljes és korlátolt felelősségű társaságok, valamint az európai gazdasági érdekcsoportok számára, a B részleg (HRB) pedig a részvénytársaságok, az európai társaságok, a részvényekkel korlátozott felelősségű társaságok, a korlátolt felelősségű társaságok és a kölcsönös biztosítási társaságok számára.

A Kereskedelmi Törvénykönyv 9. §-a garantálja, hogy a nyilvántartás és az abban benyújtott dokumentumok betekintése tájékozódási célból mindenki számára engedélyezett; a 10. § előírja, hogy a bejegyzéseket a portálon kereshető formában teszik közzé.

Az egyéb nyilvántartások

Ugyanezen a portálon keresztül több kapcsolódó nyilvántartás is elérhető: a Vereinsregister (egyesületi nyilvántartás), a Genossenschaftsregister (szövetkezeti nyilvántartás), a Partnerschaftsregister (szabadfoglalkozásúak társulási nyilvántartása), valamint 2024. január 1-jétől a Gesellschaftsregister (polgári jogi társulási nyilvántartás), amelyet a társulási jog modernizációs törvénye hozott létre az eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (bejegyzett polgári jogi társulás) számára. A polgári jogi társaság bejegyzése önkéntes, de előfeltétele a bejegyzett jogok birtoklásának, valamint más nyilvántartásokba társasként való felvételének. Az egyesületi nyilvántartás nem része a Cégnyilvántartási Platformnak.

Hol jelennek meg az egyéni vállalkozók

Az a kisvállalkozó, akinek vállalkozása nem igényel kereskedelmi jellegű szervezettséget, nem minősül kereskedőnek a Kereskedelmi Törvénykönyv 1. §-a értelmében, és ezért nem szerepel a cégnyilvántartásban, bár ilyen vállalkozó a 2. § alapján önként bejegyezheti magát. Minden kereskedőnek be kell jegyeznie cégét. A nyilvántartástól függetlenül bárki, aki állandó kereskedelmi tevékenységet indít, köteles a Kereskedelmi Szabályozási Törvény alapján Gewerbeanzeige-t (kereskedelmi bejelentést) benyújtani az illetékes hatósághoz; az ezen az alapon vezetett kereskedelmi nyilvántartás nem nyilvános, ellentétben a cégnyilvántartással.

Németországban bejegyezhető jogi formák

  • Eingetragener Kaufmann — e.K. (bejegyzett egyéni vállalkozó) — az A osztályba bejegyzett; korlátlan személyes felelősség.
  • Offene Handelsgesellschaft — OHG (nyílt kereskedelmi társaság) — minden tag korlátlanul, közösen és egyetemlegesen felel.
  • Kommanditgesellschaft — KG (kommandit társaság) — a komplementár korlátlanul felel, míg a kommanditista felelőssége a bejegyzett Haftsumme összegére korlátozódik.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (korlátolt felelősségű társaság) — a B osztályba bejegyzett; minimális alaptőke 25 000 euró, a felelősség a társaság vagyonára korlátozódik. A legelterjedtebb német társasági forma.
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG (korlátolt felelősségű vállalkozói társaság) — a minimális alaptőke alatt, 1 eurótól alapított GmbH; a tőkét teljes egészében be kell fizetni, természetbeni hozzájárulás nem lehetséges, és az éves nyereség negyedét kitevő törvényes tartalékot kell képződni, amíg a GmbH minimális tőkéje el nem éri a szükséges összeget.
  • Aktiengesellschaft – AG (részvénytársaság) – minimális alaptőke 50 000 euró.
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien – KGaA (részvénytársasági formájú kommandit társaság) – legalább egy korlátlanul felelős tag a korlátozott felelősségű részvényesek mellett.
  • Societas Europaea — SE (európai társaság) — a részvénytársaságokra vonatkozó szabályok szerint bejegyzett.
  • Eingetragene Genossenschaft — eG (bejegyzett szövetkezet) — a szövetkezetek nyilvántartásában szerepel; a tagok felelőssége az alapszabálynak és az esetleges kiegészítő hozzájárulási kötelezettségnek megfelelően alakul.
  • Partnerschaftsgesellschaft — PartG (szabadfoglalkozásúak társasága) és PartG mbB (korlátozott szakmai felelősséggel) — a társasági nyilvántartásban szerepel. Az mbB változatban szakmai hibából eredő követelésekért kizárólag a társaság felel, feltéve, hogy rendelkezik szakmai felelősségbiztosítással.
  • Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (bejegyzett polgári jogi társaság) — 2024 óta a polgári jogi társaságok nyilvántartásában szerepel; a tagok személyesen felelnek.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit – VVaG (kölcsönös biztosítási társaság) – a biztosítási felügyeleti jogszabályok alapján a B. osztályba bejegyzett.
  • Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften (külföldi társaság fióktelepe) — a fióktelep illetékességi körébe tartozó bíróságnál bejegyzett, az anyavállalat beszámolójára vonatkozó saját közzétételi kötelezettségekkel.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Európai Gazdasági Érdekcsoport) — az A osztályba bejegyzett; a tagok korlátlanul felelnek.

A német cégnyilvántartásból elérhető információk

A nyilvántartási bejegyzések és a nyilvántartásba benyújtott valamennyi dokumentum bárki számára tájékoztatási célból hozzáférhető. A bejegyzéseket és a nyilvántartási hirdetményeket a portálon keresztül teszik közzé, és a nyilvántartási bíróság további tényeket is közzétehet nyilvántartási hirdetményként.

Egy fontos változás a pénzügyi beszámolókat érinti. A Kereskedelmi Törvénykönyv mostantól előírja, hogy a számviteli dokumentumokat a Cégnyilvántartást vezető szervnek kell megküldeni a nyilvántartásba vétel céljából, ahelyett, hogy azokat a Szövetségi Közlönyben tennék közzé. Az átmeneti szabály egyértelmű: az új rendszer a 2021. december 31. után kezdődő üzleti évekre vonatkozó számviteli dokumentumokra és társasági jelentésekre vonatkozik, míg a korábbi üzleti évek továbbra is a Szövetségi Közlönyben jelennek meg. A gyakorlatban tehát a 2022-től kezdődő pénzügyi évekre vonatkozó beszámolók a cégnyilvántartásban, a régebbiek pedig a Szövetségi Közlönyben találhatók, amely továbbra is közzéteszi a társasági jogi és tőkepiaci hirdetményeket, amelyek később átkerülnek a cégnyilvántartásba is.

Mi a korlátozás

A tényleges tulajdonosok átláthatósági nyilvántartása (Transparenzregister) már nem hozzáférhető a nagyközönség számára. A pénzmosás elleni törvény (Geldwäschegesetz – GwG) 23. §-a a betekintést kizárólag a hatóságok, a bíróságok és a törvény által kijelölt szervek számára engedélyezi, amennyiben az törvényes feladataik ellátásához szükséges; továbbá az oknak a kötelezett szervezeteknek (Verpflichtete), amelyek igazolják, hogy a betekintés ügyfél-átvilágítási kötelezettségeik teljesítését szolgálja; valamint bármely személy számára, aki a nyilvántartást vezető szerv felé jogos érdekét (berechtigtes Interesse) bizonyítja. A jogos érdek alapján kérelmezők korlátozott adatkészletet kapnak: a tényleges tulajdonos nevét, valamint a gazdasági érdek jellegét és mértékét, továbbá a születési hónapot és évet, a lakóhely szerinti országot és az összes állampolgárságot. A betekintéshez online regisztráció szükséges, és az eljárást egy erre vonatkozó rendelet szabályozza.

A 23. szakasz emellett lehetővé teszi a betekintés korlátozását (Einschränkung der Einsichtnahme) a tényleges tulajdonos kérelmére, amennyiben elsőbbséget élvező védelemre méltó érdekek állnak fenn – csalás, emberrablás, zsarolás, erőszak, kényszer vagy fenyegetés kockázata –, illetve amennyiben a tulajdonos kiskorú vagy cselekvőképességétől megfosztott. Hatóságok, bíróságok, a kijelölt szervek, a kötelezett szervezetek főbb kategóriái és a közjegyzők esetében korlátozás nem lehetséges, és a korlátozásokra vonatkozó éves statisztikákat közzé kell tenni.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Aktueller Ausdruck (Aktuális kivonat) – a lekérdezés időpontjában hatályos bejegyzések: cégnév, székhely, üzleti cím, tevékenységi kör, alaptőke, képviselők és azok meghatalmazásai, valamint a nyilvántartási szám. A jelenlegi állapotra vonatkozó szokásos igazolás.
  • Chronologischer Ausdruck (időrend szerinti kivonat) – a nyilvántartás elektronikus formára való átállítása óta történt összes bejegyzés sorrendben, a törölt bejegyzéseket is beleértve; a változások nyomon követésére szolgál.
  • Historischer Ausdruck (történeti kivonat) — az elektronikus átállás előtti papírkorszak tartalma, a társaság régebbi történetének megismeréséhez.
  • Hitelesített nyilvántartási kivonat (Beglaubigter Registerausdruck) — a bíróság igazolja a nyilvántartás tartalmával való megegyezést, a papír alapú dokumentumok hiteles másolatait pedig a nyilvántartási hivatal állítja ki. Hivatalos bizonyítékként, közjegyzői és külföldi célokra, valamint apostille céljára használják.
  • § 9 (5) HGB szerinti igazolás (Negatív igazolás) — igazolja, hogy nincs további bejegyzés, vagy nincs egy adott bejegyzés.
  • Gesellschafterliste (Részvényesek jegyzéke) — GmbH vagy UG esetében; tartalmazza az egyes részvényesek vezeték- és keresztnevét, születési dátumát és lakóhelyét, a részvények névértékét és sorszámát, valamint az alaptőke százalékos arányát, a vállalati részvényeseket pedig cégnév, székhely, nyilvántartási szám és szám alapján azonosítja. Ez az a dokumentum, amely azonosítja a GmbH részvényeseit és igazolja jogállásukat a társaság felé.
  • Gesellschaftsvertrag und Satzung (Társasági szerződés és alapszabály) — a jelenleg hatályos és a korábbi változatokban, az irányítás, a képviselet és a tőkeszerkezet tekintetében.
  • Éves beszámolók (Jahresabschlüsse) – mérleg, eredménykimutatás, mellékletek, vezetői jelentés, könyvvizsgálói igazolás és felügyelőbizottsági jelentés; a 2022-től kezdődő pénzügyi évekre vonatkozóan a Cégnyilvántartásból, a korábbi évekre vonatkozóan pedig a Szövetségi Közlönyből érhetők el. A kisvállalkozások által állandó letétbe helyezett dokumentumokat kizárólag kérésre, másolat formájában bocsátják rendelkezésre.
  • Registerbekanntmachungen (nyilvántartási közlemények) — a portálon és a cégnyilvántartásban kereshetők.
  • Transparenzregisterauszug (átláthatósági nyilvántartási kivonat) — kizárólag a fent leírt hozzáférési kategóriák keretében és online regisztrációt követően érhető el.

Gyakran feltett kérdések

Hogyan hívják a németországi cégnyilvántartást?

A Handelsregister (kereskedelmi nyilvántartás), amelyet a helyi bíróságok elektronikus formában vezetnek, és a szövetségi államok közös nyilvántartási portálján keresztül tesznek közzé, központi platformként a Cégnyilvántartás működik.

Ingyenes a német kereskedelmi nyilvántartás?

Igen. A Kereskedelmi Törvénykönyv 9. §-a mindenki számára lehetővé teszi a tájékozódás céljából történő betekintést, és 2022. augusztus 1-jétől a bejegyzések és dokumentumok lekérése ingyenes.

Mi a különbség a HRA és a HRB között?

Az A. részben az egyéni vállalkozók, a közkereseti és korlátolt felelősségű társaságok, valamint az európai gazdasági érdekcsoportok szerepelnek; a B. részben pedig a részvénytársaságok, az európai társaságok, a részvényekkel korlátozott felelősségű társaságok, a korlátolt felelősségű társaságok és a kölcsönös biztosítási társaságok szerepelnek.

Hol teszik közzé a német éves beszámolókat?

A 2021. december 31. után kezdődő üzleti évekre vonatkozóan a Cégnyilvántartásban, a korábbi üzleti évekre vonatkozóan pedig a Szövetségi Közlönyben.

Megkereshetem egy német társaság tényleges tulajdonosát?

A nagyközönség tagjaként nem. A pénzmosás elleni törvény 23. §-a szerinti hozzáférés kizárólag a hatóságokra és a kijelölt szervekre, az ügyfél-átvilágítási kötelezettség alá tartozó szervezetekre, valamint a jogos érdekét igazoló személyekre korlátozódik, akik korlátozott adatkészletet kapnak.

Mi az eGbR?

A bejegyzett polgári jogi társaság, amelyet 2024. január 1-jétől az új polgári jogi társaságok nyilvántartásába vezetnek be. A bejegyzés önkéntes, de előfeltétele a bejegyzett jogok birtoklásának és a más nyilvántartásokban társasként való szerepeltetésnek.

Források

Kulcsszavak

német cégnyilvántartás, német vállalati nyilvántartás, kereskedelmi nyilvántartás, handelsregister.de, vállalati nyilvántartás, jogi formák Németországban, GmbH és UG Németországban, eGbR társasági nyilvántartás, kereskedelmi nyilvántartási kivonat, társjegyzék, éves beszámoló Németországban, átláthatósági nyilvántartás