A japán vállalatokat a 法務省 (Igazságügyi Minisztérium) 法務局 (Jogi Hivatalai) és 地方法務局 (Körzeti Jogi Hivatalai) által vezetett 商業登記 (kereskedelmi nyilvántartás) és 法人登記 (társasági nyilvántartás) tartalmazza, a 商業登記法 (kereskedelmi nyilvántartási törvény) és a 会社法 (társasági törvény) alapján. Az alapvető azonosító adatok ingyenesen elérhetők a 国税庁 (Nemzeti Adóhivatal) cégszám-oldalán, míg a tartalmi adatokat 登記事項証明書 (bejegyzési igazolás) formájában lehet beszerezni a Jogi Hivataltól. Két dolog hiánya a japán nyilvántartásban meglepő lehet azok számára, akik az európai nyilvántartásokhoz vannak szokva: a részvényesek és a pénzügyi kimutatások.

A hivatalos japán cégnyilvántartás

A nyilvántartásba vétel igazságügyi-igazgatási feladat, nem pedig a kereskedelmi kamara feladata. A nyilvántartást a társaság székhelye szerint illetékes 法務局 (Jogi Hivatal) vagy 地方法務局 (Körzeti Jogi Hivatal) vezeti, amelyek mind a 法務省 (Igazságügyi Minisztérium) szervei. A társaság a bejegyzéssel jön létre, és minden bejegyzett jogi személy kap egy 会社法人等番号 (társasági és jogi személyi számot), amelyet a nyilvántartási eljárások során használnak. A bejelentéseket a 登記・供託オンライン申請システム (Bejegyzési és letéti online kérelmezési rendszer) segítségével kell benyújtani a touki-kyoutaku-online.moj.go.jp oldalon.

Ugyanaz az intézmény végzi mind a társaságok, mind az egyéb jogi személyek bejegyzését – a részvénytársaságokat, a tagtársaságokat, az általános bejegyzett egyesületeket és alapítványokat, a nonprofit szervezeteket, a szövetkezeteket és a szakmai társaságokat egyaránt a Jogi Ügyek Hivatala által vezetett nyilvántartásokba veszik fel, bár közülük soknak a bejegyzés előtt szüksége van az illetékes hatóság előzetes jóváhagyására vagy tanúsítására.

A nyilvántartás mellett a gyakorlatban két országos adatbázis is fontos szerepet játszik:

  • a 国税庁 (Nemzeti Adóhivatal)法人番号公表サイト (Társasági szám közzétételi oldala) a houjin-bangou.nta.go.jp címen. Ez közzéteszi minden 法人番号 (tizenhárom számjegyű társasági szám) birtokos szervezet 基本3情報 (három alapadatát) – a nevet, a székhely vagy a főiroda helyét, valamint magát a társasági számot – a változások történetével együtt. A keresés, a tömeges letöltés és a web-API egyaránt ingyenes.
  • A Nyilvántartási Információs Szolgáltatás (Registry Information Service), amelyet a Polgári Ügyek Jogi Szolgáltatási Egyesület (Civil Affairs Legal Services Association) üzemeltet a www1.touki.or.jp címen. Ez a fizetős szolgáltatás ugyanazt a tartalmat jeleníti meg, mint a Jogi Ügyek Hivatala által kiállított igazolás, de a nyilvántartó hitelesítése nélkül, ezért inkább ellenőrzésre, mintsem igazolásra szolgál.

Az egyéni vállalkozó (個人事業主) nem kerül bejegyzésre. A magánszemély az adóhivatalnál benyújtott 開業届 (üzemeltetés megkezdéséről szóló bejelentés) révén kezdi meg tevékenységét, és a Kereskedelmi Nyilvántartási Törvény alapján csupán opcionálisan jegyezteti be a 商号 (cégnév) -t a kereskedelmi nyilvántartásba. Ennek következtében Japánban nincs egyéni vállalkozókra vonatkozó nyilvántartás, és az egyéni vállalkozó hitelességét kizárólag a cégnév-bejegyzésen keresztül lehet ellenőrizni – amennyiben ilyen létezik –, illetve az adó- és engedélyezési nyilvántartások alapján.

Japánban bejegyezhető jogi formák

A 会社法 (Társasági törvény) szerinti társaságok:

  • 株式会社 (kabushiki kaisha – részvénytársaság) – a legfontosabb japán társasági forma. A tőke részvényekre oszlik, a részvényesek kizárólag a jegyzett tőkéjükért felelnek, és a társaságot egyetlen részvényes és egyetlen igazgató is alapíthatja. Lehet 公開会社 (nyilvános társaság), amelynek részvényei szabadon átruházhatók, vagy korlátozhatja az átruházást a társaság jóváhagyásának megkövetelésével, és létrehozhat könyvvizsgálói testületet, könyvvizsgáló és felügyelő bizottságot, illetve hárombizottságos struktúrát.
  • 合同会社 (gōdō kaisha – korlátolt felelősségű társaság) – minden tag felelőssége korlátozott, de a belső szabályokat, a nyereségmegosztást és az irányítási jogokat nem a tőkehozzájárulás arányában, hanem az alapszabályban szabadon határozzák meg. Működtetése egyszerűbb és olcsóbb, mint a részvénytársaságé, ezért manapság ez a szokásos választás a teljes tulajdonú leányvállalatok esetében, beleértve a külföldi csoportok leányvállalatait is.
  • 合名会社 (gōmei kaisha – közkereseti társaság) – jogi személyiséggel rendelkező társaság, amelyben minden tag korlátlanul felel a társaság kötelezettségeiért.
  • 合資会社 (gōshi kaisha – korlátolt felelősségű társaság) – olyan társaság, amely korlátlan felelősséggel rendelkező tagokat és olyan tagokat egyesít, akiknek felelőssége a tőkerészesedésükre korlátozódik. A fenti két társasági formával együtt a 持分会社 (részesedési társaságok) kategóriájába tartozik.
  • 特例有限会社 (tokurei yūgen kaisha – különleges korlátolt felelősségű társaság) – ez a társasági forma már nem alapítható. A 有限会社 (yūgen kaisha – korlátolt felelősségű társaság) formát a társasági törvény 2006-os hatálybalépésekor eltörölték; a már létező társaságok továbbra is fennmaradnak, megtartják a 有限会社 nevet, és átmeneti szabályok alapján részvénytársaságként kezelendők. A régebbi anyagokat olvasók ne számítsanak arra, hogy ilyen társaságot alapíthatnak.
  • 外国会社 (gaikoku kaisha — külföldi társaság) — a külföldön bejegyzett társaságnak, amely folyamatosan üzleti tevékenységet kíván folytatni Japánban, be kell jegyeztetnie magát Japánban, és ki kell neveznie egy japán képviselőt, akik közül legalább egynek japán címmel kell rendelkeznie; amennyiben 日本における支店 (japán fiókot) nyit, a fiókot is be kell jegyezni.

Bejegyzett társaságok és nem társasági jogi formák:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — korlátolt felelősségű társaság, LLP) — jogi személyiséggel nem rendelkező, bejegyzett társaság, amelyben minden tag korlátolt felelősséggel rendelkezik, és a nyereséget a tagok szintjén adóztatják. Közös vállalkozásokhoz és szakmai együttműködésekhez használják.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — befektetési korlátolt felelősségű társaság) — a szokásos japán alapkezelő szervezet, amelyben egy általános partner irányít, a korlátolt felelősségű partnerek pedig kizárólag a befektetési kötelezettségük mértékéig felelnek; megalakulását és adatait nyilvántartásba veszik.
  • 任意組合 (nin'i kumiai – a Polgári Törvénykönyv szerinti általános társaság) – tisztán szerződéses jellegű, a tagok felelőssége korlátlan, és nincs bejegyzés; azért szerepel itt, mert gyakran összetévesztik egy bejegyzésre jogosult jogi személlyel.

A Jogi Ügyek Hivatalánál bejegyzett nonprofit, kölcsönös és speciális társaságok:

  • 一般社団法人 (általános bejegyzett egyesület) — tagságon alapuló társaság, amelyet bejegyzéssel hoznak létre engedélyezés nélkül; széles körben használják iparági szervezetek és egyesületek.
  • 一般財団法人 (általános alapítvány) — tagok helyett adományozott vagyonra épülőjogi személy, amelyet szintén bejegyzéssel hoznak létre.
  • 公益社団法人 és 公益財団法人 (közérdekű bejegyzett egyesület és alapítvány) — ugyanazok a szervezetek, miután közérdekű tevékenységet végzőként tanúsították őket, ami adóelőnyökkel és felügyelettel jár.
  • 特定非営利活動法人 (meghatározott nonprofit szervezet, NPO-szervezet) — a prefektúra kormányzója vagy egy kijelölt város által hitelesítve, majd bejegyzéssel létrehozott szervezet; kizárólag a felsorolt közhasznú tevékenységi területeken működhet.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 és 消費生活協同組合 (üzleti, mezőgazdasági és fogyasztói szövetkezetek) — tagok tulajdonában lévő szervezetek, amelyeket saját szövetkezeti alapokmányuk alapján hoznak létre, és az illetékes hatóság jóváhagyását követően jegyzik be.
  • Ügyvédi társaság, adótanácsadói társaság, könyvvizsgáló társaság és hasonló szakmai társaságok — szabályozott szakmák számára létrehozott társasági formák, amelyek bejegyzése a szakmai nyilvántartásba való felvétellel párhuzamosan történik.
  • 医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 és 宗教法人 (egészségügyi, oktatási, szociális jóléti és vallási társaságok) — olyan speciális társaságok, amelyek bejegyzéséhez a felügyeleti hatóság jóváhagyása vagy hitelesítése szükséges.
  • 相互会社 (kölcsönös biztosítótársaság) — a biztosítási üzleti törvény szerinti kölcsönös biztosítási forma, amelynek tagjai a kötvénytulajdonosok.

A nyilvántartásból elérhető információk

Az ingyenes réteg szűk körű, de hasznos: a Cégszám-közzétételi Oldal ingyenesen igazolja a szervezet létezését, pontos bejegyzett nevét, székhelyének vagy főirodájának címét, tizenhárom számjegyű cégszámát, valamint az ezekben bekövetkezett korábbi változások nyilvántartását. Ez elegendő az ügyfél azonosításához, de nem elegendő annak értékeléséhez.

A lényegi adatok magukban a bejegyzett adatokban szerepelnek, amelyek nyilvánosak, és bárki beszerezheti őket a törvényben előírt díj megfizetése ellenében. Részvénytársaság esetében ezek közé tartozik a 商号 (kereskedelmi név), a 本店 (székhely) és minden 支店 (fióktelep) helye, a 会社成立の年月日 (alapítás dátuma), a 目的 (a társaság célja), a 発行可能株式総数 (a kibocsátásra engedélyezett részvények összesen száma) és a 発行済株式の総数 (a kibocsátott részvények teljes száma) osztályok szerinti bontásban, a 资本金额 (jegyzett tőke összege), a részvények átruházását korlátozó bármely rendelkezés, a részvénykönyvek kibocsátásának megléte, a forgalomban lévő 新股预约权 (részvényopciók), a társaság szerveinek felépítése, valamint a 役員に関する事项 (a tisztségviselőkre vonatkozó adatok) — igazgatók, ügyvezető igazgató, könyvvizsgálók és számviteli tanácsadók, kinevezésük dátumával együtt. A 支配人 (ügyvezetők), az egyesülések, a társaság felosztásai, a szervezeti változások, a megszűnés és a felszámolás, valamint a nyilvántartás lezárása vonatkozó bejegyzéseit is rögzítik, így a nyilvántartás megbízható történeti áttekintést nyújt a társaság jogi személyiségéről és irányításáról.

Mivel a nyilvántartás székhely szerint van rendszerezve, a kivonatot a társaságra és annak 会社法人等番号-jára hivatkozva állítják ki, és a nyilvántartási információs szolgáltatás lehetővé teszi, hogy ugyanazt a tartalmat online is megtekintse az érdekelt, anélkül, hogy személyesen fel kellene keresnie a hivatalot.

Ami nem szerepel a nyilvántartásban

A részvényeseket nem jegyzik be. Ez a legfontosabb dolog, amit a japán nyilvántartásról tudni kell: a részvénytársaság tulajdonosi viszonyai nem szerepelnek benne. A 株主名簿 (részvényesi névjegyzék) vezetéséről maga a társaság gondoskodik, és a részvényesek listáját nem teszik közzé. A tőzsdén jegyzett társaságok tulajdonosi viszonyai a nagy részesedésű tulajdonosokról szóló jelentésekből és az éves értékpapír-jelentésekből állíthatók össze, de magántársaságok esetében a nyilvános nyilvántartási adatokból egyáltalán nem állapítható meg.

A pénzügyi kimutatásokat sem nyújtják be a nyilvántartáshoz. A részvénytársaságnak ehelyett az éves közgyűlést követően 決算公告 (nyilvános közzététel a számlezárásról) köteles közzétenni – a mérlegét a 官報 (Hivatalos Közlöny)ben, egy napilapban vagy elektronikus közlemény formájában a saját honlapján –, és a kisvállalatok esetében ennek betartása nem minden esetben egyenletes. Azok a társaságok, amelyek értékpapírokat bocsátanak ki a nyilvánosság számára, az EDINET közzétételi rendszeren keresztül nyújtanak be „有価証券報告書” (éves értékpapír-jelentést) a Pénzügyi Szolgáltatási Ügynökséghez, ahol valójában megtalálhatók az auditált pénzügyi kimutatások.

Nincs nyilvános tényleges tulajdonosi nyilvántartás. 2022. január 31-től a 株式会社 (korlátolt felelősségű társaság), beleértve a 特例有限会社 (különleges korlátolt felelősségű társaság) is, a 実質的支配者リスト制度 (tényleges tulajdonosi listarendszer) keretében kérelmet nyújthat be a cégnyilvántartási hivatalhoz, hogy a 実質的支配者情報一覧 (tényleges tulajdonosi adatok listája) nyilvántartó általi ellenőrzését és nyilvántartásba vételét kérje, majd erről hiteles másolatokat szerezhessen be. A másolatokat a kérelmező társaságnak állítják ki, hogy azokat bankoknak és más kötelezett intézményeknek bemutathassa; a lista nem nyilvános.

A tisztségviselők címei is egyre kevésbé lesznek nyilvánosak. 2024. október 1-jétől a 代表取締役等住所非表示措置 (a képviselő igazgatók és mások címének elrejtésére vonatkozó intézkedés) lehetővé teszi, hogy egy tőzsdén jegyzett társaság, vagy bármely más olyan társaság, amely megfelel a székhelyére és tényleges tulajdonosaira vonatkozó ellenőrzési követelményeknek, képviselője lakcímét csak a település nevéig tüntesse fel. Maga az Igazságügyi Minisztérium is figyelmezteti a kérelmezőket, hogy az intézkedés hatálybalépése után a hitelezők vonakodóbbak lehetnek, és az ingatlanügyletekhez további dokumentumokra lehet szükség.

Két további korlátozás inkább gyakorlati, mint jogi jellegű. A 定款 (alapító okirat) általában nem szerezhető be a nyilvántartásból: azt a társaság őrzi, részvénytársaság esetében pedig a hitelesített eredeti a közjegyzőnél marad. A nyilvántartás pedig kizárólag japán nyelven áll rendelkezésre – nincs hivatalos angol nyelvű kivonat, ezért a külföldi felhasználók általában hiteles fordításra támaszkodnak.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • 登記事項証明書 (nyilvántartási tételekről szóló igazolás) – a legfontosabb hivatalos dokumentum, amelyet bárki beszerezhet az előírt díj megfizetése ellenében. A nyilvántartó hitelesítését tartalmazza, és a társasági kivonat japán megfelelője, amelyet banki ügyintézéshez, szerződésekhez, pályázatokhoz és bírósági eljárásokhoz használnak.
  • 現在事項証明書 (Jelenleg hatályos adatokról szóló igazolás) – a kibocsátás időpontjában hatályos adatokra korlátozódó igazolás, amelyet akkor használnak, ha csak a társaság jelenlegi állapota számít.
  • 履歴事項証明書 (Történeti adatokat is tartalmazó nyilvántartási igazolás) — kiegészül a korábbi időszak lezárt bejegyzéseivel, feltüntetve a korábbi neveket, a korábbi székhelyeket, a tőkeváltozásokat és a korábbi tisztségviselőket. Általában ezt a változatot kérik a átvilágításhoz.
  • Bezárt tételekről szóló igazolás (Certificate of Closed Matters) — olyan bejegyzéseket tartalmaz, amelyek már lezárultak, például feloszlás, egyesülés vagy a székhely más joghatóságba történő áthelyezése után; szükséges olyan szervezet nyomon követéséhez, amely már nem szerepel az aktuális nyilvántartásban.
  • 代表者事項証明書 (A képviselőre vonatkozó adatokról szóló igazolás) — rövid igazolás, amely igazolja, hogy ki a képviselő igazgató, és hogy rendelkezik-e cselekvési jogosultsággal, amennyiben nincs szükség teljes kivonatra.
  • A nyilvántartás teljes vagy rövidített másolata (Full or Abridged Transcript of the Register) — a nyilvántartási bejegyzés teljes vagy részleges másolata, amely az érintett székhely vagy fióktelep nyilvántartását vezető hivatalban szerezhető be.
  • A bejegyzett adatok összefoglalója (Summary of Registered Matters) — olyan összefoglaló, amely felváltotta a nyilvántartás személyes helyszíni megtekintésének korábbi gyakorlatát. Bárki kérheti, de nem minősül hiteles igazolásnak, ezért bizonyítékként nem használható.
  • Pecsétnyilvántartási igazolás (印鑑証明書) — igazolja a képviselő bejegyzett vállalati pecsétjének lenyomatát. A pecséttel együtt elengedhetetlen a japán gyakorlatban a szerződések, közjegyzői okiratok, ingatlanátruházások és bírósági beadványok esetében; igényléséhez a társaság pecsétkártyájára (印鑑カード) van szükség.
  • 商業登記電子証明書 (Kereskedelmi nyilvántartási elektronikus tanúsítvány) — a bejegyzett pecsét elektronikus megfelelője, amelyet a nyilvántartó állít ki, és amelyet a vállalat nevében elektronikus beadványok és szerződések aláírására használnak.
  • 実質的支配者情報一覧の写し (A tényleges tulajdonosok adatlistájának másolata) — a cégjegyzékvezető által hitelesített lista a részvénytársaság tényleges tulajdonosairól, amelyet a társaság számára állítanak ki, nem a nyilvánosság számára, hanem a pénzintézeteknek történő bemutatásra.
  • Éves értékpapír-jelentés (Annual Securities Report) — a nyilvánosságtól tőkét bevonó társaságok esetében a Pénzügyi Szolgáltatási Ügynökséghez benyújtott és az EDINET-en keresztül közzétett, auditált éves jelentés; a pénzügyi kimutatások gyakorlati forrása, mivel a nyilvántartás nem tartalmaz ilyeneket.

Gyakran feltett kérdések

Mi a hivatalos cégnyilvántartás Japánban?

Ez a Kereskedelmi Nyilvántartási Törvény és a Társasági Törvény alapján a Igazságügyi Minisztérium Jogi Hivatalai és Kerületi Jogi Hivatalai által vezetett kereskedelmi és cégnyilvántartás. A társaságra vonatkozó adatokat 登記事項証明書 (nyilvántartási igazolás) formájában lehet beszerezni.

Ingyenesen ellenőrizhetek egy japán vállalatot?

Csak a vállalat azonosító adatait. A Nemzeti Adóhivatal vállalati azonosítószám-közzétételi oldala ingyenesen, tömeges letöltéssel vagy API-n keresztül biztosítja a bejegyzett nevet, a székhely címét és a tizenhárom számjegyű vállalati azonosítószámot, a változások történetével együtt. Az ezen túlmutató információk – tevékenységi kör, alaptőke, tisztségviselők, történet – megszerzéséhez igazolásra vagy a fizetős nyilvántartási információs szolgáltatásra van szükség.

Nyilvánosak-e a japán vállalatok részvényesei?

Nem. A cégnyilvántartás nem rögzíti a részvényeseket; a részvényesi nyilvántartást a vállalat vezeti. Tőzsdén jegyzett kibocsátók esetében a tulajdonviszonyok a Pénzügyi Szolgáltatási Ügynökséghez benyújtott nagy részesedésű tulajdonosokról szóló jelentésekből és az éves értékpapír-jelentésekből rekonstruálhatók, de magánvállalatok esetében ez nem nyilvános.

Nyilvánosak-e a japán vállalatok beszámolói?

A nyilvántartáson keresztül nem. A részvénytársaságoknak az éves részvényesi közgyűlést követően közzé kell tenniük mérlegüket a Hivatalos Közlönyben, egy újságban vagy elektronikus hirdetmény formájában a honlapjukon, és azok a vállalatok, amelyek értékpapírokat bocsátanak ki a nyilvánosság számára, teljes, auditált jelentéseket nyújtanak be az EDINET-en keresztül. Pénzügyi adatokat nem nyújtanak be a Jogi Ügyek Hivatalához.

Mi az a 印鑑証明書, és miért van rá szükség?

Ez a vállalat bejegyzett pecsétnyomatáról szóló igazolás. A japán gyakorlatban a vállalati aktusokat aláírás helyett pecséttel hitelesítik, ezért az ügyfelek, a közjegyzők, a bankok és a földhivatalok rendszeresen kérik a pecsétigazolást a bejegyzett adatokról szóló igazolással együtt.

Megállapítható-e egy japán társaság tényleges tulajdonosa?

Nyilvános nyilvántartásból nem. 2022 januárjától a részvénytársaságok a tényleges tulajdonosok listáját hitelesíttethetik és a kereskedelmi nyilvántartási hivatalnál tárolhatják, valamint hiteles másolatokat szerezhetnek be, de ezeket a másolatokat a társaság számára állítják ki a bankja számára, nem pedig nyilvános betekintés céljából.

Források

Kulcsszavak

japán cégnyilvántartás, japán vállalatnyilvántartás, japán kereskedelmi nyilvántartás, Jogi Ügyek Hivatala, 登記事項証明書, japán cégszám, houjin bangou, japán jogi formák, kabushiki kaisha, godo kaisha, japán vállalati dokumentumok, japán pecsétigazolás