Észak-Macedóniában a vállalkozásokat az Észak-Macedón Köztársaság Központi Nyilvántartója (Централен регистар на Република Северна Македонија) jegyzi be, amely a Kereskedelmi Nyilvántartást (Трговски регистар) és az Egyéb Jogi Személyek Nyilvántartását (Регистар на други правни лица) egyetlen, „egyablakos” rendszer keretében vezeti. A társaságok és az egyéni vállalkozók ugyanabba a nyilvántartásba kerülnek, egy eljárás keretében egyedi regisztrációs számot és adószámot kapnak, alapadataikat pedig nyilvános alapprofilként teszik közzé. A Központi Nyilvántartó Hivatal vezeti továbbá a tényleges tulajdonosok nyilvántartását, az éves beszámolók nyilvántartását, a zálogjog-nyilvántartást és a tranzakciós számlák egységes nyilvántartását is.

Észak-Macedónia hivatalos cégnyilvántartása

A nyilvántartást a Централен регистар на Република Северна Македонија (Észak-Macedónia Köztársaság Központi Nyilvántartó Hivatala) vezeti, amely a crm.com.mk oldalon található. Működése egy jogszabálycsomagra épül: a Закон за Централен регистар (a Központi Nyilvántartásról szóló törvény), a Закон за едношалтерските системи и за водене на търговския регистр и регистъра на други правни лица (Törvény az egyablakos rendszerről, valamint a kereskedelmi nyilvántartás és az egyéb jogi személyek nyilvántartásának vezetéséről), valamint a Закон за търговските дружества (Törvény a kereskedelmi társaságokról), továbbá a szerződéses zálogjogokra, a lízingre, a fizetési műveletekre, az értékpapírokra és a bankokra vonatkozó jogszabályok, amelyek a Nyilvántartás számára biztosítják az egyéb nyilvántartásokat.

A bejegyzés az „едношалтерски систем” (egyablakos elv) alapján történik. A cégbejegyzés iránti kérelmet egyetlen kérelemben kell benyújtani a kereskedelmi nyilvántartáshoz és az egyéb jogi személyek nyilvántartásához, akár közvetlenül, akár egy regisztrációs ügynök (regisztrációs ügynök) útján – a gyakorlatban ez egy elektronikus benyújtásra felhatalmazott ügyvéd vagy könyvelő. A jogi személy az eljárás eredményeként megkapja az EMBs-t (a jogi személy egyedi nyilvántartási számát) és az EDB-t (adószámát), így a nyilvántartásba vétel és az adóazonosítás nem különálló teendők.

Észak-Macedónia egyetlen nyilvántartást vezet a jogi személyek és az egyéni vállalkozók számára egyaránt. Az egyéni vállalkozót ugyanabba a Kereskedelmi Nyilvántartásba veszik fel, mint a részvénytársaságot, és ugyanabban a nyilvános keresőben jelenik meg. A nem kereskedelmi célú jogi személyeket – egyesületeket, alapítványokat, intézményeket, kamarákat és politikai pártokat – ugyanazon intézmény által vezetett, párhuzamos „Egyéb jogi személyek nyilvántartásába” veszik fel.

A Központi Nyilvántartó Hivatal négy további nyilvántartása is jelentőséggel bír a gyakorlatban:

  • Регистар на вистински сопственици (Tényleges tulajdonosok nyilvántartása) – a jogi kötelezettségüknek eleget tevő szervezetek elektronikus úton rögzítik tényleges tulajdonosukat, meghatározzák a tulajdonosi mutatót, és felelősek az adatok pontosságáért és időszerűségéért.
  • Éves beszámolók nyilvántartása (Register of Annual Accounts) – azok az éves beszámolók, amelyeket a szervezeteknek be kell nyújtaniuk a Központi Nyilvántartó Hivatalhoz.
  • Zálogjogi nyilvántartás és lízingszerződések nyilvántartása (Pledge Register and Register of Leasing Contracts) — ingó vagyonra vonatkozó biztosítéki jogok és pénzügyi lízingmegállapodások.
  • Единствен регистр на трансакциски сметки (Tranzakciós számlák egységes nyilvántartása) — a szervezet által vezetett bankszámlák, amelyekről a nyilvántartó a számlaállapot-igazolást állítja ki.

Észak-Macedóniában bejegyezhető jogi formák

A kereskedelmi társaságokról szóló törvény 20. cikke rögzíti a társasági formák zárt listáját, a 12. cikk pedig meghatározza az egyéni vállalkozót.

  • Трговец-поединец, ТП (Egyéni vállalkozó) — olyan természetes személy, aki kereskedelmi tevékenységet folytat foglalkozásként, és teljes vagyonával korlátlanul felel a vállalkozás kötelezettségeiért. A Kereskedelmi Nyilvántartásban társaságként kerül bejegyzésre.
  • Друштво со ограничена одговорност, ДОО (Korlátolt felelősségű társaság) — a macedóniai gazdasági élet domináns formája: a tőke részesedésekre osztva, a tagok felelőssége a befizetett tőkerészesedésükre korlátozódik, a részesedések átruházását az alapszabály szabályozza. Egytagú társaság esetén a megnevezés ДООЕЛ (egytagú korlátolt felelősségű társaság), és az ország kisvállalkozásainak többsége ilyen formában működik.
  • Részvénytársaság, АД (Joint stock company) — a tőke részvényekre osztva, a részvényesek kizárólag a részvényeik mértékéig felelnek; ez a forma kötelező a bankok, biztosítók és más szabályozott tevékenységet folytató vállalkozások számára, valamint a nyilvános tőkebevonáshoz használják.
  • Јавно трговско друштво, ЈТД (nyílt társaság) — két vagy több társ, akik közös név alatt folytatnak kereskedelmi tevékenységet, és mindegyikük korlátlanul és a többiekkel közösen felel a társaság kötelezettségeiért.
  • Командитно друштво, КД (komandit társaság) — olyan társaság, amelyben a vállalkozást irányító, korlátlan felelősséggel rendelkező tagok és olyan korlátolt felelősségű tagok működnek együtt, akiknek a felelőssége a tőkehozzájárulásukkal korlátozott.
  • Részvénytársasági korlátolt felelősségű társaság (КДА) — részvényesek mellett legalább egy korlátlan felelősségű tag, aki az üzletet vezeti; ritka, de létezik.

Egyéb bejegyezhető szervezeti formák:

  • Подружница на странско търговско дружество (Külföldi kereskedelmi társaság fióktelepe) — külföldi társaság helyi telephelye, amelyet a Kereskedelmi Nyilvántartásba az anyavállalat dokumentumaival és a képviseletre jogosult személy adataival jegyeznek be; önálló jogi személyiséggel nem rendelkezik.
  • Egyesületek, alapítványok és intézmények (Associations, foundations and institutions) — nonprofit jogi személyek, amelyeket nem a Kereskedelmi Nyilvántartásba, hanem az Egyéb Jogi Személyek Nyilvántartásába vezetnek be.

Egy pont, amit érdemes ellenőrizni régebbi források alapján: a Központi Nyilvántartó rendszeresen közzéteszi a Kereskedelmi Társaságokról szóló törvény 552-a. cikke alapján törölt egyéni vállalkozók és társaságok listáját, így előfordulhat, hogy egy elavult adatbázisban szereplő szervezetet valójában már törölték a nyilvántartásból.

A nyilvántartásból elérhető információk

A Központi Nyilvántartó minden nyilvántartásba vett szervezetről közzéteszi az „основен профил” (alapprofil) nevű adatlapot, amelyet a Nyilvántartó saját leírása szerint az általa kezelt nyilvános adatok nyilvános áttekintése. Ez tartalmazza az ЕМБС-nyilvántartási számot és az ЕДБ-adószámot, a teljes és a rövidített nevet, a létesítés dátumát, a jogi formát és a szervezet státuszát, a címét, a fő tevékenységét, a méretkategóriáját, valamint azt a megjegyzést, hogy a szervezet csődben vagy felszámolás alatt áll-e. Ez elegendő az üzletfél azonosításához és ahhoz, hogy egy pillantásra meg lehessen állapítani, jogszerűen folytatja-e még tevékenységét.

A teljes képet a Kereskedelmi Nyilvántartás és az Egyéb Jogi Személyek Nyilvántartása által kiadott „potvrda za tekovna sostojba” (jelenlegi állapotról szóló igazolás) adja, amely kiegészül az alapítókkal vagy tagokkal és részesedéseikkel, az ügyvezetővel és a szervezet képviseletére felhatalmazott egyéb személyekkel, valamint hatáskörük terjedelmével, az irányító és felügyeleti szervekkel, a tőkével, a bejegyzett tevékenységekkel, valamint a szervezetre vonatkozóan nyilvántartásba vett esetleges korlátozásokkal.

Két szolgáltatás túlmutat a hagyományos nyilvántartáson. Az „информация за поврзани субјекти” (kapcsolódó szervezetekre vonatkozó információk) egy adott személy esetében felsorolja azokat a szervezeteket, amelyekben az adott személy meghatalmazott képviselő, vezetői testület tagja vagy tulajdonos – ez egy valódi „személy–vállalat” keresés, amely láthatóvá teszi a csoport- és hálózati struktúrákat. A „тековна состојба на трансакциски сметки” (tranzakciós számlák aktuális állapota) pedig a tranzakciós számlák egységes nyilvántartására támaszkodva jeleníti meg a jogalanyhoz kapcsolódó bankszámlákat.

Az éves beszámolókat a Központi Nyilvántartóhoz nyújtják be, és azokat az éves beszámolók nyilvántartásában tárolják, így a pénzügyi adatok ugyanabból az intézményből származnak, mint a vállalati adatok. A szakmai felhasználók – bíróságok, végrehajtók, csődgondnokok, bankok és könyvelők – számára a Nyilvántartó egy elosztórendszert (distribution system) üzemeltet, amely strukturált online hozzáférést biztosít a nyilvántartási információkhoz.

Amit a nyilvántartás nem hoz nyilvánosságra

A tényleges tulajdonosok adatai egy külön nyilvántartásban szerepelnek, amelynek saját hozzáférési rendszere van. A bejegyzés csak azoknak a szervezeteknek kötelező, amelyekre a pénzmosás elleni jogszabályok ezt a kötelezettséget előírják; a bejegyzést a szervezet meghatalmazott képviselője elektronikus úton végzi, és az adatok nem képezik részét az ingyenes alapprofilnak. A hozzáférésre nem a cégnyilvántartás általános nyilvánossága, hanem az említett jogszabályok vonatkoznak, ezért nem feltételezhető, hogy a végső tulajdonosi viszonyok ugyanúgy lekérdezhetők lennének, mint a bejegyzett tagok adatai.

A nyilvántartás nem helyettesíti az egyéb ellenőrzéseket sem. A tanúsítványok és a részletes kivonatok nem szabadon letölthető anyagok, hanem díjköteles szolgáltatások; a pénzügyi adatokat nem a profilból kell leolvasni, hanem az éves beszámolók nyilvántartásából kell igényelni; a részvénytársaságokban fennálló részesedéseket pedig nem a cégjegyzékben, hanem a társaság saját részvénynyilvántartásában és a központi értékpapír-letéti intézményben vezetik. Az ágazati engedélyek és az adózási helyzet az illetékes minisztériumok és az Állami Adóhivatal hatáskörébe tartoznak.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Потврда за тековна состојба на субјект (Tanúsítvány a szervezet aktuális állapotáról) — a Cégnyilvántartásból és az Egyéb Jogi Személyek Nyilvántartásából származó hivatalos kivonat: azonosító adatok, jogi forma, cím, tevékenység, tőke, alapítók, vezetők és azok hatáskörei, valamint jogállás. A bankok, pályázatok és szerződések számára szükséges szabványos dokumentum.
  • A bejegyzett jogi személy alapprofilja (Основен профил на регистриран субјект) — nyilvános áttekintés a bejegyzési és adószámmal, nevekkel, alapítás dátumával, jogi formával, jogállással, címmel, tevékenységi körrel és mérettel; a jogi személy létezésének leggyorsabb igazolása.
  • Информација за поврзани субјекти (Kapcsolódó szervezetekre vonatkozó információk) — azoknak a szervezeteknek a listája, amelyekben egy adott személy meghatalmazott képviselő, irányító testület tagja vagy tulajdonos; csoportok feltérképezésére és az igazgató egyéb szerepeinek ellenőrzésére szolgál.
  • Тековна состојба на трансакциски сметки на субјект (A szervezet tranzakciós számláinak aktuális állapota) — a szervezet nevére az egységes tranzakciós számlanyilvántartásban rögzített bankszámlák, amelyek fizetési és végrehajtási célokra szükségesek.
  • Éves beszámoló (Annual accounts) — a Központi Nyilvántartóhoz benyújtott és az éves beszámolók nyilvántartásában szereplő éves pénzügyi kimutatások; a hitel- és ügyfélelemzés alapja.
  • Regisztrációs határozatok és bejegyzett okiratok (Registration decisions and registered acts) — a Nyilvántartó határozatai és az egyes bejegyzések alapjául szolgáló dokumentumok, ideértve az alapító okiratot és a társasági szerződést, a név-, székhely-, tőke-, tevékenység-, vezetői és tagváltozásokról szóló határozatokat, valamint az átalakulási, egyesülési vagy felszámolási okiratokat.
  • Филиálokra vonatkozó dokumentumok (Branch documents) — a külföldi anyavállalat alapító okiratai és az észak-macedóniai képviselő kinevezése, amelyeket a fióktelep bejegyzésekor nyújtanak be.
  • A zálogjogi nyilvántartásból és a lízingszerződések nyilvántartásából származó adatok — a gazdálkodó szervezet ingó vagyonára bejegyzett zálogjogok és pénzügyi lízingek; elengedhetetlen ellenőrzési alap a hitelezés és az eszközvásárlás során.
  • Hozzáférés a terjesztési rendszeren keresztül (Access through the distribution system) — strukturált, tömeges és ismételt hozzáférés a nyilvántartási adatokhoz bíróságok, végrehajtók, vagyonkezelők, bankok és könyvelők számára.

Gyakran feltett kérdések

Mi Észak-Macedónia hivatalos cégnyilvántartása?

Ez a Kereskedelmi Nyilvántartás és az Egyéb Jogi Személyek Nyilvántartása, amelyet az Észak-Macedón Köztársaság Központi Nyilvántartó Hivatala vezet az „Egyablakos rendszerről szóló törvény” és a „Kereskedelmi társaságokról szóló törvény” alapján, és amely a crm.com.mk oldalon kerül közzétételre.

Mik az ЕМБС és az ЕДБ?

Az ЕМБС az a egyedi nyilvántartási szám, amelyet a szervezet a nyilvántartásba vételkor kap; az ЕДБ pedig az adószáma. Mindkettőt ugyanazon az egyablakos eljárás keretében hozzárendelik, és mindkettő megjelenik a szervezet nyilvános alapprofiljában.

Mi a különbség a ДОО és a ДООЕЛ között?

Mindkettő korlátolt felelősségű társaság. A ДОО két vagy több tagból álló társaságot jelöl; a ДООЕЛ ugyanazt a társasági formát jelöli egyetlen taggal. A felelősségi rendszer azonos – a tagok kizárólag a tőkerészesedésük mértékéig felelnek.

Az egyéni vállalkozók szerepelnek a nyilvántartásban?

Igen. Az egyéni vállalkozót ugyanabba a kereskedelmi nyilvántartásba veszik fel, mint a társaságokat, így az egyéni vállalkozó is igazolható érvényességi igazolással, pontosan úgy, mint egy ДОО, annak ellenére, hogy a tulajdonos személyesen és korlátlanul felel.

Nyilvánosak-e a macedón társaságok beszámolói?

Az éves beszámolókat a Központi Nyilvántartóhoz nyújtják be, és az éves beszámolók nyilvántartásában őrzik, ahonnan beszerezhetők. Ezek nem tartoznak az ingyenes alapprofilhoz, ezért a pénzügyi adatokat külön kell igényelni.

Megállapítható-e egy macedón vállalat tényleges tulajdonosa?

A bejegyzett alapítók és tagok a jelenlegi státuszról szóló igazoláson láthatók. A tényleges tulajdonjogot a Központi Nyilvántartó különálló tényleges tulajdonosok nyilvántartása tartalmazza, amelyet a törvényes kötelezettség alá tartozó szervezeteknek elektronikus úton kell kitölteniük, és amelyhez való hozzáférés nem a cégnyilvántartás általános nyilvánosságának, hanem a pénzmosás elleni jogszabályoknak megfelelően szabályozott.

Források

Kulcsszavak

Észak-Macedónia cégnyilvántartása, Észak-Macedónia vállalati nyilvántartása, Észak-Macedónia Központi Nyilvántartó Hivatala, Трговски регистар, EMBS-szám, Észak-Macedónia jogi formái, DOO Macedónia, DOOEL, részvénytársaság Macedónia, vállalati dokumentumok Észak-Macedónia, tényleges tulajdonosok nyilvántartása Macedónia, tekovna sostojba