A Fülöp-szigeteken a cégbejegyzés három hatóság között oszlik meg. A társaságokat és a társas vállalkozásokat a Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet (SEC) jegyzi be, az egyéni vállalkozók a Kereskedelmi és Ipari Minisztériumnál (DTI) jegyeztetik be cégnevüket, a szövetkezeteket pedig a Szövetkezeti Fejlesztési Hatóság jegyzi be. A 2019-es módosított társasági törvény óta egy személy is alapíthat társaságot, és a bejegyzés a SEC eSPARC és OneSEC nevű elektronikus rendszerein keresztül történik. A tényleges tulajdonosok adatait rögzítik, de azokat kifejezetten nem teszik közzé.

A Fülöp-szigeteki hivatalos cégnyilvántartás

A cégnyilvántartó a Fülöp-szigeteki Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet (SEC) a sec.gov.ph oldalon, amely a Fülöp-szigeteki módosított társasági törvény (11232. sz. köztársasági törvény) alapján jár el. Ez a törvény 2019-ben váltotta fel az 1980-as társasági törvényt, és átalakította a fülöp-szigeteki társasági jogot: lehetővé tette az egy személyes alapítást, a társaságoknak örökös fennállást biztosított, amennyiben alapító okiratuk másként nem rendelkezik, és eltörölte a legalább öt alapító személyre vonatkozó korábbi követelményt.

A bejegyzés elektronikus úton történik. Az eSPARC (Electronic Simplified Processing of Application for Registration of Company – Vállalatbejegyzési kérelmek elektronikus egyszerűsített feldolgozása) az esparc.sec.gov.ph oldalon fogadja az egyfős társaságok, valamint a két–tizenöt alapítóval rendelkező belföldi részvénytársaságok és részvénytársaság nélküli társaságok bejegyzési kérelmeit, nyilvántartja a társas vállalkozásokat, és bonyolítja le a külföldi társaságok Fülöp-szigeteki üzleti tevékenységre vonatkozó engedélyezési eljárásait. Az alapítók lehetnek természetes személyek, társas vállalkozások, egyesületek vagy társaságok, akár egyedül, akár közösen, de legfeljebb tizenöt fő. Az eSPARC rendszeren belül a OneSEC az egyszerű kérelmek számára kialakított, teljesen automatizált eljárás, amelynek során a rendszer maga állítja elő az alapító okiratot a bevitt adatok alapján.

A Fülöp-szigeteken külön nyilvántartásokat vezetnek a társaságok és az egyéni vállalkozók számára, különböző hatóságoknál:

  • SEC – társaságok, társas vállalkozások és engedéllyel rendelkező külföldi társaságok. A Fülöp-szigeteken egy társas vállalkozás a szerződés aláírásának pillanatától jogi személyiséget szerez, és a SEC-nél történő bejegyzése csupán nyilvántartási célokat szolgál.
  • Kereskedelmi és Ipari Minisztérium (DTI) — egyéni vállalkozás cégneve, amelyet a DTI cégnév-nyilvántartási rendszerén keresztül jegyeznek be. Az egyéni vállalkozó nem önálló jogi személy, és egyáltalán nem szerepel a SEC nyilvántartásában.
  • Szövetkezeti Fejlesztési Hatóság (CDA) — szövetkezetek, amelyek nem tartoznak a fenti két kategóriába.

A bejegyzés után a vállalkozásnak még mindig szüksége van a helyi engedélyekre – barangay-igazolásra és polgármesteri engedélyre –, valamint be kell jegyeztetnie magát a Belső Bevételi Hivatalnál és a szociális ügynökségeknél, amelyek közül többet ma már a kormány központi üzleti portálján keresztül koordinálnak.

A Fülöp-szigeteken bejegyezhető jogi formák

Az angol a Fülöp-szigetek egyik hivatalos nyelve, és a Felülvizsgált Társasági Törvénykönyvet angol nyelven fogadták el, ezért az alábbi formák a törvényben szereplő neveket viselik.

A Felülvizsgált Társasági Törvény hatálya alá tartozó társaságok:

  • Egy személyes társaság (OPC) – a 2019. évi törvénykönyv legjelentősebb újítása: részvénytársaság, amelynek egyetlen részvényese egyben az egyedüli igazgató és elnök is, korlátolt felelősséggel és határozatlan időtartammal. Ez váltotta fel azt a gyakorlatot, hogy névleges alapítókat alkalmaztak az korábbi ötfős minimum elérése érdekében, és az automatizált OneSEC-rendszeren keresztül is bejegyezhető.
  • Belföldi részvénytársaság — a standard társaság, két-tizenöt alapítóval, a tőke részvényekre osztva, és a részvényesek kizárólag a jegyzett tőke mértékéig felelnek. Határozatlan idejű fennállás, hacsak nem határoznak meg meghatározott időtartamot.
  • Belföldi nem részvénytársaság – olyan társaság, amelynek tagjai vannak részvényesek helyett, és amely nem oszt ki jövedelmet a tagoknak; alapítványok, egyesületek, iskolák, egyházak és nem kormányzati szervezetek számára alkalmas társasági forma.
  • Zárt részvénytársaság – olyan részvénytársaság, amelynek alapokmányában korlátozzák a részvényesek számát és a részvények átruházását, és amely nem jegyzett a tőzsdén; a Törvénykönyvben saját cím alatt szerepel.
  • Egyfős társaság – olyan társasági forma, amelyben egy vallási felekezet vezetője társaságot alapíthat a felekezet világi ügyeinek intézésére.
  • Üzleti tevékenységre engedéllyel rendelkező külföldi társaság – külföldön alapított társaság, amely az SEC-től engedélyt szerez a Fülöp-szigeteken történő üzleti tevékenység folytatására, leggyakrabban fióktelep, képviseleti iroda, regionális központ vagy regionális működési központ formájában, amelyek mindegyike saját engedélyezett tevékenységi körrel és tőkekövetelményekkel rendelkezik.

A Polgári Törvénykönyv szerinti társaságok:

  • Teljes körű társaság – minden társ a társaság kötelezettségeiért teljes vagyonával arányosan felel; a társaság a szerződés aláírásával jogi személyiséget szerez, és bejegyzésre kerül az SEC-nél.
  • Korlátolt felelősségű társaság – legalább egy korlátlan felelősséggel rendelkező teljes jogú tagot és olyan korlátolt felelősségű tagokat tartalmaz, akik csak befizetésük mértékéig felelnek; nevében szerepelnie kell a „Limited” vagy „Ltd.” szónak.
  • Szakmai társaság — szakma gyakorlására létrehozott társaság, amely nem folytat kereskedelmi vagy üzleti tevékenységet.

Egyéb formák:

  • Egyéni vállalkozás — egy személy tulajdonában lévő vállalkozás, amelynek tulajdonosa személyesen és korlátlanul felel; nincs külön jogi személyisége, és csak cégnévként van bejegyezve a DTI-nél.
  • Szövetkezet – a tagok tulajdonában lévő egyesület, amelyet a szövetkezeti törvény alapján a Szövetkezeti Fejlesztési Hatóságnál jegyeznek be, és amelyet széles körben alkalmaznak a mezőgazdaságban, a közlekedésben és a hitelezésben.

A nyilvántartásból elérhető információk

A SEC a társasági nyilvántartás forrása. Minden bejegyzett társaság esetében a Bizottság nyilvántartásában szerepel a bejegyzett név és a SEC-regisztrációs szám, az alapítás dátuma és a fennállás időtartama, a székhely címe, az elsődleges és másodlagos célok, a jegyzett, előjegyzett és befizetett alaptőke, valamint a részvényosztályok, az alapítók, az igazgatók vagy kurátorok és a tisztségviselők, továbbá a bejegyzés státusza — aktív, késedelmes, felfüggesztett vagy visszavont. Engedéllyel rendelkező külföldi társaságok esetében a nyilvántartás feltünteti az anyavállalatot és annak Fülöp-szigeteki rezidens képviselőjét.

A folyamatos közzététel két, elektronikus úton az SEC-hez benyújtott éves bejelentésen keresztül történik: az Általános Adatlapon (GIS), amely minden éves közgyűlést követően ismételten feltünteti a társaság igazgatóit, tisztségviselőit, tőkeszerkezetét és részvényeseit, valamint az auditált pénzügyi kimutatásokat (AFS). Mindkettőt a SEC elektronikus bejelentési és benyújtási eszközén keresztül nyújtják be, és mindkettő beszerezhető bármely társaságra vonatkozóan, ami a régióbeli viszonyokhoz képest viszonylag átláthatóvá teszi a Fülöp-szigeteki könyvelést: a közönséges belföldi társaságok auditált beszámolói nyilvánosan hozzáférhetők, nem csupán a tőzsdén jegyzett kibocsátóké.

A regisztrációs dokumentumok és az éves bejelentések hiteles másolatait a SEC kérésre rendelkezésre bocsátja, és a Bizottság közzéteszi hirdetményeit és körleveleit – beleértve azoknak a társaságoknak a listáját is, amelyek regisztrációját visszavonták, vagy amelyek mulasztást követtek el – a honlapján.

Amit a nyilvántartás nem hoz nyilvánosságra

A tényleges tulajdonosi információk nem nyilvánosak. 2019 óta az általános tájékoztató lapnak tartalmaznia kell a tényleges tulajdonosi információkat, és az SEC azóta kiadta a 2026. évi tényleges tulajdonosi közzétételi szabályokat (SEC 15. sz. körlevél, 2025. sorozat), amelyekről saját gyakran feltett kérdéseket is közzétett. Az adatokhoz való hozzáférés azonban korlátozott: a SEC kijelenti, hogy a tényleges tulajdonosi információkat nem kell a nyilvánosság számára hozzáférhetővé tenni. Másolatokat kizárólag az illetékes hatóságok szerezhetnek be – azok a fülöp-szigeteki hatóságok, amelyek adatmegosztási megállapodással vagy egyetértési jegyzőkönyvvel rendelkeznek a SEC-vel, azok a külföldi illetékes vagy bűnüldöző hatóságok, amelyek kölcsönös jogsegélyt nyújtanak a Fülöp-szigeteknek, valamint azok a joghatóságok, amelyek aláírták az IOSCO többoldalú egyetértési megállapodását. A kérelmeket hivatalos levélben kell benyújtani a Végrehajtási és Befektetővédelmi Osztályhoz, amelyet a hatóság vezetőjének kell aláírnia, és amelyben fel kell tüntetni a kérelmező személyazonosságát, az érintett társaságot és a kérelem célját.

A hatáskörök felosztásából két strukturális hiányosság adódik. Az egyéni vállalkozás a nyilvános nyilvántartásokban kizárólag a DTI-nél bejegyzett cégnévként szerepel, számviteli kimutatások, tisztségviselők és társasági akták nélkül, így egy fülöp-szigeteki egyéni vállalkozót nem lehet úgy értékelni, ahogyan egy társaságot. A szövetkezeteket pedig a Szövetkezeti Fejlesztési Hatóságnál jegyzik be, így azok egyáltalán nem szerepelnek az SEC nyilvántartásában.

Végül a nyilvántartás inkább a bejelentéseket tükrözi, mint a bejelentések közötti valós helyzetet: mivel a részvényesi listát évente egyszer az Általános Adatlapon frissítik, az év folyamán történt részvényátruházások csak a következő éves bejelentéskor jelennek meg, és a társaság saját részvény- és átruházási könyve az elsődleges nyilvántartás.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Alapító okirat – az SEC által kiállított okirat, amely igazolja, hogy a társaságot bejegyezték, feltüntetve annak nevét, nyilvántartási számát és dátumát; a jogi létezés alapvető igazolása bankok, pályázatok és szerződések számára.
  • Társasági bejegyzési okirat –a társaság SEC-nél történő bejegyzését igazoló okirat.
  • Üzleti tevékenységre vonatkozó engedély (külföldi társaságok számára) — az SEC által kiadott engedély, amely lehetővé teszi egy külföldi társaság számára, hogy fióktelepen, képviseleti irodán vagy regionális központon keresztül üzleti tevékenységet folytasson a Fülöp-szigeteken, a kijelölt rezidens ügynök megnevezésével.
  • Alapító okirat és társasági szabályzat — a benyújtottalapító okiratok, amelyek tartalmazzák a társaság céljait, tőkeszerkezetét, részvényosztályait, az igazgatóság hatásköreit, valamint a közgyűlésekre és átruházásokra vonatkozó szabályokat.
  • Általános tájékoztató lap (GIS) – az igazgatókról, tisztségviselőkről, a tőkeszerkezetről és a részvényesekről szóló éves áttekintés, amelyet minden éves közgyűlés után kell benyújtani; a tulajdonosi viszonyok és az irányításra vonatkozó szokásos átvilágítási dokumentum.
  • Auditált pénzügyi kimutatások (AFS) — az SEC-hez benyújtott éves auditált beszámolók; a hagyományos belföldi társaságok, valamint a tőzsdén jegyzett kibocsátók esetében nyilvánosan hozzáférhetők.
  • Módosított alapokmány és társasági szabályzat — a társaság nevének, céljainak, székhelyének, működési idejének, alaptőkéjének és részvényosztályainak változásait rögzítő bejelentések, az SEC módosítási igazolásával együtt.
  • A jegyzett tőke emelésének bejelentéséről szóló igazolás — az engedélyezett tőke jóváhagyott emelését, valamint a kapcsolódó jegyzését és befizetését igazoló dokumentum.
  • Tanúsítvány negatív információk hiányáról vagy a társaság jó hírnevéről — a társaság jogállását igazoló SEC-megerősítés, amelyet pályázatokban és határokon átnyúló eljárásokban használnak.
  • A megszűnésre, visszavonásra és visszaállításra vonatkozó dokumentumok – azok a bejegyzések és határozatok, amelyek igazolják, hogy a társaság megszűnt, bejegyzését visszavonták vagy visszaállították, valamint a vonatkozó dátumokat.
  • DTI cégnév-bejegyzési igazolás – egyéni vállalkozás esetében a bejegyzett cégnévről és annak érvényességi idejéről szóló igazolás.
  • Tényleges tulajdonosi adatok — kizárólag az illetékes hatóságok számára adhatók ki a fent leírt feltételek mellett, a nyilvánosság számára nem.

Gyakran feltett kérdések

Mi a hivatalos cégnyilvántartás a Fülöp-szigeteken?

Három létezik. Az Értékpapír- és Tőzsdebizottság (SEC) jegyzi be a társaságokat és a társas vállalkozásokat, valamint engedélyezi a külföldi társaságokat; a Kereskedelmi és Ipari Minisztérium (DTI) jegyzi be az egyéni vállalkozók cégneveit; a Szövetkezeti Fejlesztési Hatóság pedig a szövetkezeteket.

Mi az az egyfős társaság?

Egyetlen részvényessel rendelkező részvénytársaság, amelyet a 2019-ben módosított társasági törvény vezetett be. Az egyetlen részvényes egyben az egyedüli igazgató és elnök is, a felelősség korlátozott, a társaság időtartama határozatlan, és a bejegyzés a SEC automatizált OneSEC rendszerén keresztül intézhető.

Nyilvánosak-e a fülöp-szigeteki társaságok beszámolói?

Igen. A társaságok minden évben auditált pénzügyi kimutatásokat nyújtanak be az SEC-hez az általános adatlapmal együtt, és mindkettő beszerezhető a hagyományos belföldi társaságok esetében is, nem csak a tőzsdén jegyzett kibocsátók esetében.

Megtalálhatom egy fülöp-szigeteki társaság tényleges tulajdonosát?

Nem. A tényleges tulajdonossággal kapcsolatos információkat az általános adatlap tartalmazza, és azok a 2026. évi tényleges tulajdonossági közzétételi szabályok hatálya alá tartoznak, de az SEC kijelenti, hogy azokat nem teszik közzé a nyilvánosság számára. Csak az illetékes hatóságok – adatmegosztási megállapodás, kölcsönös jogsegély vagy az IOSCO többoldalú memorandumának hatálya alatt – szerezhetnek be másolatot.

Hol kell bejegyezni az egyéni vállalkozót?

A Kereskedelmi és Ipari Minisztériumnál, amely bejegyzi a cégnevet. Az egyéni vállalkozásnak nincs külön jogi személyisége, és nem jegyzik be az SEC-nél, ezért nem létezik róla vállalati aktája vagy beszámolója.

Be kell-e jegyezni a társaságokat az SEC-nél?

A fülöp-szigeteki társaságok a szerződésük megkötésével szereznek jogi személyiséget, így a SEC-nél történő bejegyzés inkább nyilvántartási célokat szolgál, mintsem alapító jellegű lenne. A korlátolt felelősségű társaságoknak azonban a nevükben szerepelnie kell a „Limited” vagy „Ltd.” kifejezésnek.

Források

Kulcsszavak

Fülöp-szigeteki cégnyilvántartás, Fülöp-szigeteki vállalatnyilvántartás, Fülöp-szigeteki SEC, eSPARC, OneSEC, módosított társasági törvénykönyv, egyszemélyes társaság, DTI-cégnév, jogi formák a Fülöp-szigeteken, vállalati dokumentumok a Fülöp-szigeteken, tényleges tulajdonosok a Fülöp-szigeteken, eFAST