Romániában a cégnyilvántartás a „Registrul Comerţului” (Kereskedelmi Nyilvántartás), amelyet az Igazságügyi Minisztérium alá tartozó közintézmény, az Oficiul Naţional al Registrului Comerţului – ONRC (Nemzeti Kereskedelmi Nyilvántartási Hivatal) vezet a bíróságokhoz tartozó kereskedelmi nyilvántartási hivatalok közreműködésével. Az online szolgáltatások az ONRC portálján keresztül érhetők el, és a nyilvántartás törvény alapján nyilvános. Románia abban a tekintetben szokatlan, hogy a társaságokat és az egyéni vállalkozókat – engedéllyel rendelkező természetes személyeket, egyéni vállalkozásokat és családi vállalkozásokat – ugyanabban a nyilvántartásban tartja nyilván.

A társasági nyilvántartás Romániában

Románia 2022-ben újrafogalmazta a cégnyilvántartási törvényét. A 2022. november 26-tól hatályos 265/2022. sz. törvény a kereskedelmi nyilvántartásról (Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului) hatályon kívül helyezte az 1990-es kereskedelmi nyilvántartási törvényt és a kapcsolódó jogszabályokat, és három szempontból alakította át a rendszert. Először is, az előzetes jogszerűségi ellenőrzést már nem bíró, hanem a registratorul (nyilvántartó) – az ONRC jogi szakértője – végzi, és a bejegyzés a nyilvántartó határozatával jön létre. Másodszor, a nyilvántartást információs rendszerben vezetik, és a bejegyzés elektronikus úton történik, az EU digitalizációs irányelvének átültetésével. Harmadszor, a nyilvánosságra hozatalt átszervezték, amint az alábbiakban ismertetjük.

A nyilvántartás hatálya széles körű: kiterjed a társaságokra, az európai társaságokra, a szövetkezetekre, az európai szövetkezetekre, a hitelszövetkezeti szervezetekre, a gazdasági érdekcsoportokra és az európai gazdasági érdekcsoportokra, valamint azok fióktelepeire és a külföldi jogalanyok fióktelepeire, továbbá – kifejezetten – a persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale şi întreprinderi familiale (engedélyezett természetes személyekre, egyéni vállalkozásokra és családi vállalkozásokra), amelyek anyagi jogi szabályozását az OUG nr. 44/2008 határozza meg. A szervezetek az adóügyi nyilvántartásba vételkor egy cod unic de înregistrare – CUI (egyedi nyilvántartási kód) és egy európai egyedi azonosítót kapnak.

Egy gyakorlati megjegyzés a kutatók számára: a korábbi portál címe már nem létezik, helyébe az ONRC szolgáltatási portál lépett, így a régebbi linkek nem működnek.

Romániában bejegyezhető jogi formák

A 31/1990. sz. társasági törvény (Legea societăţilor nr. 31/1990) öt társasági formát sorol fel, amelyekhez a nyilvántartó hozzáadja a szövetkezet, az érdekcsoport, a közhasznú társaság és az egyéni vállalkozó kategóriákat:

  • Societate cu răspundere limitată — SRL (korlátolt felelősségű társaság) — a felelősség a tőkehozzájárulásokra korlátozódik, legfeljebb ötven taggal. A minimális alaptőke-követelményt eltörölték, ezért az SRL messze a leggyakoribb román társasági forma. Az egytagú változat, az SRL cu asociat unic esetében az egyetlen tag gyakorolja a közgyűlés hatásköreit.
  • Részvénytársaság — SA (Societate pe acţiuni) — a részvényesek felelőssége a részvényeik mértékére korlátozódik; a minimális alaptőke 90 000 RON, amelyet a kormány 25 000 EUR leu-egyenértékére állíthat be.
  • Societate în nume colectiv — SNC (nyílt társaság) — a tagok korlátlan, egyetemleges és szolidáris felelősséggel tartoznak.
  • Societate în comandită simplă — SCS (egyszerű betéti társaság) — a comanditaţi korlátlanul felelnek, míg a comanditari csak a befizetésük mértékéig felelnek.
  • Societate în comandită pe acțiuni — SCA (Részvénytársaság) — ugyanaz a vegyes felelősség, a korlátozott felelősségű tagok részesedéseit részvények képviselik; a részvénytársaságra vonatkozó minimális alaptőke érvényes.
  • Societate cooperativă (szövetkezet), első és második fokozatú, valamint a mezőgazdasági szövetkezetek és az Európai Szövetkezeti Társaság — tagalapú szervezetek.
  • Grup de interes economic — GIE (gazdasági érdekcsoport) és grup european de interes economic — GEIE (európai gazdasági érdekcsoport) — a tagok általában korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.
  • Societate europeană – SE (európai társaság) – bejegyezhető holding, egyesülés és leányvállalat útján.
  • Sucursală a unei societăţi străine (külföldi társaság fióktelepe) – nincs önálló jogi személyisége; a külföldi anyavállalat továbbra is felel.
  • Regie autonomă (Autonóm állami vállalat) és organizaţie cooperatistă de credit (Hitel-szövetkezeti szervezet) — állami vagy helyi tulajdonú gazdasági szereplők, valamint ágazati szabályozás alá tartozó hitelszövetkezetek.
  • Persoană fizică autorizată — PFA, întreprindere individuală — II és întreprindere familială — IF (Engedélyezett természetes személy, egyéni vállalkozás és családi vállalkozás) — a román egyéni vállalkozói jogi formák a 44/2008. sz. kormányrendelet (OUG) alapján jönnek létre, korlátlan személyes felelősséggel, az üzleti vagyonra vonatkozó szabályok figyelembevételével.

A reprezentanţă (külföldi társaság képviseleti irodája) nem szerepel a kereskedelmi nyilvántartásba bejegyzendő jogi személyek között, és nincs ONRC-bejegyzési eljárása; nem tekinthető bejegyzésre alkalmas kereskedelmi nyilvántartási formának.

A román cégnyilvántartásból elérhető információk

A törvény egy mondatban fogalmazza meg a szabályt: a cégnyilvántartás nyilvános. Az ONRC kérésre és a kérelmező költségére információkat és igazolásokat – beleértve azokat a negatív igazolásokat is, amelyek megerősítik, hogy egy jogi aktus vagy tény nincs nyilvántartásba véve – biztosít, valamint minden benyújtott dokumentum másolatát és hitelesített másolatát. A kérelmeket személyesen, postai úton, futárral vagy elektronikusan lehet benyújtani.

A közzétett információk általában a következőket tartalmazzák: a cég nevét, a cégjegyzéki számot, az egyedi regisztrációs kódot, az európai egyedi azonosítót, a jogi formát, a működési időtartamot, a társaság státuszát, fő és kiegészítő tevékenységeit, az alaptőkét, az igazgatókat, a társultakat vagy részvényeseket, az engedélyezett tevékenységeket, a fióktelepek és kirendeltségek képviselőit, a könyvvizsgálókat, valamint az éves pénzügyi beszámolókból származó mutatókat. Az ONRC emellett jelentős mennyiségű nyílt adatot is közzétesz, amelyek kiterjednek a szakemberekre, a székhelyekre, valamint – a fióktelepek esetében – az anyavállalat tagállamára, továbbá tartalmaznak dekódoló táblázatokat a társaságok jogállapotára és tevékenységi kódjaira vonatkozóan.

Hogyan működik a közzététel a 2022-es reform után?

A reform nem szüntette meg a Hivatalos Közlöny negyedik részében történő közzétételt, hanem egy párhuzamos csatornát hozott létre. Az ONRC saját kezdeményezésére és három munkanapon belül közzéteszi a cégbejegyzési és nyilvántartásba vételi határozatot – beleértve az egyéni vállalkozói formákat is –, valamint az egyéb nyilvántartásba vételekről szóló határozatokat a Kereskedelmi Nyilvántartás elektronikus Hírlevelében (Buletinul electronic al registrului comerţului) az ONRC szolgáltatási portálján. A közlönyben való közzététel és annak megtekintése ingyenes. A hivatalos közlöny továbbra is közzéteszi a cégbejegyzési határozat kivonatát, azokat a határozatokat, amelyek esetében a bíróság ezt kifejezetten elrendeli, valamint a részvényesi határozatokat és a módosító okmányokat, amennyiben azt a törvény előírja.

Az éves pénzügyi kimutatásokat nem a kereskedelmi nyilvántartásnál, hanem az adóhatóságnál kell benyújtani, és azok az egyedi nyilvántartási kód alapján ingyenesen lekérdezhetők a Pénzügyminisztérium szolgáltatásán keresztül, amely megadja az azonosító adatokat, a benyújtott adóbevallásokat, az elmúlt évek mérlegeit és a fennálló költségvetési kötelezettségeket.

Mi a korlátozott

Az ONRC által vezetett Registrul beneficiarilor reali (Tényleges tulajdonosok nyilvántartása) a nagyközönség számára lezárásra került. A 2025. május 26-tól hatályos 86/2025. sz. törvény módosította a 129/2019. sz. törvényt úgy, hogy hozzáférést kizárólag a felügyeleti és ellenőrző hatóságok, az igazságszolgáltatási szervek és a pénzügyi hírszerző hivatal, valamint az ügyfél-átvilágítást alkalmazó bejelentő szervezetek, továbbá bármely olyan természetes vagy jogi személy kaphat, aki igazolni tudja, hogy jogos érdeke fűződik a tényleges tulajdonosi információkhoz való hozzáféréshez. Ez Románia jogalkotói válasza az Európai Bíróság C-37/20 és C-601/20 egyesített ügyekben hozott ítéletére. Kétféle kimeneti adat létezik: a jogi személy jelenlegi tényleges tulajdonosai, valamint egy történeti jelentés. Az ONRC saját, a nyilvántartással kapcsolatos weboldala még mindig a korábbi hozzáférési rendszert írja le, amely szerint bármely nyilvántartásba vétel alá tartozó személy hozzáférhetett a nyilvántartáshoz, és díjat kellett fizetnie; ezért a weboldal helyett a törvényt kell irányadónak tekinteni.

A személyes adatok – a személyi azonosítószámok, a lakcímek és a személyazonosító okmányok adatai – nem hozhatók nyilvánosságra, és az információk, igazolások és kiadványok minden formájának kiadása kifejezetten az adatvédelmi jogszabályok hatálya alá tartozik.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Certificat constatator (nyilvántartási állapotigazolás) – a román központi nyilvántartási okmány, amely a szervezet jelenlegi állapotát mutatja be a fent felsorolt adatokkal. A negatív változat igazolja, hogy egy adott jogcselekmény vagy tény nem szerepel a nyilvántartásban. A létezés, a hatáskörök és a engedélyezett tevékenységek igazolására szolgál bankok, pályázatok és szerződő felek számára. Egészségbiztosítási célokra külön változatot állítanak ki, amely bemutatja az adott személy szakmai szervezeten belüli jogkörét.
  • Furnizare informaţii (Információszolgáltatás) — a nyilvántartásba vett adatokból készült kivonatok, amelyeket kérésre az ügyfélszolgálati pultnál, postai úton, futárral vagy elektronikus úton bocsátanak rendelkezésre.
  • Copii şi copii certificate ale actelor (A benyújtott okmányok másolatai és hiteles másolatai) — bármely benyújtott okmány vagy annak része, abban a formában, ahogyan benyújtották; bírósági bizonyítékként és átvilágítás céljára használják.
  • Certificat de înregistrare (Bejegyzési igazolás) — a cégbejegyzéskor állítják ki, és tartalmazza az egyedi nyilvántartási kódot, valamint az Európai Unió egész területén a jogi személyt azonosító európai egyedi azonosítót.
  • Cégnév-elérhetőségi ellenőrzés és névfoglalás (Name availability check and reservation) — a cégalapítást megelőző kötelező lépés, külön eljárással az egyéni vállalkozók számára, valamint párhuzamos szolgáltatással a cégjelek esetében.
  • InfoCert — az állapoti igazolások és információszolgáltatások elektronikus kiadására szolgáló szolgáltatás, amely minősített elektronikus pecséttel van ellátva, automatizált és operátor beavatkozása nélkül bármikor elérhető.
  • A fizetésképtelenségi eljárások közlönye — BPI (Insolvency Proceedings Bulletin) — közzétételi és tájékoztatási szolgáltatások, a közzétett dokumentumok másolatai és összefoglalói, mindez az ONRC portálon keresztül.
  • Situaţii financiare (Pénzügyi kimutatások) — a cégnyilvántartás helyett a Pénzügyminisztérium nyilvános adatbázisából származnak.

Gyakran feltett kérdések

Hogy hívják a romániai cégnyilvántartást?

A Registrul Comerţului (Kereskedelmi Nyilvántartás), amelyet az Igazságügyi Minisztérium alá tartozó Nemzeti Kereskedelmi Nyilvántartási Hivatal vezet a bíróságokhoz tartozó kereskedelmi nyilvántartási hivatalok segítségével.

Mi változott a 265/2022. sz. törvény hatálybalépésével?

2022. november 26-tól az előzetes jogszerűségi ellenőrzés a bíráktól az ONRC (Nemzeti Kereskedelmi Nyilvántartási Hivatal) nyilvántartóihoz került át, a nyilvántartás teljes mértékben elektronikus lett, és a hivatalos közlönyben való folyamatos közzététel mellett létrehoztak egy ingyenes elektronikus hírlevelet is.

Az egyéni vállalkozók ugyanabban a nyilvántartásban szerepelnek, mint a társaságok?

Igen. A jogosult természetes személyeket, az egyéni vállalkozásokat és a családi vállalkozásokat a társaságokkal, szövetkezetekkel és társulásokkal együtt a cégnyilvántartásba jegyzik be.

Van-e minimális alaptőke követelmény a román SRL-ek esetében?

Nem. A korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó minimális tőkekövetelményt eltörölték. A részvénytársaság esetében 90 000 RON szükséges.

Melyik dokumentum igazolja egy román társaság jogállását?

A „certificat constatator”, amely tartalmazza az aktuális bejegyzési adatokat, és amely negatív formában is létezik, igazolva, hogy egy adott cselekmény vagy tény nincs bejegyezve.

Megkereshetem a román társaságok tényleges tulajdonosait?

Csak jogos érdek igazolása esetén. 2025. május 26-tól a hozzáférés a hatóságokra és az igazságszolgáltatási szervekre, a kellő gondosságot gyakorló bejelentő szervezetekre, valamint a jogos érdeküket igazoló személyekre korlátozódik.

Források

Kulcsszavak

romániai cégnyilvántartás, romániai vállalatnyilvántartás, kereskedelmi nyilvántartás, ONRC, myportal.onrc.ro, 265/2022. sz. törvény, romániai jogi formák, romániai SRL, romániai SA, cégkivonat, tényleges haszonélvezők Romániában, PFA egyéni vállalkozás