A spanyolországi vállalatokat a Registro Mercantil (Kereskedelmi Nyilvántartás)ba jegyzik be, amely egy nyilvános nyilvántartás, amelyet az Elnökségi, Igazságügyi és a Cortes-szel való Kapcsolatok Minisztériumának felügyelete alatt vezetnek, és amelyet hivatásos nyilvántartók (registradores mercantiles) üzemeltetnek. A nyilvántartás területi alapon működik: minden tartománynak megvan a saját Registro Mercantilje, amelyet a madridi Registro Mercantil Central (Központi Kereskedelmi Nyilvántartó) koordinál, amely a cégneveket lefoglalja, és a nyilvántartási adatokat országos szinten közzéteszi az rmc.es oldalon. A tőketársaság csak akkor szerez jogi személyiséget, ha alapító okiratát bejegyzik a székhelye szerinti Registro Mercantilbe.

A cégnyilvántartás Spanyolországban

A rendszer jogalapját a Código de Comercio (Kereskedelmi Törvénykönyv) 16. cikke képezi, amely kimondja, hogy a Registro Mercantil az egyéni vállalkozók, a kereskedelmi társaságok, a hitel- és biztosítási vállalkozások, a kölcsönös garanciavállalási társaságok, a kollektív befektetési intézmények és a nyugdíjalapok, a gazdasági érdekcsoportok, a szakmai polgári társaságok, valamint minden olyan személy vagy cselekmény nyilvántartásba vételére szolgál, amelyet a törvény nyilvántartásba veendőnek minősít. A 17. cikk kiegészíti, hogy a nyilvántartást az Igazságügyi Minisztérium alá tartozó „sistema de hoja personal” (személyi lap rendszer) keretében vezetik, a tartományi fővárosokban működik, és Madridban létrehoznak egy pusztán tájékoztató jellegű Központi Kereskedelmi Nyilvántartást (Registro Mercantil Central ).

Spanyolországban tehát nem működik két külön nyilvántartás a társaságok és az egyéni vállalkozók számára: mindkettőt ugyanaz a Kereskedelmi Nyilvántartás (Registro Mercantil) kezeli. A különbség a nyilvántartásba vétel kötelezettségében rejlik. A Kereskedelmi Törvénykönyv (Código de Comercio) 19. cikke értelmében az egyéni vállalkozó (empresario individual ) számára a bejegyzés fakultatív (opcionális) – az egyetlen kivételt a hajótulajdonos ( naviero ) képezi, akinek esetében kötelező –, míg a 16. cikkben felsorolt valamennyi egyéb alany számára a bejegyzés kötelező, és azt általában a szükséges dokumentumok aláírásától számított egy hónapon belül kell kérelmezni.

A rendszer három gyakorlati szintből áll. A tartományi kereskedelmi nyilvántartások (Registros Mercantiles provinciales) őrzik a tényleges társasági aktákat, és végzik a bejegyzéseket, a könyvek hitelesítését, az éves beszámolók letétbe helyezését, valamint a szakértők és könyvvizsgálók kinevezését; ezeket a hivatalos Kereskedelmi Nyilvántartások Jegyzéke (Directorio de Registros Mercantiles) tartalmazza. A Registro Mercantil Central (Központi Kereskedelmi Nyilvántartó) állítja ki a certificación negativa de denominación social (cégnév-visszautasító igazolást), amely nélkül egyetlen társaság sem alapítható, és tájékoztatási célokra központosítja a nyilvántartási adatokat. Végül a Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME, a Kereskedelmi Nyilvántartás Hivatalos Közlönye), amelyet az Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado ad ki, törvényes nyilvánosságot biztosít a bejegyzett jogcselekményeknek; ingyenesen elérhető a boe.es/diario_borme oldalon, és két részre oszlik: Sección Primera. Empresarios (bejegyzett jogcselekmények, tartományok szerint rendezve) és Sección Segunda. Anuncios y avisos legales (közgyűlési hirdetmények, egyesülések, tőke-csökkentések és hasonló vállalati bejelentések) részre oszlik.

Két további hivatalos nyilvántartás teszi teljessé a képet. A tényleges tulajdonjogot az Igazságügyi Minisztériumhoz tartozó Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR, Tényleges Tulajdonjogok Központi Nyilvántartása) vezeti, amelyet a 609/2023 királyi rendelet hozott létre, és 2023. szeptember 19-től működik. A szövetkezetek nem szerepelnek a Código de Comercio 16. cikkében felsorolt alanyok között, hanem az állami vagy autonóm közösségi szövetkezeti nyilvántartásokba kerülnek bejegyzésre.

A 11/2023. törvény és a 442/2023. királyi rendelet (amely átültette a (EU) 2019/1151 irányelvet és 2024. május 9-től alkalmazandó) értelmében a spanyol társaságok európai egyedi azonosítóval (EUID) rendelkeznek, az uniós társaságok fióktelepei teljes mértékben online regisztrálhatók, és a társaságok alapvető adatait ingyenesen cserélik ki a nyilvántartások európai összekapcsolási rendszerén (BRIS) keresztül.

Spanyolországban bejegyezhető jogi formák

Az alábbi jogi formákat sorolja fel az Ipari és Idegenforgalmi Minisztérium hivatalos Plataforma PYME portálján. Ezek közül nem mindegyiket jegyzik be a kereskedelmi nyilvántartásba (Registro Mercantil): a tőketársaságokat mindig bejegyzik, míg a közös vagyonkezelő társaságokat (comunidades de bienes) és a rendes polgári társaságokat (sociedades civiles) nem, a szövetkezeteket pedig a szövetkezeti nyilvántartásokba jegyzik be.

  • Empresario Individual (Autónomo) – egyéni vállalkozó; korlátlan személyes felelősség, nincs minimális alaptőke, a Kereskedelmi Nyilvántartásba (Registro Mercantil) történő bejegyzés nem kötelező.
  • Emprendedor de Responsabilidad Limitada (korlátolt felelősségű vállalkozó) — egyéni vállalkozó, aki a bejegyzésével a törvényi keretek között megvédi szokásos lakóhelyét az üzleti adósságoktól; egyébként korlátlan felelősség.
  • Comunidad de Bienes (vagyoni közösség) — két vagy több tulajdonos, akik közös vagyont hasznosítanak; nincs minimális tőke, korlátlan felelősség, nincs önálló jogi személyiség.
  • Sociedad Civil (polgári társaság) — közös tevékenységre létrehozott szerződéses társaság; korlátlan felelősség, nincs minimális alaptőke.
  • Sociedad Colectiva (nyílt társaság) — olyan kereskedelmi társaság, amelyben minden tag irányítja az üzletet, és korlátlanul felel az adósságokért.
  • Sociedad Comanditaria Simple (egyszerű korlátolt felelősségű társaság) — korlátlan felelősséggel rendelkező teljes jogú tagokat és kizárólag a befizetésük mértékéig felelős csendes tagokat egyesít.
  • Sociedad Comanditaria por Acciones (részvénytársasági korlátolt felelősségű társaság) — a fentihez hasonló, de legalább 60 000 euró alaptőkével; az ügyvezető tag személyesen is felel.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.L. (korlátolt felelősségű társaság) — messze a leggyakoribb társasági forma; egy vagy több részvényes, a 18/2022. számú, a vállalkozások alapításáról és növekedéséről szóló törvény (Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas) hatálybalépése óta a minimális alaptőke 1 euró, a felelősség a befizetett tőkére korlátozódik.
  • Sociedad Anónima, S.A. (nyilvános részvénytársaság) — a tőke szabadon átruházható részvényekre osztva, legalább 60 000 euró; tőzsdén jegyzett és bizonyos szabályozott tevékenységeket folytató vállalkozások számára kötelező.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral (munkavállalói tulajdonú korlátolt felelősségű társaság) — olyan S.L., amelyben a tőke többsége a határozatlan idejű munkaszerződéssel rendelkező munkavállalók tulajdonában van.
  • Sociedad Anónima Laboral (alkalmazotti tulajdonú részvénytársaság) — ugyanaz az elv, mint a sociedad anónima esetében.
  • Sociedades Profesionales (szakmai társaságok) — olyan társaságok, amelyek társasági célja egy szabályozott szakma közös gyakorlása; a szokásos társasági formák egyikét veszik fel, és be vannak jegyezve a vonatkozó szakmai szövetség nyilvántartásába is.
  • Sociedad Cooperativa (szövetkezet) — tagok tulajdonában lévő szervezet; a tőke az alapokmányban rögzített, a felelősség korlátozott, a társaságot a szövetkezeti nyilvántartásba bejegyzik.
  • Sociedad Cooperativa de Trabajo Asociado (munkavállalói szövetkezet) – olyan szövetkezet, amelynek tagjai saját munkájukat nyújtják.
  • Sociedad Agraria de Transformación (mezőgazdasági feldolgozó társaság) — a mezőgazdasági termelésre és forgalmazásra létrehozott polgári jogi szervezet; legalább három taggal, korlátlan felelősséggel.
  • Agrupación de Interés Económico (gazdasági érdekcsoport) — tagjai tevékenységét támogató kiegészítő szervezet; nincs minimális alaptőke, a tagok korlátlanul szubszidiáris felelősséggel tartoznak.
  • Sociedad de Garantía Recíproca (Kölcsönös Garanciatársaság) — felügyelt szervezet, amely tagjai, a kis- és középvállalkozások finanszírozását garantálja.
  • Entidades de Capital-Riesgo (Kockázati tőke társaságok) — kockázati tőke társaságok és alapok, valamint azok kezelő társaságai, amelyekre meghatározott minimális tőke követelmény vonatkozik, és amelyek a CNMV felügyelete alá tartoznak.
  • Sucursal de sociedad extranjera (külföldi társaság fióktelepe) — nem önálló jogi személy, de be kell jegyezni a működési helye szerinti tartomány kereskedelmi nyilvántartásába (Registro Mercantil).

A spanyol nyilvántartásból elérhető információk

A Registro Mercantil nyilvános. A nyilvánosságra hozatal két formában történik: a nota simple informativa (egyszerű tájékoztató jegyzet), amely kizárólag tájékoztatási célból adja vissza a nyilvántartás tartalmát, és a certificación (igazolás), az egyetlen olyan dokumentum, amely a nyilvántartás tartalmát közokirati bizonyítóerővel igazolja. Mindkettőt a nyilvántartók sede electrónica (elektronikus ügyintézési portálja) útján állítják ki, ahová a 11/2023. törvény értelmében átkerült az online kereskedelmi nyilvánosságra hozatal.

Kérelem nélkül, szabadon kereshetők: a BORME-archívum a boe.es oldalon; a Központi Kereskedelmi Nyilvántartó (Registro Mercantil Central) cégnév-ellenőrzése ( Consulta de Denominación Social ); valamint a Kereskedelmi Társaságok Nyílt Adatportálja (Portal de Datos Abiertos de Sociedades Mercantiles), amelynek Társasági Adatbázisa (Directorio de Sociedades) közzéteszi a 11/2023. törvény által megfogalmazott Kereskedelmi Törvénykönyv (Código de Comercio) 17.5. cikkében előírt nyílt adatkészletet – a társaság nevét és jogi formáját, székhelyét, tagállamát és nyilvántartási számát, az EUID-számot, a weboldalt, az állapotot (aktív, megszűnt, felszámolt, törölt), a társasági célt, valamint a társaság képviseletére jogosult személyeket és azt, hogy azok együttesen vagy külön-külön járnak-e el. Ugyanezen a portálon található a Portal Estadístico Registral, egy geoportál és egy adatkészlet-katalógus is.

Kérésre a nyilvántartás a társaság teljes bejegyzési előzményeit is rendelkezésre bocsátja: alapítás, tőkeemelés és -csökkentés, szerkezeti módosítások, például egyesülések és kiválások, székhely- és társasági célváltozások, igazgatók kinevezése és visszahívása, meghatalmazások, fizetésképtelenségi bejegyzések, megszűnés és felszámolás. A társaság által benyújtott éves beszámolók – mérleg, eredménykimutatás, megjegyzések, vezetői jelentés és szükség esetén könyvvizsgálói jelentés – szintén elérhetők, az alapszabály és a hitelesített könyvek nyilvántartása mellett.

Ami nem nyilvános, az a tényleges tulajdonosi viszony. A pénzmosás megelőzéséről szóló 609/2023. királyi rendelet és a 10/2010. törvény értelmében az RCTIR azonosítja azokat a természetes személyeket, akik végső soron a tőke vagy a szavazati jogok több mint 25 százalékát birtokolják vagy ellenőrzik, de a hozzáférés kizárólag a kijelölt hatóságokra, a „sujetos obligados” (kötelezett szervezetek) körére, valamint a jogos érdeküket igazoló kérelmezőkre korlátozódik; a nagyközönség nem böngészheti az adatokat. A hatóságok a tényleges tulajdonosi adatokat a nyilvántartók saját adatbázisán keresztül is beszerezhetik, amint azt az Agencia Estatal de Seguridad Aérea és a Colegio de Registradores között 2026. április 21-én kötött, a BOE-ben közzétett megállapodás is előírja.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Nota simple informativa (egyszerű tájékoztató kivonat) – a társasági aktáról készült összefoglaló: azonosító adatok, tőke, székhely, társasági cél, igazgatók és képviselők, a BORME-ben közzétett okiratok, letétbe helyezett beszámolók és hitelesített könyvek. Rutin átvilágításokhoz és ügyfél-ellenőrzésekhez használják.
  • Certificación del Registro Mercantil (Cégnyilvántartási igazolás) — a cégnyilvántartás tartalmának egyetlen hivatalos igazolása, amelyet a nyilvántartó aláír; közjegyzői okiratokhoz, pályázatokhoz, bírósági eljárásokhoz és külföldi ügyletekhez szükséges.
  • Certificación negativa de denominación social (cégnév-elérhetőségi igazolás) — a Központi Kereskedelmi Nyilvántartó állítja ki; megerősíti, hogy a választott név szabad, és lefoglalja azt, ami a cégalapítás előfeltétele.
  • Cuentas anuales depositadas (Letétbe helyezett éves beszámolók) — egy adott pénzügyi évre vonatkozó, benyújtott pénzügyi kimutatások, adott esetben az üzleti jelentéssel és a könyvvizsgálói jelentéssel együtt; hitel- és fizetőképességi elemzésekhez használják.
  • Társasági okirat (Estatutos sociales) — a társaság bejegyzett alapító okirata, beleértve az esetleges módosításokat is.
  • Información sobre poderes y cargos (Információk a meghatalmazásokról és tisztségekről) — ki jogosult jogilag a társaság nevében kötelezettségeket vállalni, az egyes meghatalmazások hatályával és érvényességével együtt.
  • Certificado de titularidad real (Tényleges tulajdonosi igazolás) — az Igazságügyi Minisztérium elektronikus hivatalán keresztül az RCTIR-ből állítják ki, a fent leírt hozzáférési korlátozásoknak megfelelően.
  • BORME hirdetmények (BORME hirdetmények) — a hivatalosan közzétett bejegyzések és vállalati hirdetmények, amelyek ingyenesek és hivatalos közzétételként hivatkozhatók.

Gyakran feltett kérdések

Mi a hivatalos cégnyilvántartás Spanyolországban?

A Registro Mercantil (Kereskedelmi Nyilvántartás), amelyet az Elnökségi, Igazságügyi és a Cortes-szel való Kapcsolatok Minisztériuma alá tartozó szerv vezet. A bejegyzéseket a társaság székhelye szerinti tartományi nyilvántartásba kell benyújtani; a madridi Registro Mercantil Central (Központi Kereskedelmi Nyilvántartás) kezeli a cégneveket és az országos tájékoztató közzétételeket.

Van-e ingyenes cégkereső Spanyolországban?

Igen. A nyilvántartók nyílt adatportáljának Directorio de Sociedades szekciója közzéteszi a Código de Comercio 17.5. cikkében felsorolt alapvető cégadatokat, és a boe.es oldalon található BORME-archívum teljesen ingyenes.

Be kell-e jegyezni az egyéni vállalkozókat?

Nem. A Código de Comercio 19. cikke az egyéni vállalkozók számára opcionálissá teszi a bejegyzést, a hajótulajdonosok kivételével. A be nem jegyzett egyéni vállalkozó azonban nem jegyezhet be semmilyen dokumentumot a Registro Mercantilba, és nem hivatkozhat annak joghatásaira.

Mennyi a spanyol társaságok minimális alaptőkéje?

A 18/2022. törvény értelmében egy társasági felelősségű társaság (sociedad de responsabilidad limitada) esetében 1 euró, a tőketársaságokról szóló törvény (Ley de Sociedades de Capital) szerint pedig egy részvénytársaság (sociedad anónima) és egy részvényes kommandit társaság (sociedad comanditaria por acciones) esetében 60 000 euró.

Mikor kell benyújtani az éves beszámolót?

A Ley de Sociedades de Capital 279. cikke előírja, hogy az igazgatóknak a részvényesek általi jóváhagyástól számított egy hónapon belül be kell nyújtaniuk a jóváhagyott beszámolót a székhely szerinti Kereskedelmi Nyilvántartásba (Registro Mercantil) letétbe helyezés céljából. Ennek elmulasztása a „cierre registral” (nyilvántartási lezárás ) következményével jár – a nyilvántartó elutasítja az adott társaságra vonatkozó további dokumentumok bejegyzését. A 2026. május 29. után benyújtott bejelentéseknek a Jogi Biztonsági és Közhitelesítési Főigazgatóság (Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública) 2026. május 19-i határozatával jóváhagyott sablonokat kell használniuk, amelyek átállnak a CNAE 2025-re, és kiegészülnek egy nyilvános, országonkénti jelentési sablonnal.

Nyilvánosan lekérdezhetők-e a spanyol társaságok tényleges tulajdonosai?

Nem. A Registro Central de Titularidades Reales (Tényleges Tulajdonosi Központi Nyilvántartás) kizárólag az illetékes hatóságok, a kötelezett szervezetek és a bizonyítottan jogos érdekkel rendelkező kérelmezők számára hozzáférhető.

Források

  • Código de Comercio (Kereskedelmi Törvénykönyv) — boe.es
  • 1784/1996. sz. királyi rendelet — A Kereskedelmi Nyilvántartás szabályzata — boe.es
  • 1/2010 királyi törvényerejű rendelet – Tőketársaságokról szóló törvény – boe.es
  • 11/2023. sz. törvény, 2023. május 8., az Európai Unió irányelveinek átültetéséről (a közjegyzői és nyilvántartási eljárások digitalizálásáról szóló törvény) — boe.es
  • 442/2023 királyi rendelet, június 13. (a Kereskedelmi Nyilvántartási Rendelet módosításáról) — boe.es
  • 609/2023 királyi rendelet, július 11. — Központi Tényleges Tulajdonosi Nyilvántartás (Central Register of Beneficial Ownership) — boe.es
  • 2026. május 19-i határozat az éves beszámolók sablonjairól (Resolución de 19 de mayo de 2026 sobre modelos de cuentas anuales) — boe.es
  • Központi Kereskedelmi Nyilvántartás (Registro Mercantil Central) — rmc.es
  • A Kereskedelmi Nyilvántartás Hivatalos Közlönye (Boletín Oficial del Registro Mercantil) — boe.es/diario_borme
  • Nyílt adatportál a kereskedelmi társaságokról — Társasági címjegyzék (Nyílt adatportál, társasági címjegyzék) — opendata.registradores.org
  • A Nyilvántartók Kamarájának elektronikus irodája – Kereskedelmi közzététel — sede.registradores.org
  • Elnökségi, Igazságügyi és Parlamenti Kapcsolatok Minisztériuma — Kereskedelmi Nyilvántartás — mjusticia.gob.es
  • Elnökségi, Igazságügyi és Parlamenti Kapcsolatok Minisztériuma — Központi Ingatlan-nyilvántartás — mjusticia.gob.es
  • KKV-platform, Ipari és Idegenforgalmi Minisztérium — Jogi forma kiválasztása — plataformapyme.es

Kulcsszavak

spanyol cégnyilvántartás, spanyol vállalatnyilvántartás, Registro Mercantil, Registro Mercantil Central, BORME, spanyol jogi formák, spanyol társasági dokumentumok, nota simple mercantil, spanyol cégbejegyzés, tényleges tulajdonos Spanyolországban, cuentas anuales Spanyolországban, Directorio de Sociedades