Cégnyilvántartás az Egyesült Arab Emírségekben

Az Egyesült Arab Emírségekben nincs egyetlen központi cégnyilvántartó. A vállalkozások engedélyezése és nyilvántartásba vétele három szinten történik: a szövetségi Gazdasági és Idegenforgalmi Minisztériumban (وزارة الاقتصاد والسياحة), amely vezeti a szövetségi Kereskedelmi Nyilvántartást (السجل التجاري) és a Gazdasági Nyilvántartást (السجل الاقتصادي); az egyes emirátusok gazdasági osztálya, amely a szárazföldi vállalkozások számára a tényleges kereskedelmi engedélyt állítja ki; valamint a szabadkereskedelmi övezetek hatóságai, amelyek mindegyike a saját övezetén belül jegyzi be a vállalatokat. A szövetségi és az emirátusi adatokat a السجل الاقتصادي الوطني (Nemzeti Gazdasági Nyilvántartás, NER) egyesíti, amely az Egyesült Arab Emírségek engedélyeinek és kereskedelmi neveinek keresésére szolgáló szövetségi platform.

A társasági nyilvántartás az Egyesült Arab Emírségekben

A szövetségi keretrendszer két jogi eszközön alapul. A kereskedelmi nyilvántartásról szóló 2021. évi 37. számú szövetségi törvényerejű rendelet – amelynek végrehajtási szabályait a 2022. évi 107. számú kabinethatározat tartalmazza, és amely 2022. december 7-től hatályos – szabályozza a kereskedelmi nyilvántartásba való bejegyzést, annak megújítását, a változások bejegyzését, a törlést és az újbóli bejegyzést, a kereskedelmi nyilvántartási szám használatát, valamint a kereskedelmi nyilvántartás és a gazdasági nyilvántartás közötti kapcsolatot. A kereskedelmi társaságokról szóló, 2021. szeptember 20-án kihirdetett és 2022. január 2-től hatályos 2021. évi 32. sz. szövetségi törvényerejű rendelet a társaságok jogi formáit szabályozza.

A bejegyzés a gyakorlatban decentralizáltan történik. A Gazdasági és Idegenforgalmi Minisztérium saját leírása szerint kilenc engedélyező hatóság táplálja az Országos Gazdasági Nyilvántartást: maga a minisztérium, az Abu Dhabi-i Gazdasági Fejlesztési Hivatal, a dubai Gazdasági és Idegenforgalmi Hivatal, valamint Sharjah, Ras Al Khaimah, Ajman és Umm Al Quwain gazdasági fejlesztési hivatalai, továbbá Fujairah és Dibba önkormányzatai. Az illetékes hatóságok birtokában lévő adatokat három munkanapon belül meg kell osztani a Gazdasági Nyilvántartással.

A szabadkereskedelmi övezetek e struktúrán kívül helyezkednek el. A kereskedelmi társaságokról szóló törvény 5. cikke előírja, hogy a törvényerejű rendelet nem vonatkozik a szabadkereskedelmi övezetekben létrehozott társaságokra azokban a kérdésekben, amelyekre az érintett szabadkereskedelmi övezet törvényei vagy rendeletei külön rendelkeznek. Amennyiben a szabadkereskedelmi övezetre vonatkozó jogszabályok lehetővé teszik ezeknek a társaságoknak, hogy az övezeten kívül és az állam területén belül működjenek, fióktelepeket vagy képviseleti irodákat hozhatnak létre az államban, és ezek a fióktelepek a kereskedelmi társaságokról szóló törvény hatálya alá tartoznak. A két pénzügyi szabadkerület – a Dubai International Financial Centre (DIFC) és az Abu Dhabi Global Market (ADGM) – még ennél is tovább megy: mindkettőnek megvan a saját társasági törvénye és a saját nyilvántartója (a DIFC Cégnyilvántartója és az ADGM Nyilvántartási Hatósága), saját nyilvános nyilvántartással.

A tényleges tulajdonosi viszonyt szövetségi szinten szabályozzák, de nem teszik közzé. A tényleges haszonélvezőkre vonatkozó eljárásokat szabályozó 2023. évi 109. számú kabinethatározat előírja, hogy az Egyesült Arab Emírségek egész területén működő magánszektorbeli vállalkozások – beleértve a kereskedelmi szabadkereskedelmi övezetekben működőket is – nyilvántartást vezessenek tényleges haszonélvezőikről, partnereikről és névleges igazgatóikról, valamint előírja a nyilvántartók számára, hogy erről jelentést tegyenek a Gazdasági Minisztériumnak; a névleges igazgatósági tagoknak 15 napon belül (a határozat előtt kinevezetteknek 30 napon belül) nyilvánosságra kell hozniuk státuszukat, és a változásokat 15 napon belül be kell jelenteni. A szabályszegésért kiszabható közigazgatási szankciókat egy külön kormányhatározat határozza meg.

Az Egyesült Arab Emírségekben bejegyezhető jogi formák

A kereskedelmi társaságokról szóló törvény 9. cikke előírja, hogy egy társaságnak az öt jogi forma egyikét kell felvennie, és hogy bármely társaság, amelyik nem veszi fel ezek egyikét sem, semmisnek minősül.

• شركة التضامن (nyílt társaság) — két vagy több tag, akik mindannyian teljes vagyonukkal egyetemlegesen felelnek a társaság kötelezettségeiért.
• شركة التوصية البسيطة (korlátolt felelősségű társaság) — olyan közös partnereket egyesít, akik korlátlanul felelnek és irányítják az üzletet, valamint olyan korlátozott felelősségű partnereket, akik csak a befizetésük mértékéig felelnek.
• الشركة ذات المسؤولية المحدودة (korlátolt felelősségű társaság, LLC) — a kontinensen uralkodó társasági forma; a tőke egyenlő részesedésekre oszlik, a tagok kizárólag a tőkében fennálló részesedésük mértékéig felelnek.
• Nyilvános részvénytársaság (Public Joint Stock Company, PJSC) — a tőke forgalomképes részvényekre oszlik, amelyeket nyilvánosan is kibocsáthatnak; az értékpapír-szabályozás és a legszigorúbb irányítási szabályok hatálya alá tartozik.
• Zártkörű részvénytársaság (Private Joint Stock Company, PrJSC) — olyan részvénytársaság, amelynek részvényeit nem kínálják nyilvánosan; nyilvános részvénytársasággá alakulhat, és egy nyilvános társaság, amely zártkörűvé alakul, öt auditált pénzügyi évig nem alakulhat vissza nyilvános társasággá.

Ezen társasági formák mellett az emirátusok gazdasági hatóságai olyan szervezeteket is engedélyeznek, amelyek a szövetségi törvény értelmében nem minősülnek társaságnak:

• المؤسسة الفردية (Egyéni vállalkozás) — egy természetes személy tulajdonában lévő, korlátlan személyes felelősséggel rendelkező vállalkozás, amelyet az emirátus gazdasági hatósága engedélyez, és nem a Kereskedelmi Társasági Törvény alapján alapítottak.
• الشركة المدنية (polgári társaság) — az orvosok, mérnökök, ügyvédek, könyvelők és hasonló szakmák által használt szakmai társulás, amelyet a kereskedelmi jogszabályok helyett a polgári jog alapján hoznak létre.
• فرع شركة أجنبية / مكتب تمثيل (külföldi társaság fiókja vagy képviseleti irodája) — nem önálló jogi személy; a fiók az engedélyezett tevékenységet folytathatja, míg a képviseleti iroda tevékenysége a promócióra és a kapcsolattartásra korlátozódik.
• Szabadkereskedelmi övezeti társasági formák — jellemzően az egy részvényessel rendelkező Free Zone Establishment (FZE), a két vagy több részvényessel rendelkező Free Zone Company (FZC / FZ-LLC), valamint egy meglévő társaság szabadkereskedelmi övezeti fiókja. A társasági formák pontos választékát, a tőkekövetelményeket és a részvényesi korlátokat az egyes szabadkereskedelmi övezetek saját szabályozása határozza meg.
• DIFC- és ADGM-jogi személyek — részvénytársaságok, korlátolt felelősségű társaságok, alapítványok, védett és bejegyzett cellatársaságok, valamint fióktelepek, amelyeket a DIFC vagy az ADGM társasági joga alapján alapítottak, és amelyeket a DIFC Cégnyilvántartója vagy az ADGM Nyilvántartási Hatósága nyilvántartásba vett.

Az Egyesült Arab Emírségek nyilvántartásából elérhető információk

A cégnyilvántartási törvény végrehajtási rendeletei pontosan meghatározzák, hogy mi tehető közzé. A 14. cikk lehetővé teszi a Minisztérium és az illetékes hatóság számára, hogy honlapjukon közzétegyék a cégnyilvántartási számot; a gazdasági nyilvántartási számot; a kereskedelmi nevet arab és angol nyelven; az alapítás dátumát; a telefonszámot és az e-mail címet; az engedélyszámot a kiadás és a lejárat dátumával együtt; az engedély státuszát, hogy a felhasználó ellenőrizhesse, hogy az engedély érvényes-e, felfüggesztették-e, felszámolás alatt áll-e vagy törölték-e a nyilvántartásból; az engedély típusát (kereskedelmi, ipari, szakmai, kézműves vagy egyéb); a jogi formát; a tőkét, a részvények számát és azok névértékét; a címet; a fióktelepi engedély és a fióktelep neve arab és angol nyelven; a helyi engedélyszám; az anyavállalat engedélyszáma; a vállalkozás adataiban bekövetkezett bármely változás dátuma; a gazdasági tevékenység száma és neve; valamint az ügyvezető vagy az igazgatótanács elnökének neve. A minisztérium az illetékes hatóságokkal egyeztetve további adatokat is közzétehet.

A 15. cikk kiegészíti az igénylés módját: bármely érdekelt személy vagy érintett fél kérelmezheti a minisztériumnál vagy az illetékes hatóságnál a 14. cikkben felsorolt adatok kivonatát, míg az állami szervek az alkalmazandó eljárások szerint kérhetik a Kereskedelmi Nyilvántartásban vagy a Gazdasági Nyilvántartásban szereplő bejegyzési adatokhoz való hozzáférést vagy azok kivonatát.

A gyakorlatban ez az, amit a Nemzeti Gazdasági Nyilvántartás biztosít: ingyenes, szövetségi szintű keresést a gazdasági engedélyek és gazdasági tevékenységek között, valamint a kereskedelmi nevek rendelkezésre állásának ellenőrzését, a kilenc engedélyező hatóság adataira támaszkodva. A szolgáltatás célközönsége a kormányzati szervek, az üzletemberek, a kutatók és a befektetők, és az engedélyesek is megtekinthetik saját engedélyük adatait.

Ami nem nyilvános, az a tulajdonosi és pénzügyi réteg. A 2023. évi 109. számú kormányhatározat alapján vezetett tényleges haszonélvezők, partnerek és névleges igazgatók nyilvántartásait a nyilvántartók és felügyelőknél helyezik el, és azokat nem teszik közzé nyilvános lekérdezés céljára. A szárazföldi vállalatok pénzügyi kimutatásai szintén nem képezik részét a nyilvános nyilvántartásnak: egy nyilvános részvénytársaság a kereskedelmi nyilvántartás helyett az értékpapír-piacon keresztül teszi közzé adatait. A pénzügyi szabadkereskedelmi övezetekben eltérő a helyzet – a DIFC és az ADGM saját nyilvános nyilvántartásokat működtetnek, saját közzétételi szabályokkal –, így egy egyesült arab emírségekbeli üzleti partner után való keresést esetleg több helyen is el kell végezni.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

• الرخصة التجارية (kereskedelmi engedély) – az emirátus gazdasági osztálya vagy a szabadkereskedelmi övezet hatósága által kiadott, érvényes dokumentum, amely feltünteti a jogi formát, az engedélyezett tevékenységeket, a tulajdonosokat vagy partnereket, az ügyvezetőt és az érvényességi időtartamot. Az Egyesült Arab Emírségekben ez az elsődleges bizonyíték arra, hogy egy vállalkozás létezik és kereskedelmi tevékenységet folytathat.
• مستخرج من السجل التجاري أو السجل الاقتصادي (Kivonat a kereskedelmi nyilvántartásból vagy a gazdasági nyilvántartásból) – a közzétett nyilvántartási adatokból készült kivonat, amelyet bármely érdekelt személy vagy érdekelt fél igényelhet a minisztériumtól vagy az illetékes hatóságtól a végrehajtási rendeletek 15. cikke alapján.
• شهادة التسجيل في السجل التجاري (A kereskedelmi nyilvántartásba való bejegyzésről szóló igazolás) — a bejegyzés megerősítése és a szövetségi rendszerekben használt kereskedelmi nyilvántartási szám megadása.
• Alapító okirat és társasági szerződés (Memorandum and Articles of Association) — az illetékes hatóságnál közjegyző által hitelesített és bejegyzett alapító okiratok, amelyek feltüntetik a tőkét, a részesedéseket és az irányítási jogosultságokat.
• Fióktelep kereskedelmi nyilvántartásba vételi igazolása (Branch registration certificate) — külföldi vállalat vagy onshore tevékenységet folytató szabadkereskedelmi övezeti vállalat fióktelepének vagy képviseleti irodájának nyilvántartásba vétele.
• شهادة عدم ممانعة / شهادة حجز الاسم التجاري (Kereskedelmi névfenntartási igazolás) — annak megerősítése, hogy a javasolt kereskedelmi név rendelkezésre áll és fenntartásra került; ez az első lépés bármely egyesült arab emírségekbeli cégalapítás során.
• A DIFC- és ADGM-szervezetek igazolásai és kivonatai — alapító okiratok, jó hírnévről és tisztségviselésről szóló igazolások, valamint a pénzügyi szabadkereskedelmi övezetekben működő szervezetek számára a DIFC Cégnyilvántartó Hivatala vagy az ADGM Nyilvántartási Hatósága által kiadott nyilvántartási kivonatok.

Gyakran feltett kérdések

Van-e egyetlen cégnyilvántartás az Egyesült Arab Emírségekben?

Nem. Az engedélyezés és a nyilvántartásba vétel feladatait a szövetségi Gazdasági és Idegenforgalmi Minisztérium, az egyes emirátusok gazdasági hatóságai, valamint az egyes szabadkereskedelmi övezetek hatóságai osztják meg egymás között. A Nemzeti Gazdasági Nyilvántartás az a szövetségi platform, amely egy keresés keretében egyesíti kilenc engedélyező hatóság adatait.

Melyik törvény szabályozza az Egyesült Arab Emírségek vállalatait?

A kereskedelmi társaságokról szóló, 2021. évi 32. számú szövetségi törvényerejű rendelet, amely 2022. január 2-tól hatályos, valamint a kereskedelmi nyilvántartásról szóló, 2021. évi 37. számú szövetségi törvényerejű rendelet és annak végrehajtási szabályai, amelyek a 2022. évi 107. számú kabinethatározatban szerepelnek.

Milyen társasági formák léteznek az Egyesült Arab Emírségek szövetségi jogszabályai szerint?

Öt: közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság, nyilvános részvénytársaság és zártkörű részvénytársaság. Bármely társaság, amely nem e formák egyikét veszi fel, érvénytelen. Az egyéni vállalkozásokat, a polgári társaságokat és a fióktelepeket emirátusi szinten külön engedélyezik.

Alkalmazandók-e a szövetségi társasági szabályok a szabadkereskedelmi övezetekben?

Nem, amennyiben a szabadkereskedelmi övezetnek saját külön rendelkezése van. A kereskedelmi társaságokról szóló törvény 5. cikke kizárja a szövetségi szabályok alkalmazását azokra a kérdésekre, amelyeket a szabadkereskedelmi övezet saját törvényei szabályoznak, bár az államon belül szabadkereskedelmi övezeti társaságok által létrehozott fióktelepekre a szövetségi jog vonatkozik.

Milyen adatokat tekinthetek meg ingyenesen egy Egyesült Arab Emírségekbeli társaságról?

A végrehajtási rendelet 14. cikkében felsorolt adatokat, beleértve a cég nevet arab és angol nyelven, az engedélyszámot és annak státuszát, az engedély típusát, a jogi formát, a tőkét, a címet, a gazdasági tevékenységet, valamint az ügyvezető vagy az elnök nevét.

Nyilvánosak-e az Egyesült Arab Emírségek tényleges tulajdonosai?

Nem. A 2023. évi 109. számú kormányhatározat előírja a vállalkozások számára, hogy nyilvántartást vezessenek a tényleges haszonélvezőkről, a partnerekről és a névleges igazgatókról, és ezt nyújtsák be a nyilvántartó hatóságoknak, de ezek inkább felügyeleti célú nyilvántartások, nem pedig nyilvános keresési lehetőségek.

Források

• Az Egyesült Arab Emírségek kormányának hivatalos platformja – Nemzeti Gazdasági Nyilvántartás – u.ae
• Gazdasági és Idegenforgalmi Minisztérium (Ministry of Economy and Tourism) – moet.gov.ae
• Az Egyesült Arab Emírségek jogszabályi portálja — a kereskedelmi társaságokról szóló 2021. évi 32. számú szövetségi törvényerejű rendelet — uaelegislation.gov.ae
• Az Egyesült Arab Emírségek jogszabályi portálja — a Kereskedelmi Nyilvántartásról szóló szövetségi rendelet-törvény végrehajtási szabályzatát kihirdető 2022. évi 107. számú kabinethatározat — uaelegislation.gov.ae
• Az Egyesült Arab Emírségek jogszabályportálja — a tényleges kedvezményezettekre vonatkozó eljárásokat szabályozó kabinethatározat (2023. évi 109. számú kabinethatározat) — uaelegislation.gov.ae
• Gazdasági és Idegenforgalmi Minisztérium — a tényleges haszonélvezőkre vonatkozó eljárásokról szóló kabinethatározat áttekintése — moet.gov.ae
• Az Egyesült Arab Emírségek kormányának hivatalos portálja — vállalkozói engedélyek ellenőrzése — u.ae

Kulcsszavak

vállalatnyilvántartás az Egyesült Arab Emírségekben, cégnyilvántartás az Egyesült Arab Emírségekben, Nemzeti Gazdasági Nyilvántartás, السجل الاقتصادي الوطني, Gazdasági és Idegenforgalmi Minisztérium, kereskedelmi nyilvántartás az Egyesült Arab Emírségekben, jogi formák az Egyesült Arab Emírségekben, szabadkereskedelmi övezeti vállalat az Egyesült Arab Emírségekben, DIFC-nyilvántartó, ADGM-nyilvántartási hatóság, tényleges tulajdonos az Egyesült Arab Emírségekben, kereskedelmi engedély az Egyesült Arab Emírségekben