Կոստա Ռիկայի բիզնեսների ռեգիստր

Կոստա Ռիկայում ընկերությունների գրառումները պահվում են «Իրավաբանական անձանց ռեգիստր » ( Registro de Personas Jurídicas ) — այն ներառում է առևտրային ռեգիստրը (Registro Mercantil ) և քաղաքացիական ասոցիացիաների, հիմնադրամների ու քաղաքացիական գործընկերությունների ռեգիստրները։ Այն հանդիսանում է «Ազգային ռեգիստր» (Registro Nacional) ինքնավար մարմնի գրանցամատյաններից մեկը, որը ենթակա է Արդարադատության և խաղաղության նախարարությանը։

Կոստա Ռիկայի ընկերությունների ռեգիստրը

Գրանցարանը գործում է առցանց՝ rnpdigital.com կայքի միջոցով։ Նրա միասնական խորհրդատվության և վկայականավորման համակարգը համատեղում է անվճար որոնման բաժին, որտեղ կարելի է ստուգել փաստաթղթի կարգավիճակը, դրա tomo-ն և asiento-ն, ինչպես նաև առկա թերությունները, և վճարովի թվային վկայականներ։ «Ventanilla Digital» առանձին ծառայությունը պատասխանատու է փաստաթղթերի ներկայացման համար, իսկ տրամադրված թվային վկայականները կարելի է վավերացնել և ներբեռնել հատուկ էջի միջոցով։ Կարգավորող հիմքը հանդիսանում է «Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, Decreto 44648-MJP» կանոնակարգը։

Գործնականում կարևոր նույնականացուցիչը cédula jurídica-ն է։ Կանոնակարգի 136-րդ և 137-րդ հոդվածների համաձայն՝ յուրաքանչյուր գրանցված միավոր պետք է ունենա մեկը։ sociedad anónima-ի և sociedad de responsabilidad limitada-ի համար Ազգային ռեգիստրը այն ավտոմատ կերպով նշանակում է գրանցման պահին, մինչդեռ մյուս միավորները դրա համար դիմում են։

Կոստա Ռիկան ունի ուժեղ նոտարական համակարգ։ Գրանցումը կատարվում է հանրային նոտարական փաստաթղթով կամ իսկական դատական կամ վարչական փաստաթղթով, ուստի ընկերությունների ստեղծումները, փոփոխությունները, լիազորագրերը, լուծարումները և բաժնեմասերի փոխանցումները բոլորը գրանցամատյան են մտնում որպես նոտարական հ անրային փաստաթուղթ (escritura pública) կամ արձանագրված նիստ (protocolizada)։ Նոտարական գործառույթը կարգավորվում է Նոտարական օրենսգրքով (Código Notarial, Ley 7764) և հսկվում է Նոտարների ազգային տնօրինության (Dirección Nacional de Notariado) կողմից։

Գրանցամատյանի հետ մեկտեղ գործում է CrearEmpresa միակ պատուհանային պորտալը, որը գործում է թվային կառավարության ծրագրի շրջանակներում և համատեղում է նոր առևտրային ընկերության նոտարական գրանցումը Ազգային գրանցամատյանում՝ քաղաքային հողօգտագործման թույլտվության և առևտրային լիցենզիայի հետ։

Մեկ կառուցվածքային առանձնահատկություն արժանի է ուշադրության, քանի որ այն ունի գրանցամատյանի հետևանքներ. Ley 9428-ի համաձայն իրավաբանական անձանց համար նախատեսված տարեկան կորպորատիվ հարկը վճարվում է յուրաքանչյուր գրանցված ընկերության կողմից՝ անկախ նրանից՝ ակտիվ է, թե անգործունակ: Հարկային պարտքերը արգելափակում են ինչպես վկայականների տրամադրումը, այնպես էլ տվյալ սուբյեկտի փաստաթղթերի գրանցումը, և գրանցամատյանը հրապարակում է լուծարման հրամանագրեր շարունակական պարտք ունեցողների նկատմամբ:

Անհատ ձեռնարկատերերը դուրս են այս ամենից։ «Persona física con actividad lucrativa» (շահույթ ստանալու նպատակ ով գործունեություն իրականացնող ֆիզ իկական անձ) կարգավիճակը ընդհանրապես չի գրանցվում ընկերությունների ռեգիստրում. անհատը գրանցվում է միայն հարկային վարչակազմում՝ Registro Único Tributario(Միասնական հարկային ռեգիստր), և նրա հարկային կարգավիճակը կարելի է հանրայնորեն ստուգել առանց մուտք գործելու՝ հարկային մարմնի հանրային խորհրդատվության միջոցով։

Կոստա Ռիկայում գրանցման ենթակա իրավաբանական ձևեր

Դեկրետ 44648-MJP-ի 11(a) հոդվածը սահմանում է կիրառման ոլորտը՝ առևտրային և քաղաքացիական ընկերություններ, քաղաքացիական միավորումներ, հիմնադրամներ, անհատ ձեռնարկությունը սահմանափակ պատասխանատվությամբ և օտարերկրյա ընկերությունների մասնաճյուղեր։

Sociedad Anónima (S.A.) — բաժնետիրական ընկերություն և գերիշխող ձև։ Բաժնետերերը պատասխանատու են միայն այն բաժնետոմսերի չափով, որոնց համար բաժանորդագրվել են։
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. կամ Ltda.) — սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն, որի կապիտալը բաժանված է բաժնեմասերի (cuotas), և անդամները պատասխանատու են միայն իրենց ներդրած չափով։ Բաժնեմասերի փոխանցումները ինքնուրույն գրանցվում են առևտրային ռեգիստրում (Registro Mercantil), ինչը իրական ազդեցություն ունի թափանցիկության վրա, ինչի մասին քննարկվում է ստորև։
Sociedad en Nombre Colectivo — ընդհանուր գործընկերություն, որտեղ բոլոր գործընկերները համատեղ, առանձին և անսահմանափակ պատասխանատվություն են կրում։ Գործնականում հազվադեպ է։
Sociedad en Comandita Simple — պարզ կոմանդիտային ընկերություն, որտեղ անսահմանափակ պատասխանատվություն կրող գործընկերներ և սահմանափակ պատասխանատվություն կրող գործընկերներ կան՝ վերջիններս պատասխանատու են իրենց ներդրման չափով։ Նույնպես հազվադեպ է հանդիպում։ Նշենք, որ comandita por acciones-ը պաշտոնական աղբյուրներում չի ներկայացվում որպես գրանցման ենթակա ձև։
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) — մեկ սեփականատեր ձեռնարկություն, որը բաժանում է սեփականատիրոջ գործարար ակտիվները անձնական ակտիվներից։ Շատ քիչ է կիրառվում։
Sucursal de sociedad extranjera — օտարերկրյա ընկերության մասնաճյուղը։ Այն առանձին իրավաբանական անձ չէ, և մայր ընկերությունը շարունակում է պատասխանատվություն կրել, սակայն այն պետք է գրանցվի և ստանա cédula jurídica (իրավաբանական անձի վկայական)։
Sociedad Civil — ոչ առևտրային գործընկերություն, գրանցված նույն ռեգիստրում։
Asociaciones և Fundaciones — ասոցիացիաներ և հիմնադրամներ, ոչ առևտրային իրավաբանական անձինք, գրանցված Իրավաբանական անձանց ռեգիստրում։

Կոոպերատիվները բացառություն են, որը խափանում է ստուգաթերթիկների մեծ մասը. դրանք չեն գրանցվում Ազգային ռեգիստրում (Registro Nacional). դրանց գրանցումն ու իրավաբանական անձի կարգավիճակի շնորհումը իրականացնում է Աշխատանքի և սոցիալական ապահովության նախարարությունը՝ իր հասարակական կազմակերպությունների բաժնի միջոցով, իսկ կոոպերատիվների ինստիտուտը նախապես վավերացնում է միայն իրագործելիության ուսումնասիրությունն ու վճարված կապիտալը. անդամների պատասխանատվությունը սահմանափակվում է նրանց ներդրումներով.

Կոստա Ռիկայի ռեգիստրում հանրային և սահմանափակ տվյալներ

Հանրային մասը համեմատաբար հարուստ է։ Գրանցամատյանի սեփական ծառայությունների ուղեցույցի համաձայն՝ խորհրդատվությունը ցուցադրում է կազմակերպության անվանումը և իրավաբանական սեդուլան (cédula jurídica), տնօրենների խորհրդի անդամներին, իրավաբանական ներկայացուցչությունը և դրա սահմանները, բնակավայրը, բաժնետոմսային կապիտալը, լիազորագրերը, 2003 թվականի նոյեմբերից ի վեր գրանցված շարժերը, բեռնվածքներն ու սահմանափակումները, ինչպես նաև նոտարական փաստաթղթերի պատկերները ։

Սակայն բաժնետերերը հանրային տվյալներ չեն։ Բաժնետերերի վկայական գոյություն չունի և չի առաջարկվում պաշտոնական ծառայությունների ցանկում։ «Sociedad anónima»-ի բաժնետերերի ռեգիստրը ընկերության սեփական փակ գրքույկն է և չի ներկայացվում գրանցարանին։ Միակ նշանակալի բացառությունն է S.R.L.-ը՝ քանի որ բաժնեմասների փոխանցումները ենթակա են գրանցման, բաժնեմասատերերը կարող են երևալ գրանցարանի ֆայլերում։

Կորպորատիվ և ասոցիացիոն հրամանագրերը հրապարակվում են պաշտոնական «La Gaceta» թերթում։ Մի պարզաբանման կարիք ունեցող կետ՝ Boletín Judicial-ը դատական իշխանության անվճար օրաթերթն է, որտեղ հրապարակվում են դատական, վարչական և նոտարական ծանուցումներ, և այն ընկերությունների գրանցման հրամանագրերի հրապարակման միջոցը չէ։

Շահառու սեփականությունը ամբողջությամբ կարգավորվում է ռեգիստրից դուրս և հանրային չէ։ Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) ռեգիստրը շահագործվում և պահպանվում է Կոստա Ռիկայի Կենտրոնական Բանկի կողմից, իսկ փաստաթղթերը ներկայացվում են դրա Central Directo հարթակի միջոցով՝ օգտագործելով Կոստա Ռիկայի թվային ստորագրության սերտիֆիկատ։ Տվյալները գաղտնագրված են; կենտրոնական բանկը ինքը չի կարող դրանք կարդալ, և մուտքը սահմանափակված է հարկային վարչակազմի և Կոստա Ռիկայի թմրանյութերի ինստիտուտի համար։ Գոյություն ունեն երկու նեղ ավտոմատացված հարցումներ՝ մեկը ստուգում է, թե արդյոք սուբյեկտը ներկայացրել է հայտարարագիր, իսկ մյուսը քաղաքացու հարցումն է, որի միջոցով ֆիզիկական անձը ստուգում է իր ներառված լինելը։ Իրավական հիմքը կազմված է 9416-րդ օրենքից (Ley 9416)՝ համատեղ Կոդեքսի (Código Tributario), 8204-րդ օրենքի (Ley 8204) և գործող կանոնակարգի՝ 44390-H համարի (Decreto 44390-H) հիման վրա, հարկային մարմինների համատեղ որոշմամբ։ Սովորական հայտարարագրման ժամկետը ամեն տարի ապրիլի 1-ից մինչև 30-ն է, իսկ նոր գրանցված սուբյեկտները պետք է ներկայացնեն հայտարարագիր գրանցումից հետո 20 աշխատանքային օրվա ընթացքում։

Չկատարման հետևանքները կրկնակի են։ Հարկային օրենսգրքի 84 bis հոդվածի համաձայն կիրառվում է նախորդ ժամանակաշրջանի ընդհանուր եկամտի 2%-ի չափով տուգանք՝ հիմնական աշխատավարձերով սահմանված նվազագույն և առավելագույն շեմերի սահմաններում։ Բացի այդ, Ազգային ռեգիստրը (Registro Nacional) չի կարող տրամադրել վկայականներ կամ գրանցել կազմակերպության փաստաթղթեր, իսկ նոտարները պարտավոր են ցանկացած փաստաթղթում նշել չկատարման փաստը։

Գրանցամատյանից ստացվող փաստաթղթեր

«Certificación de Personería Jurídica» — ներկայիս վկայականը, որը ցույց է տալիս կազմակերպության գոյությունը, իրավաբանական սեդուլան (cédula jurídica), օրինական ներկայացուցիչներին և նրանց լիազորությունները, բնակավայրը և ժամկետը։ Սա այն փաստաթուղթն է, որը բանկերը, գործընկերները և դատարանները պահանջում են պարզելու համար, թե ով կարող է պարտավորեցնել ընկերությանը։
«Literal Rápida de Personas Jurídicas» — ամբողջական բառացի վկայականը և ամենաամբողջական միանձնյա փաստաթուղթը՝ տնօրենների խորհուրդ, ներկայացուցչություն, բնակավայր, բաժնետոմսային կապիտալ և շնորհված լիազորություններ։ Ստանդարտ due diligence և KYC գործիք։
Իրավաբանական սեդուլայի վկայական — վկայում է կազմակերպության անվանումը և նույնականացման համարը։
Գրանցված փոփոխությունների պատմության վկայական — 2003 թ. նոյեմբերից սկսած գրանցված փոփոխությունների պատմությունը։
Ֆիզիկական կամ իրավաբանական անձի ցուցիչի վկայական — ցուցիչ, որը ներկայացնում է անձի ընթացիկ գրանցված մասնակցությունները տարբեր կազմակերպություններում, օգտակար է խմբի կամ անհատի դերերի քարտեզագրման համար։
Լիազորագրերի վկայական —լիազորագրերի տեսակը, լիազորությունները, սահմանափակումները և վավերականության ժամկետը։
Աֆեկտացիայի վկայական — դատական կամ վարչական միջոցառումներ, որոնք ազդում են գրանցման տվյալների վրա։
Պատկերների վկայական — հանրային փաստաթղթերի վկայականացված պատճեններ։
Իրավաբանական անձանց ռեգիստրային ուսումնասիրություն — մանրամասն ռեգիստրային ուսումնասիրություն, որը կազմվում է հատորներից և ֆայլերից։

Երկու փաստաթուղթ, որոնք հաճախ պահանջվում են, գոյ ություն չունեն ։ Գոյություն չունի «accionistas» (բաժնետերերի) վկայական, ոչ մի տեսակի բաժնետերերի վկայագիր։ Եվ գոյություն չունի RTBF կարգավիճակի վկայական․ հարկային մարմնի սեփական ուղեցույցը նշում է, որ ոչ կենտրոնական բանկը, ոչ նախարարությունը, ոչ էլ դեղերի ինստիտուտը չեն կարող վկայել, թե արդյոք անձը ներառված է շահառու սեփականության ռեգիստրում։ Գոյություն ունեն միայն համակարգի ներկայացման հաստատումը և վերևում նկարագրված երկու ավտոմատացված խորհրդատվությունները։

Մեկ աղբյուրավորման նախազգուշացում պետք է հստակ նշվի. պաշտոնական օրենսդրական տվյալների բազայից հնարավոր չեղավ ստանալ «Առևտրի օրենսգրքի» (Código de Comercio) հոդվածների ճշգրիտ համարները՝ ընկերության ձևաթղթերի և օտարերկրյա մասնաճյուղերի ցանկի համար, քանի որ ստուգման ժամանակ բազան սխալներ էր վերադարձնում։ Այդ պատճառով վերոհիշյալ ցանկը հիմնված է 44648-MJP հրամանագրի (Decreto 44648-MJP) և ռեգիստրի սեփական որակավորման ուղեցույցի վրա։

Հաճախ տրվող հարցեր

Ի՞նչ է Կոստա Ռիկայում պաշտոնական ընկերությունների ռեգիստրը?

«Իրավաբանական անձանց ռեգիստրը» (Registro de Personas Jurídicas), որը ներառում է առևտրային ռեգիստրը (Registro Mercantil) և պատկանում է Արդարադատության և խաղաղության նախարարության ենթակայության «Ազգային ռեգիստրին» (Registro Nacional), գործում է rnpdigital.com կայքում։

Ի՞նչ է cédula jurídica-ն?

Իրավաբանական անձի եզակի նույնականացման համարը։ Այն ավտոմատ կերպով տրամադրվում է Registro Nacional-ի կողմից, երբ գրանցվում է sociedad anónima կամ S.R.L.; մյուս կազմակերպությունները դրա համար դիմում են։

Կոստա Ռիկայի ընկերության բաժնետերերը հրապարակային են՞

Ոչ։ Sociedad anónima-ի բաժնետերերի գրացուցակը փակ է, և բաժնետերերի վկայական չի տրամադրվում։ S.R.L.-ում բաժնեմասների փոխանցումները գրանցվում են, ուստի բաժնեմասատերերը կարող են հայտնվել գրանցամատյանում։

Կոստա Ռիկայի շահառու սեփականության ռեգիստրը հանրային է՞

Ոչ։ RTBF-ը կենտրոնական բանկում պահվում է գաղտնագրված, այն չի կարող կարդալ; մուտքը սահմանափակված է հարկային վարչակազմի և Կոստա Ռիկայի թմրանյութերի ինստիտուտի համար։

Արդյո՞ք անհատ ձեռնարկատերերը հայտնվում են Կոստա Ռիկայի ընկերությունների ռեգիստրում?

Ոչ։ Անհատ ձեռնարկատերը գրանցվում է միայն հարկային վարչակազմում՝ Registro Único Tributario-ում, և նրա կարգավիճակը հանրային մատչելի է այնտեղ։

Որ փաստաթուղթն է ապացուցում, թե ով կարող է ստորագրել Կոստա Ռիկայի ընկերության անունից:

«Certificación de Personería Jurídica» փաստաթուղթը, որը նշում է իրավաբանական ներկայացուցիչներին և նրանց լիազորությունների շրջանակը։

Կոոպերատիվները գրանցվա՞ծ են Ազգային ռեգիստրում:

Ոչ։ Կոոպերատիվները իրավաբանական անձի կարգավիճակ ստանում են Աշխատանքի և սոցիալական ապահովության նախարարության միջոցով, ոչ թե Registro Nacional-ում։

Աղբյուրներ

Բանալի բառեր

Կոստա Ռիկայի բիզնեսի ռեգիստր, Կոստա Ռիկայի ընկերությունների ռեգիստր, Կոստա Ռիկայի ազգային ռեգիստր, Իրավաբանական անձանց ռեգիստր, Կոստա Ռիկայի առևտրային ռեգիստր, Իրավաբանական նույնականացման համար, Հանրային սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն Կոստա Ռիկայում, Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն (SRL) Կոստա Ռիկայում, Իրավաբանական կարգավիճակի վկայական, RTBF Կոստա Ռիկայում, Շահառու սեփականություն Կոստա Ռիկայում, Բիզնեսի հիմնում Կոստա Ռիկայում