I registri societari in Costa Rica sono tenuti dal Registro de Personas Jurídicas — il Registro delle persone giuridiche — che comprende il Registro Mercantil insieme ai registri delle associazioni civili, delle fondazioni e delle società di persone. Si tratta di uno dei registri del Registro Nacional, un ente autonomo facente capo al Ministero della Giustizia e della Pace.

Il registro delle imprese in Costa Rica

Il registro opera online tramite il sito rnpdigital.com. Il suo sistema unico di consultazione e certificazione combina una sezione di consultazione gratuita, in cui è possibile verificare lo stato di un deposito, il relativo tomo e asiento ed eventuali vizi, con certificazioni digitali a pagamento. Una «Ventanilla Digital» separata gestisce l’invio dei documenti, mentre le certificazioni digitali rilasciate possono essere convalidate e scaricate tramite una pagina dedicata. Il quadro normativo di riferimento è costituito dal «Regolamento del Registro delle Persone Giuridiche», Decreto n. 44648-MJP.

L’identificativo rilevante nella pratica è la cédula jurídica. Ai sensi degli articoli 136 e 137 del regolamento, ogni entità registrata deve esserne in possesso; per la sociedad anónima e la sociedad de responsabilidad limitada, il Registro Nacional la assegna automaticamente al momento della registrazione, mentre le altre entità devono richiederla.

Il Costa Rica è caratterizzato da un sistema fortemente notarile. La registrazione avviene mediante atto notarile pubblico o tramite un documento giudiziario o amministrativo autenticato; pertanto, costituzioni, modifiche, procure, scioglimenti e trasferimenti di quote vengono tutti iscritti nel registro sotto forma di escritura pública notarile o di verbale protocollato. La funzione notarile è disciplinata dal Código Notarial, Ley 7764, e supervisionata dalla Dirección Nacional de Notariado.

Accanto al registro esiste un portale unico, CrearEmpresa, gestito nell’ambito del programma di governo digitale, che combina la registrazione notarile di una nuova società commerciale presso il Registro Nacional con l’autorizzazione comunale all’uso del suolo e la licenza commerciale.

Una caratteristica strutturale merita attenzione poiché ha conseguenze sul registro: l’imposta annuale sulle società a carico delle persone giuridiche ai sensi della Legge n. 9428 è dovuta da ogni società registrata, sia essa attiva o inattiva. Gli arretrati bloccano sia il rilascio di certificazioni sia la registrazione di documenti relativi a tale entità, e il registro pubblica decreti di scioglimento nei confronti dei morosi recidivi.

I titolari di imprese individuali sono esclusi da tutto ciò. Una «persona fisica con attività lucrativa» non figura affatto nel registro delle imprese; il soggetto si registra esclusivamente presso l’amministrazione fiscale nel Registro Único Tributario, e la sua situazione fiscale può essere verificata pubblicamente, senza necessità di effettuare il login, tramite la consultazione pubblica dell’autorità fiscale.

Forme giuridiche registrabili in Costa Rica

L’articolo 11, lettera a), del Decreto 44648-MJP ne definisce l’ambito di applicazione: società commerciali e civili, associazioni civili, fondazioni, imprese individuali a responsabilità limitata e filiali di società straniere.

  • Sociedad Anónima (S.A.) — la società per azioni, che costituisce la forma prevalente. Gli azionisti rispondono solo nella misura delle azioni da loro sottoscritte.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. o Ltda.) — la società a responsabilità limitata, con il capitale suddiviso in quote e i soci responsabili nella misura del proprio conferimento. I trasferimenti di quote sono a loro volta soggetti a registrazione presso il Registro Mercantil, il che ha un effetto concreto sulla trasparenza, come discusso di seguito.
  • Sociedad en Nombre Colectivo — la società in nome collettivo, in cui tutti i soci sono responsabili in solido, congiuntamente e illimitatamente. Rara nella pratica.
  • Sociedad en Comandita Simple — la società in accomandita semplice, con soci accomandatari illimitati e soci accomandanti responsabili nella misura del proprio conferimento. Anch’essa rara. Si noti che la «comandita por acciones» non figura come forma soggetta a registrazione nelle fonti ufficiali.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) — una forma giuridica a titolare unico che separa il patrimonio aziendale del titolare dal patrimonio personale. Poco utilizzata.
  • Sucursal de sociedad extranjera — la succursale di una società straniera. Non costituisce una persona giuridica distinta e la società madre straniera rimane responsabile, ma deve essere registrata e riceve una cédula jurídica.
  • Società civile — la società di persone non commerciale, iscritta nello stesso registro.
  • Asociaciones e Fundaciones — associazioni e fondazioni, persone giuridiche senza scopo di lucro iscritte nel Registro de Personas Jurídicas.

Le cooperative rappresentano l’eccezione che mette in difficoltà la maggior parte delle liste di controllo: non sono iscritte al Registro Nacional. La loro iscrizione e il riconoscimento della personalità giuridica sono gestiti dal Ministero del Lavoro e della Previdenza Sociale attraverso il proprio dipartimento delle organizzazioni sociali, mentre l’istituto cooperativo si limita a certificare preventivamente lo studio di fattibilità e il capitale versato. La responsabilità dei soci è limitata ai loro conferimenti.

Dati pubblici e riservati nel registro costaricano

La sezione pubblica è relativamente ricca. Secondo la guida ai servizi fornita dallo stesso registro, la consultazione mostra la denominazione sociale e la cédula jurídica, i membri del consiglio di amministrazione, la rappresentanza legale e i relativi limiti, la sede legale, il capitale sociale, le procure, i movimenti registrati a partire dal novembre 2003, i gravami e le vincoli, nonché le immagini degli atti notarili stessi.

Gli azionisti, tuttavia, non sono di dominio pubblico. Non esiste alcuna certificazione relativa agli azionisti e nessuna è prevista nel catalogo ufficiale dei servizi. Il registro degli azionisti di una sociedad anónima è un libro privato della società stessa e non viene depositato presso il registro. L’unica eccezione significativa è rappresentata dalla S.R.L.: poiché i trasferimenti di quote sono soggetti a registrazione, i titolari delle quote possono risultare visibili nel fascicolo del registro.

I decreti societari e associativi vengono pubblicati su *La Gaceta*, la gazzetta ufficiale. Un punto di confusione che vale la pena chiarire: il *Boletín Judicial* è la pubblicazione quotidiana gratuita della magistratura dedicata agli avvisi giudiziari, amministrativi e notarili, e non è il veicolo per i decreti di registrazione delle società.

La titolarità effettiva viene gestita interamente al di fuori del registro e non è di dominio pubblico. Il Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) è gestito e custodito dalla Banca Centrale del Costa Rica; le registrazioni vengono effettuate tramite la piattaforma Central Directo utilizzando un certificato di firma digitale costaricano. I dati sono crittografati; la stessa banca centrale non è in grado di leggerli e l’accesso è limitato all’amministrazione fiscale e all’Istituto costaricano contro la droga. Esistono due limitate possibilità di consultazione automatizzata: una verifica di conformità volta ad accertare se un soggetto abbia effettuato la registrazione e una consultazione da parte dei cittadini, mediante la quale una persona fisica può verificare la propria inclusione nell’elenco. La base giuridica è costituita dalla Legge n. 9416, unitamente al Codice Tributario, alla Legge n. 8204 e al regolamento vigente, il Decreto n. 44390-H, con una risoluzione congiunta delle autorità fiscali. Il periodo ordinario di dichiarazione va dal 1° al 30 aprile di ogni anno, mentre i soggetti di nuova registrazione devono presentare la dichiarazione entro 20 giorni lavorativi dalla registrazione.

L’inadempienza comporta una doppia sanzione. Ai sensi dell’articolo 84 bis del Codice Tributario, è prevista una sanzione pari al 2% del reddito lordo del periodo precedente, soggetta a un limite minimo e massimo espresso in stipendi base; inoltre, il Registro Nacional non potrà rilasciare certificazioni né registrare documenti per l’entità, e i notai dovranno annotare l’inadempienza in ogni atto da loro redatto.

Documenti ottenibili dal registro

  • Certificación de Personería Jurídica — il certificato di esistenza che attesta l’esistenza dell’entità, la cédula jurídica, i rappresentanti legali e i loro poteri, la sede legale e la durata. Il documento richiesto da banche, controparti e tribunali per stabilire chi possa vincolare la società.
  • «Literal Rápida de Personas Jurídicas» — il certificato letterale completo e il documento unico più esaustivo: consiglio di amministrazione, rappresentanza, sede legale, capitale sociale e poteri conferiti. Lo strumento standard per la due diligence e il KYC.
  • Certificazione della Cédula Jurídica — che attesta la denominazione e il numero di identificazione dell’entità.
  • Certificazione storica dei movimenti — la cronologia dei movimenti registrati a partire dal novembre 2003.
  • Certificazione dell’Indice di Persone Fisiche o Giuridiche — un indice delle partecipazioni attualmente registrate di una persona in vari enti, utile per mappare i ruoli di un gruppo o di un individuo.
  • Certificazione delle procure — tipo, facoltà, restrizioni e validità delle procure.
  • Certificazione di vincolo — misure giudiziarie o amministrative che incidono sulla voce del registro.
  • Certificazione delle immagini — copie autenticate dei testi degli atti pubblici.
  • Estudio Registral de Personas Jurídicas — uno studio dettagliato del registro tratto dai volumi e dagli archivi.

Due documenti spesso richiesti non esistono. Non esiste alcuna «certificación de accionistas», né alcun tipo di certificato degli azionisti. E non esiste alcun certificato relativo allo status RTBF: le stesse linee guida dell’autorità fiscale stabiliscono che né la banca centrale, né il ministero, né l’istituto per i farmaci possono certificare se una persona figuri nel registro dei titolari effettivi. Ciò che esiste è la conferma di archiviazione del sistema e le due consultazioni automatizzate sopra descritte.

È opportuno precisare chiaramente un’avvertenza relativa alle fonti: non è stato possibile ricavare la numerazione esatta degli articoli del Código de Comercio relativi all’elenco dei modelli societari e alle filiali estere dalla banca dati legislativa ufficiale, che restituiva errori al momento della consultazione. L’elenco sopra riportato è pertanto tratto dal Decreto 44648-MJP e dalla guida alle qualifiche del registro stesso.

Domande frequenti

Qual è il registro ufficiale delle società in Costa Rica?

Il Registro de Personas Jurídicas, che comprende il Registro Mercantil, facente parte del Registro Nacional sotto l’egida del Ministero della Giustizia e della Pace, operante all’indirizzo rnpdigital.com.

Che cos’è una cédula jurídica?

Il numero di identificazione univoco di una persona giuridica. Viene assegnato automaticamente dal Registro Nacional al momento della registrazione di una sociedad anónima o di una S.R.L.; per le altre entità è necessario richiederlo.

I soci di una società costaricana sono di dominio pubblico?

No. Il libro dei soci di una sociedad anónima è riservato e non viene rilasciato alcun certificato di partecipazione. I trasferimenti di quote in una S.R.L. sono soggetti a registrazione, pertanto i titolari delle quote possono figurare nel fascicolo del registro.

Il registro dei titolari effettivi costaricano è pubblico?

No. Il RTBF è conservato in forma crittografata presso la Banca Centrale, che non è in grado di leggerlo; l’accesso è limitato all’amministrazione fiscale e all’Istituto costaricano per la lotta alla droga.

I titolari di imprese individuali figurano nel registro delle imprese costaricano?

No. Un soggetto fisico che esercita un’attività commerciale si iscrive esclusivamente presso l’amministrazione fiscale nel Registro Único Tributario, e il proprio status è verificabile pubblicamente in tale registro.

Quale documento attesta chi è autorizzato a firmare per conto di una società costaricana?

La Certificación de Personería Jurídica, che indica i rappresentanti legali e l’ambito dei loro poteri.

Le cooperative sono iscritte al Registro Nacional?

No. Le cooperative acquisiscono la personalità giuridica tramite il Ministero del Lavoro e della Previdenza Sociale, non tramite il Registro Nacional.

Fonti

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