L’Indonesia adotta un sistema a due livelli anziché un unico registro. L’esistenza delle società viene registrata dalla Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Direzione Generale dell’Amministrazione Giuridica Generale, AHU) del Kementerian Hukum (Ministero della Giustizia) attraverso il Sistem Administrasi Badan Hukum (Sistema di Amministrazione delle Persone Giuridiche), mentre il diritto di esercitare l’attività commerciale viene registrato dal Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM (Ministero degli Investimenti e dell’Industria a Valore Aggiunto) nel sistema Online Single Submission, che rilascia il Nomor Induk Berusaha (Numero di Identificazione Aziendale, NIB). I dati di base relativi alle società e ai titolari effettivi possono essere consultati gratuitamente sul portale dell’AHU; gli atti e i decreti ministeriali si ottengono tramite il sistema dell’AHU.

Il registro ufficiale delle società in Indonesia

Il registro delle società è gestito dalla Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Direzione Generale dell’Amministrazione Giuridica Generale, AHU) presso il Kementerian Hukum Republik Indonesia (Ministero della Giustizia della Repubblica di Indonesia). Una società a responsabilità limitata acquisisce la personalità giuridica non al momento del deposito, bensì quando il Ministro emette un decreto che ne approva l’atto costitutivo, il quale viene presentato elettronicamente dal notaio fondatore tramite il Sistem Administrasi Badan Hukum (Sistema di Amministrazione delle Persone Giuridiche, SABH). Il punto di accesso pubblico è ahu.go.id, mentre il servizio dedicato alle società è disponibile all’indirizzo ahu.go.id/sabh/perseroan.

L’Indonesia dispone quindi di un unico registro gestito dall’AHU che copre sia le società che le forme di impresa non costituite in società, organizzate in moduli distinti anziché in istituzioni separate:

  • Badan hukum (persone giuridiche) — Perseroan Terbatas, Yayasan e Perkumpulan, registrate tramite il SABH; le cooperative sono registrate tramite il servizio dedicato all’indirizzo koperasi.ahu.go.id.
  • Perseroan Perorangan (impresa individuale) — la società a socio unico introdotta per le micro e piccole imprese, registrata elettronicamente senza atto notarile all’indirizzo ptp.ahu.go.id.
  • Badan usaha bukan badan hukum (entità commerciali prive di personalità giuridica) — Persekutuan Komanditer (CV), Firma e Persekutuan Perdata, che dal 2018 devono essere registrate presso l’AHU anziché presso il tribunale distrettuale.

L’impresa individuale semplice costituisce l’eccezione: un’usaha perorangan (impresa individuale) non viene affatto iscritta nel registro AHU ed esiste a livello amministrativo solo tramite il proprio NIB. Il sistema di Presentazione Unica Online (OSS) all’indirizzo oss.go.id, gestito dal Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM nell’ambito della normativa sulle licenze basata sul rischio, rilascia tale NIB a ogni soggetto economico — società, società di persone o persona fisica — e l’NIB svolge ora anche la funzione dell’ex Tanda Daftar Perusahaan (Certificato di registrazione della società). Qualsiasi quadro completo di un’impresa indonesiana combina quindi la registrazione AHU del suo status giuridico con la relativa registrazione della licenza OSS.

Forme giuridiche registrabili in Indonesia

Badan hukum — forme dotate di personalità giuridica:

  • Perseroan Terbatas, PT (Società a Responsabilità Limitata) — la forma societaria standard ai sensi della Legge n. 40 del 2007; capitale suddiviso in azioni, responsabilità degli azionisti limitata alle azioni sottoscritte, di norma almeno due azionisti, gestita da un Direksi (Consiglio di Amministrazione) e supervisionata da un Dewan Komisaris (Collegio dei Commissari).
  • Perseroan Perorangan (Società individuale) — una società a responsabilità limitata unipersonale istituita dalla riforma per la creazione di posti di lavoro per le imprese che soddisfano i criteri relativi alle micro e piccole imprese; un unico fondatore ricopre sia la carica di socio che quella di amministratore, e la registrazione avviene tramite una semplice dichiarazione elettronica anziché un atto notarile.
  • Perseroan Terbuka, Tbk (Società per azioni) — una PT che ha offerto azioni al pubblico o che soddisfa le soglie relative agli azionisti e al capitale richieste per una società per azioni; soggetta inoltre alla vigilanza dell’Otoritas Jasa Keuangan (Autorità per i servizi finanziari).
  • Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing, PT PMA (Società a responsabilità limitata con investimenti esteri) — non si tratta di una forma giuridica distinta, bensì di una PT con partecipazione azionaria straniera, soggetta alle norme del settore degli investimenti e a un valore minimo di investimento più elevato.
  • Perusahaan Perseroan, Persero (Società per azioni di proprietà statale) — una società per azioni le cui azioni sono detenute in maggioranza dallo Stato, costituita per svolgere attività commerciali.
  • Perusahaan Umum, Perum (Azienda Pubblica Statale) — un’impresa interamente di proprietà dello Stato il cui capitale non è suddiviso in azioni, costituita per fornire beni e servizi di pubblica utilità.
  • Perusahaan Perseroan Daerah e Perusahaan Umum Daerah (Imprese di proprietà regionale, BUMD) — gli equivalenti provinciali e comunali delle Persero e delle Perum, istituiti mediante regolamento regionale.
  • Koperasi (Cooperativa) — impresa di proprietà dei soci fondata sui principi cooperativi, in cui gli utili vengono distribuiti in base alla partecipazione dei soci; la personalità giuridica viene conferita tramite il servizio cooperativo AHU.
  • Yayasan (Fondazione) — un soggetto giuridico senza scopo di lucro con patrimonio separato e privo di soci, governato da un Pembina, un Pengurus e un Pengawas, utilizzato per scopi sociali, religiosi e umanitari.
  • Perkumpulan (Associazione) — entità giuridica senza scopo di lucro basata sull’adesione, registrata presso l’AHU; comunemente utilizzata da organizzazioni professionali e comunitarie.

Badan usaha bukan badan hukum — forme prive di personalità giuridica:

  • Persekutuan Komanditer, CV (Società in accomandita semplice) — uno o più sekutu aktif (soci accomandatari) con responsabilità illimitata che gestiscono l’attività, e sekutu pasif o komanditer (soci accomandanti) responsabili solo fino a concorrenza del proprio conferimento. La forma giuridica più comune per le piccole imprese dopo la PT.
  • Firma, Fa (Società in nome collettivo) — una società che opera sotto un’unica denominazione, in cui tutti i soci sono responsabili in solido e senza limiti per gli obblighi della società.
  • Persekutuan Perdata (Società civile, Maatschap) — una società di diritto civile in cui i soci mettono in comune beni o competenze, tipicamente utilizzata da avvocati, notai, commercialisti e altri professionisti.
  • Usaha Perorangan o Usaha Dagang, UD (Impresa individuale) — un’impresa non costituita in società di proprietà di un singolo individuo che ne è personalmente e pienamente responsabile; non è richiesta la registrazione AHU, ma solo un NIB.

Presenza straniera senza costituzione in società:

  • Kantor Perwakilan Perusahaan Asing, KPPA (Ufficio di rappresentanza di società straniera) — un ufficio non commerciale che può svolgere esclusivamente attività di collegamento, ricerche di mercato e lavori preparatori per conto della propria società madre.
  • Kantor Perwakilan Perusahaan Perdagangan Asing, KP3A (Ufficio di rappresentanza per il commercio estero) — un ufficio di rappresentanza per attività di promozione commerciale, agenzia e acquisto; entrambi sono autorizzati tramite il sistema Online Single Submission e nessuno dei due può generare ricavi in Indonesia.

Due modifiche sono rilevanti per chiunque si avvalga di documentazione precedente: la «Perseroan Perorangan» non esisteva prima del 2021 e il precedente capitale sociale minimo fisso previsto per una PT non è più applicabile; pertanto, il capitale sociale di una società è ora concordato dai suoi fondatori nel rispetto delle norme settoriali.

Informazioni disponibili nel registro

Il portale di ricerca AHU all’indirizzo ahu.go.id/pencarian/profil-pt offre la possibilità di effettuare ricerche in base al nome in otto categorie: Perseroan (società), Perseroan Perorangan (società unipersonali), Yayasan (fondazioni), Perkumpulan (associazioni), Fidusia (garanzia fiduciaria), Pemilik Manfaat (titolari effettivi), Badan Usaha Non Badan Hukum (entità prive di personalità giuridica) e Partai Politik (partiti politici). Il portale precisa che i dati aziendali accessibili sono quelli conservati ai sensi della Legge sulle società a responsabilità limitata del 2007; per i soggetti i cui dati sono antecedenti all’attuale sistema, è necessario richiederli manualmente alla Direzione Generale.

Per una società registrata, il registro ne attesta l’esistenza e l’identità: la denominazione sociale esatta, il numero e la data dell’atto costitutivo, il numero e la data del decreto ministeriale che ne riconosce la personalità giuridica, la sede legale, il capitale autorizzato, emesso e versato, lo statuto vigente e la cronologia delle modifiche approvate, nonché la composizione del Consiglio di Amministrazione (Direksi) e del Consiglio di Sorveglianza (Dewan Komisaris) insieme agli azionisti indicati nell’atto costitutivo. Le voci relative a fondazioni, associazioni, cooperative e società di persone riportano i corrispondenti dati di costituzione e registrazione.

L’Indonesia rappresenta un caso particolare in Asia in quanto mantiene un registro consultabile dei titolari effettivi. Ai sensi del Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018, ogni società è tenuta a identificare e segnalare il proprio pemilik manfaat (titolare effettivo) all’AHU, e la Direzione Generale ha reso accessibili tali dati per la consultazione tramite lo stesso portale; le dichiarazioni sottostanti sono fornite dai ministeri, dalla società stessa, oppure dal notaio o dal rappresentante autorizzato che agisce per suo conto.

Per quanto riguarda le licenze, il sistema Online Single Submission (OSS) mette a disposizione una funzione di ricerca degli operatori economici, che consente di verificare un NIB e di confrontarlo con la società registrata presso l’AHU, insieme alla classificazione delle attività KBLI e al livello di rischio assegnato all’impresa.

Cosa non riporta il registro

Il registro non contiene dati contabili. Una società indonesiana ordinaria non deposita i bilanci annuali presso l’AHU, pertanto non esiste una cronologia pubblica dei bilanci depositati paragonabile a quella dei registri europei. Solo le società appartenenti alle categorie di cui all’articolo 68 della Legge sulle società a responsabilità limitata — società per azioni, società che raccolgono fondi dal pubblico o emettono titoli di debito, società statali (Persero) e società che superano la soglia patrimoniale prevista dalla legge — sono tenute a sottoporre i propri conti a revisione contabile e a pubblicarli; gli emittenti quotati in borsa riferiscono invece all’Otoritas Jasa Keuangan e alla Bursa Efek Indonesia (Borsa valori indonesiana).

I profili completi, le copie degli atti costitutivi e dei decreti ministeriali non sono disponibili per il download pubblico: vengono recuperati tramite il sistema AHU dal notaio o dal rappresentante autorizzato della società. Anche i dati identificativi personali dei fondatori e degli amministratori, nonché i documenti giustificativi allegati a una domanda, non vengono pubblicati nella ricerca pubblica.

Documenti ottenibili dal registro

I documenti che costituiscono e attestano l’esistenza di un’impresa indonesiana provengono in parte dall’AHU e in parte dal notaio che ha redatto l’atto costitutivo, insieme ai documenti di autorizzazione rilasciati dal sistema Online Single Submission.

  • Akta Pendirian (Atto costitutivo) — l’atto notarile contenente i fondatori, il capitale iniziale e la ripartizione delle quote, i primi amministratori e il testo integrale dell’Anggaran Dasar. Il principale documento costitutivo di una PT, CV, Firma, fondazione o associazione.
  • Surat Keputusan Menteri tentang Pengesahan Badan Hukum (Decreto ministeriale sull’approvazione dello status di persona giuridica) — il decreto che conferisce all’impresa l’esistenza giuridica. È il documento richiesto dalle controparti e dalle banche come prova della costituzione.
  • Surat Keputusan o Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar (Decreto o Ricevuta di Notifica di Modifica dello Statuto) — attesta le modifiche approvate o notificate relative allo statuto, al capitale, alla denominazione sociale, all’oggetto sociale, alla sede legale o agli amministratori, e indica quale versione dello statuto è attualmente in vigore.
  • Anggaran Dasar (Statuto) — lo statuto interno che definisce gli oggettisociali, la struttura del capitale, le classi di azioni, i poteri del Direksi e del Dewan Komisaris e le procedure dell’assemblea generale; utilizzato per verificare la facoltà di firma.
  • Sertifikat Pendaftaran Perseroan Perorangan (Certificato di registrazione di una società unipersonale) — il certificato elettronico rilasciato al momento della registrazione di una società con un unico fondatore, che funge da prova della sua personalità giuridica.
  • Surat Keterangan Terdaftar Badan Usaha (Certificato di registrazione di un’entità priva di personalità giuridica) — il certificato AHU che conferma la registrazione di una CV, di una Firma o di una Persekutuan Perdata e i dati dei relativi soci.
  • Profil Perseroan (Profilo societario) — l’estratto consolidato dei dati presenti nel sistema AHU: identità, capitale, cronologia dello statuto, amministratori e azionisti. Il documento standard di due diligence.
  • Salinan Akta (Copia ufficiale di un atto) — copia autenticata di un atto notarile, compresi gli atti che riportano le delibere degli azionisti quali trasferimenti di azioni, aumenti di capitale o cambiamenti nei dirigenti.
  • Nomor Induk Berusaha, NIB (Numero di identificazione aziendale) — il codice identificativo rilasciato tramite l’Online Single Submission, che funge anche da identificativo dell’importatore e da registrazione societaria; accompagnato dal Sertifikat Standar (Certificato standard) o dall’Izin (Licenza) basato sul rischio per l’attività in questione.
  • Data Pemilik Manfaat (Registro della titolarità effettiva) — il titolare effettivo dichiarato di una società, utilizzato ai fini dell’antiriciclaggio e dei controlli «know-your-customer».

Domande frequenti

Qual è il registro delle imprese ufficiale in Indonesia?

Si tratta del registro tenuto dalla Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Direzione Generale dell’Amministrazione Giuridica Generale) del Kementerian Hukum (Ministero della Giustizia), gestito tramite il Sistem Administrasi Badan Hukum e pubblicato sul sito ahu.go.id. Le licenze commerciali sono registrate separatamente nel sistema Online Single Submission all’indirizzo oss.go.id.

È possibile verificare gratuitamente l’esistenza di una società indonesiana?

Sì, in una certa misura. Il portale AHU consente una ricerca gratuita per denominazione di società, imprese individuali, fondazioni, associazioni, società di persone non registrate e titolari effettivi. I profili completi, gli atti costitutivi e i decreti ministeriali vengono recuperati tramite il sistema AHU da un notaio o da un rappresentante autorizzato della società.

I bilanci delle società indonesiane sono pubblici?

In genere no. Le società ordinarie non depositano i bilanci presso il registro. La pubblicazione e la revisione contabile sono obbligatorie solo per le società per azioni, le società che raccolgono fondi dal pubblico o emettono titoli di debito, le società statali (Persero) e le società che superano la soglia patrimoniale prevista dalla legge; gli emittenti quotati in borsa rendono conto all’Otoritas Jasa Keuangan e alla Borsa valori indonesiana.

Che cos’è un NIB ed è equivalente alla registrazione della società?

Il Nomor Induk Berusaha è il numero unico di identificazione aziendale rilasciato dal sistema Online Single Submission a ogni soggetto economico. Sostituisce il precedente Tanda Daftar Perusahaan e funge da identificativo di autorizzazione, ma non conferisce personalità giuridica — per una società derivante dal decreto ministeriale emesso tramite l’AHU.

Le società di persone di tipo CV e Firma sono registrate da qualche parte?

Sì. Dal 2018 una Persekutuan Komanditer (CV), una Firma e una Persekutuan Perdata devono essere registrate presso l’AHU nel registro delle entità prive di personalità giuridica, in sostituzione della precedente prassi di registrazione presso il tribunale distrettuale, e risultano nella ricerca pubblica dell’AHU.

È possibile identificare il titolare effettivo di una società indonesiana?

Nella maggior parte dei casi sì. Il Peraturan Presiden numero 13 del 2018 obbliga ogni società a identificare e segnalare il proprio titolare effettivo all’AHU, e la Direzione Generale mette a disposizione sul proprio portale una funzione di ricerca del Pemilik Manfaat, subordinatamente alla completezza delle segnalazioni presentate dalla società.

Fonti

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