In Irlanda, le società sono registrate presso l’Ufficio di registrazione delle società (in irlandese: An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO), un ufficio facente capo al Dipartimento per le imprese, il turismo e l’occupazione e che funge da archivio ufficiale delle informazioni pubbliche relative alle società irlandesi, alle denominazioni commerciali e alle società in accomandita semplice. La presentazione delle pratiche e le ricerche vengono effettuate tramite il suo portale online, CORE. La titolarità effettiva è registrata in un registro separato, il Register of Beneficial Ownership (RBO), i cui dati — a differenza del registro delle imprese — non sono più liberamente consultabili dal pubblico.

Il registro ufficiale delle società in Irlanda

Il registro delle società è gestito dall’Ufficio di registrazione delle società (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO) ai sensi del Companies Act 2014 e opera sotto l’egida del Dipartimento per le Imprese, il Turismo e l’Occupazione. La costituzione, le relazioni annuali e tutte le comunicazioni previste dalla legge vengono depositate elettronicamente tramite CORE (Companies Online Registration Environment), e il registro è consultabile sul sito cro.ie.

Il CRO gestisce infatti tre registri distinti, il che è fondamentale per comprendere come vengono registrate le imprese irlandesi:

  • Il registro delle società — ogni persona giuridica costituita ai sensi del Companies Act 2014, oltre alle società estere con una filiale nello Stato.
  • Il Registro delle denominazioni commerciali — tenuto ai sensi del Registration of Business Names Act 1963. Un imprenditore individuale, una società di persone o una società che opera con una denominazione commerciale diversa dalla propria denominazione legale deve registrare tale denominazione. Si tratta della soluzione più vicina a un registro degli imprenditori individuali presente in Irlanda: esso registra la denominazione commerciale e la persona che vi sta dietro, ma non conferisce personalità giuridica né tutela della denominazione.
  • Il Registro delle società in accomandita semplice — società costituite ai sensi della Legge sulle società in accomandita semplice del 1907.

Accanto al CRO operano altri due registri. Il Registro della Titolarità Effettiva (RBO) all’indirizzo rbo.gov.ie tiene il registro centrale delle persone fisiche che detengono o controllano in ultima istanza le società irlandesi e le società industriali e di mutuo soccorso. Il Registro delle Società di Mutuo Soccorso (Cláraitheoir na gCara-Chumann), all’indirizzo rfs.gov.ie, tiene i registri delle società industriali e di mutuo soccorso (cooperative), delle società di mutuo soccorso e dei sindacati. Alcuni veicoli di investimento regolamentati — l’Irish Collective Asset-management Vehicle e la società in accomandita semplice di investimento — sono autorizzati e registrati dalla Banca Centrale d’Irlanda anziché dal CRO.

Una società di persone ordinaria costituita ai sensi del Partnership Act 1890 non è registrata in alcun luogo, e un imprenditore individuale che utilizza esclusivamente il proprio cognome non è tenuto a registrarsi affatto; entrambi, tuttavia, devono registrarsi presso l’Agenzia delle Entrate a fini fiscali.

Forme giuridiche registrabili in Irlanda

L’inglese è una lingua ufficiale dello Stato e il Companies Act del 2014 indica le forme societarie in inglese, pertanto non è richiesta alcuna traduzione; nel nome di una società possono essere utilizzati equivalenti in lingua irlandese se lo statuto lo prevede.

Tipologie di società registrate presso il CRO:

  • Società privata a responsabilità limitata per azioni (LTD) — la società irlandese standard dal 2014: uno statuto costituito da un unico documento, capacità illimitata anziché una clausola relativa all’oggetto sociale, da uno a 149 soci, ed è l’unica forma autorizzata ad avere un unico amministratore a condizione che disponga di un segretario separato. La responsabilità dei soci è limitata all’importo non versato sulle loro azioni.
  • Società a responsabilità limitata per azioni con attività designata (DAC) — una società a responsabilità limitata che conserva un atto costitutivo in cui sono indicati oggetti sociali specifici; utilizzata nei casi in cui una società debba apparire limitata a un’attività definita, ad esempio joint venture e determinate attività regolamentate o di amministrazione fiduciaria. Richiede almeno due amministratori.
  • Società a responsabilità limitata per garanzia con capitale sociale (DAC) — la stessa strutturacon oggetto sociale limitato, ma in cui i soci apportano sia capitale sociale che una garanzia.
  • Società a responsabilità limitata con garanzia (CLG) — senza capitale sociale; i soci garantiscono un importo nominale in caso di liquidazione. La forma giuridica standard per enti di beneficenza, associazioni, società di gestione e altri enti senza scopo di lucro. Richiede almeno due amministratori.
  • Società per azioni (PLC) — può offrire titoli al pubblico ed essere quotata in borsa; soggetta a un capitale sociale minimo previsto dalla legge e alla presenza di almeno due amministratori. La forma giuridica utilizzata dalle grandi imprese e da quelle quotate in borsa.
  • Società privata a responsabilità illimitata (ULC) — dispone di un capitale sociale, ma i suoi soci hanno responsabilità illimitata; utilizzata nei casi in cui sia richiesta la riservatezza di una struttura di gruppo o una garanzia illimitata nei confronti dei creditori.
  • Società per azioni a responsabilità illimitata (PUC) — società a responsabilità illimitata dotata di capitale sociale che può emettere titoli al pubblico.
  • Società per azioni a responsabilità illimitata senza capitale sociale (PULC) — società per azioni a responsabilità illimitata i cui soci rispondono senza limiti e che non dispone di capitale sociale.
  • Società di investimento — una società per azioni a capitale variabile costituita ai sensi della Parte 24 del Companies Act 2014 per l’investimento collettivo, autorizzata dalla Banca Centrale d’Irlanda.
  • Societas Europaea (SE) — la società per azioni europea, registrata nello Stato ai sensi del Regolamento UE sulle SE e in grado di trasferire la propria sede in un altro Stato membro.
  • Società estera (succursale) — una società costituita al di fuori dello Stato che istituisce una succursale in Irlanda deve registrare tale succursale presso il CRO ai sensi della Parte 21 del Companies Act 2014 e depositare i conti della società madre.
  • Gruppo europeo di interesse economico (GEIE) — uno strumento di cooperazione transfrontaliera con responsabilità illimitata dei soci, registrato presso il CRO qualora la sua sede legale sia situata nello Stato.

Altre forme societarie e luoghi di registrazione:

  • Società in accomandita semplice — una o più persone con responsabilità illimitata in qualità di soci accomandatari e soci accomandanti responsabili solo nella misura del proprio conferimento; registrata presso il CRO ai sensi del Limited Partnerships Act 1907.
  • Società in accomandita per investimento — una società di fondi regolamentata, autorizzata e registrata dalla Banca Centrale d’Irlanda.
  • Veicolo irlandese di gestione collettiva del patrimonio (ICAV) — un veicolo di investimento societario registrato e autorizzato dalla Banca Centrale d’Irlanda anziché dal CRO.
  • Società in nome collettivo — disciplinata dal Partnership Act del 1890, con responsabilità solidale e illimitata; non registrata come entità, sebbene la sua denominazione commerciale possa figurare nel Registro delle denominazioni commerciali.
  • Imprenditore individuale — persona fisica che svolge attività commerciale a titolo personale, con responsabilità illimitata; non è prevista la registrazione come entità, ma solo la registrazione della denominazione commerciale qualora questa differisca dal nome proprio della persona.
  • Società industriale e di mutuo soccorso (cooperativa) — una società di proprietà dei soci registrata presso il Registro delle Società di Mutuo Soccorso ai sensi delle leggi sulle società industriali e di mutuo soccorso.
  • Società di mutuo soccorso e sindacato — organismi mutualistici e di rappresentanza registrati presso il Registro delle società di mutuo soccorso ai sensi della propria legislazione.

Chiunque lavori su materiale antecedente al 2015 deve tenere presente che il Companies Act 2014 ha sostituito la vecchia società privata a responsabilità limitata per azioni: le società esistenti sono state convertite nella nuova forma di LTD o in una DAC, l’atto costitutivo e lo statuto sono stati sostituiti da un unico statuto per le LTD, e la società a responsabilità limitata con capitale sociale ha cessato di esistere come forma a sé stante, diventando una società a attività designata (DAC).

Informazioni disponibili nel registro

Una ricerca gratuita sulle società tramite CORE identifica qualsiasi entità registrata e ne fornisce i dati statutari fondamentali: la denominazione sociale e il numero di registrazione, l’indirizzo della sede legale, la tipologia societaria, la data di costituzione, lo stato attuale — ad esempio «normale», «in lista di cancellazione», «sciolta» o «in liquidazione» — la data di presentazione della dichiarazione annuale della società e l’elenco di tutti i documenti da essa depositati presso il registro. Poiché l’elenco dei documenti depositati è di per sé pubblico, consente di verificare a colpo d’occhio se una società è in regola con la presentazione delle relazioni annuali, nonché quali modifiche sono state apportate e in quale data.

I dettagli sostanziali sono contenuti nei documenti depositati, che sono di pubblico dominio. Da essi il registro rende note lo statuto societario e le eventuali modifiche apportate, l’identità degli amministratori e dei segretari con le relative date di nomina e di dimissioni, i loro indirizzi di residenza abituale, le date di nascita, la nazionalità e gli altri incarichi di amministratore ricoperti in Irlanda, il capitale sociale emesso e le relative assegnazioni, i soci e le loro partecipazioni azionarie come riportate nella dichiarazione annuale, le delibere dei soci e il registro dei gravami — ovvero le ipoteche e i gravami costituiti sui beni della società e il loro estinzione.

In Irlanda i bilanci sono di dominio pubblico, il che distingue questo sistema da molti registri non europei. Le società irlandesi devono allegare i bilanci alla dichiarazione annuale sul Modulo B1, e tali documenti sono accessibili a chiunque. Le piccole e microimprese possono presentare bilanci sintetici e la maggior parte di esse può richiedere l’esenzione dalla revisione contabile se le dichiarazioni annuali vengono presentate tempestivamente, mentre le società a responsabilità limitata per garanzia e le società per azioni sono soggette a requisiti più rigorosi; pertanto, il livello di dettaglio dei conti depositati dipende dalle dimensioni e dalla tipologia della società piuttosto che da una scelta in merito alla divulgazione.

Cosa non viene divulgato dal registro

La titolarità effettiva è di fatto preclusa al pubblico. Le società irlandesi e le società industriali e di mutuo soccorso devono depositare presso l’RBO i nomi, le date di nascita, la nazionalità, gli indirizzi, nonché la natura e l’entità della partecipazione dei propri titolari effettivi; tuttavia, la funzione di ricerca è soggetta a restrizioni: l’accesso è concesso alle autorità competenti e, in misura limitata, a soggetti designati ai sensi della normativa antiriciclaggio. Un cittadino può consultare solo dati molto limitati, quali le iniziali di un titolare effettivo e l’anno di nascita. Il Registro centrale dei titolari effettivi dei trust, gestito separatamente dall’Agenzia delle Entrate, non è anch’esso aperto alla consultazione generale.

I dati identificativi utilizzati ai fini della verifica non vengono mai pubblicati. Un amministratore che presenti una dichiarazione annuale deve fornire un numero PPS o, in assenza di quest’ultimo, un numero di identificazione personale (Identified Person Number) rilasciato dal CRO; il CRO precisa che il proprio personale non ha visione del numero PPS vero e proprio — esso viene verificato confrontandolo con i registri del Dipartimento della Protezione Sociale e non viene conservato nel fascicolo pubblico.

Il registro non contiene inoltre alcuna informazione in materia fiscale, di lavoro o di licenze: la registrazione fiscale e le dichiarazioni dei redditi sono di competenza dell’Agenzia delle Entrate, mentre le autorizzazioni settoriali sono di competenza dell’autorità di regolamentazione pertinente. Le società di persone ordinarie e gli imprenditori individuali non registrati non lasciano alcuna traccia nel registro, pertanto la loro esistenza non può essere confermata dal CRO.

Documenti ottenibili dal registro

I documenti e i certificati vengono richiesti tramite CORE e la maggior parte dei documenti depositati è disponibile sotto forma di immagini digitalizzate o in formato digitale.

  • Certificato di costituzione — prova conclusiva della registrazione della società, in cui sono indicati la denominazione, il numero e la data di costituzione. Rilasciato in formato digitale al momento della registrazione e successivamente disponibile come duplicato; richiesto per operazioni bancarie, gare d’appalto, transazioni immobiliari e richieste alle autorità di regolamentazione.
  • Certificato di costituzione in caso di cambio di denominazione — attesta il cambio di denominazione sociale preservando la continuità del numero di registrazione della società, in modo che i contratti stipulati con la denominazione precedente possano essere rintracciati.
  • Statuto (o atto costitutivo e regolamento per le società più datate) — il documento che disciplina la società, in cui sono indicati la capacità giuridica, i diritti delle azioni, i poteri degli amministratori e le procedure assembleari. Indispensabile per verificare la facoltà di firma.
  • Estratto societario — un estratto consolidato della voce del registro: dirigenti, sede legale, capitale sociale, cronologia delle relazioni annuali e stato. Il primo documento solitamente richiesto nella due diligence irlandese.
  • Dichiarazione annuale (Modulo B1) con bilancio — la dichiarazione annuale prevista dalla legge che riporta i dirigenti, il capitale sociale, gli azionisti e le partecipazioni azionarie, con allegati lo stato patrimoniale, il conto economico e le relazioni degli amministratori e del revisore.
  • Notifiche relative agli amministratori (Moduli B10, B69 e documenti correlati) — nomine, dimissioni e modifiche dei dati relativi agli amministratori e ai segretari, utilizzate per stabilire chi fosse autorizzato a vincolare la società in una data specifica.
  • Documenti relativi alle azioni e al capitale (Moduli B5, B4 e correlati) — assegnazioni di azioni, aumenti di capitale e modifiche ai dati relativi alle azioni, che illustrano l’evoluzione della proprietà nel tempo.
  • Documenti relativi ai gravami (moduli C1, C6 e C7) — i dettagli di un’ipoteca o di un gravame costituito dalla società e l’avviso relativo al suo estinzione o alla sua revoca. Fondamentali per l’erogazione di prestiti, le valutazioni delle garanzie e l’acquisto di beni.
  • Delibere (moduli G1 e G2) — delibere straordinarie e ordinarie dei soci che devono essere depositate presso il registro, ad esempio in caso di cambiamenti di denominazione, modifiche allo statuto o nuova registrazione come società di diversa tipologia.
  • Documenti societari esterni — i documenti costitutivi, i dati relativi agli amministratori e i bilanci della società madre depositati al momento della registrazione di una filiale irlandese di una società straniera.
  • Certificato di registrazione di una denominazione commerciale — il certificato rilasciato per ciascuna denominazione commerciale registrata, che deve essere esposto presso la sede principale dell’attività; la registrazione sottostante indica la persona fisica o giuridica titolare della denominazione commerciale.
  • Documenti relativi a liquidazione, amministrazione controllata e cancellazione dal registro — nomine di liquidatori e amministratori controllati, rendiconti della situazione patrimoniale e avvisi che portano allo scioglimento, i quali rivelano se un’entità continui a operare legalmente.

Domande frequenti

Qual è il registro delle imprese ufficiale in Irlanda?

Si tratta del registro tenuto dall’Ufficio di registrazione delle società (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO), un ufficio del Dipartimento per le Imprese, il Turismo e l’Occupazione, che custodisce i registri delle società, delle denominazioni commerciali e delle società in accomandita semplice. Le operazioni di deposito e consultazione vengono effettuate sul portale CORE.

La consultazione del registro delle imprese irlandese è gratuita?

I dati di base delle società — denominazione, numero, sede legale, forma giuridica, stato, date di costituzione e di presentazione della relazione annuale, nonché l’elenco dei documenti depositati — possono essere consultati gratuitamente su CORE. Le stampe relative alle società, i certificati e le copie dei documenti depositati sono servizi a pagamento.

I bilanci delle società irlandesi sono di dominio pubblico?

Sì. I bilanci sono allegati alla dichiarazione annuale sul Modulo B1 e sono accessibili a chiunque per la consultazione. Le piccole e microimprese possono presentare conti sintetici e molte di esse hanno diritto all’esenzione dalla revisione contabile qualora le loro dichiarazioni siano presentate entro i termini previsti; pertanto, il livello di dettaglio varia a seconda delle dimensioni e della tipologia della società.

È possibile verificare chi sia il titolare effettivo di una società irlandese?

No, in quanto membro del pubblico. I dati relativi alla titolarità effettiva sono depositati presso il Registro della titolarità effettiva, ma la funzione di ricerca è accessibile solo alle autorità competenti e, in misura limitata, a soggetti designati ai sensi della normativa antiriciclaggio; il pubblico ha accesso solo a dati molto limitati, quali le iniziali e l’anno di nascita.

Le imprese individuali e le società di persone figurano nel registro?

Solo indirettamente. Un imprenditore individuale o una società di persone che opera con un nome diverso dal proprio vero nome deve registrare tale nome nel Registro delle denominazioni commerciali, che rivela chi si cela dietro tale denominazione. Una società di persone ordinaria di per sé, così come un imprenditore individuale che utilizza esclusivamente il proprio cognome, non sono registrati come entità.

Dove deve registrare una succursale in Irlanda una società straniera?

Presso il CRO, ai sensi della Parte 21 del Companies Act 2014. Una società estera che costituisce una filiale deve registrare la filiale, depositare i propri atti costitutivi e i dati relativi ai propri amministratori e, successivamente, presentare il bilancio della società madre al registro irlandese.

Fonti

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