Il registro delle imprese nella Repubblica di Corea è lo “상업등기부” (registro commerciale), comunemente denominato “법인등기부” (registro delle società). Si tratta di un registro giudiziario, tenuto dagli uffici del registro dei tribunali distrettuali sotto l’egida dell’Amministrazione Giudiziaria Nazionale della Corte Suprema ed accessibile online tramite l’“인터넷등기소” (Ufficio del Registro su Internet) all’indirizzo iros.go.kr. A parte ciò, ogni impresa, comprese le imprese individuali, deve ottenere la 사업자등록 (registrazione aziendale) presso l’ufficio distrettuale delle imposte. La Corea è insolitamente trasparente: chiunque può ottenere un certificato relativo ai dati registrati di una società senza dover dimostrare alcun interesse.

Il registro delle imprese nella Corea del Sud

Il 상법 (Codice commerciale) prevede che i dati soggetti a registrazione siano iscritti, su richiesta dell’interessato, nel registro delle imprese del tribunale competente per la sede operativa dell’attività, o per la sede legale nel caso di una società. La legge sulla registrazione commerciale (상업등기법) affida tale compito al tribunale distrettuale, alla sua sezione o a un ufficio di registrazione competente per la sede legale, con la gestione informatica centralizzata affidata all’Amministrazione giudiziaria nazionale. Questo è il punto strutturale fondamentale: in Corea la registrazione delle società è una funzione giudiziaria, non amministrativa.

Due numeri distinti

Le società coreane dispongono di due identificativi che vengono spesso confusi. Il 사업자등록번호 (numero di registrazione dell’impresa) viene rilasciato dall’ufficio delle imposte a ogni impresa, comprese le imprese individuali e le filiali; si tratta di un identificativo fiscale. Il 법인등록번호 (numero di registrazione societaria) viene rilasciato dall’ufficio del registro e iscritto nel registro; identifica la stessa iscrizione nel registro. La registrazione dell’attività deve essere richiesta entro venti giorni dall’avvio dell’attività, per ciascuna sede operativa, e viene presentata e verificata tramite i sistemi online dell’amministrazione fiscale.

Imprenditori individuali

Un 개인사업자 (imprenditore individuale) non è iscritto nel registro delle imprese. La legge sulla registrazione commerciale elenca i registri tenuti — registri delle denominazioni commerciali, delle società di persone di minore entità, dei rappresentanti legali, degli amministratori, delle società in accomandita semplice, delle società in nome collettivo, delle società in accomandita per azioni, delle società a responsabilità limitata, delle società per azioni, delle società a responsabilità limitata e delle società straniere — e un imprenditore individuale non è una società e non dispone di una registrazione societaria. Un imprenditore individuale può, a sua discrezione, registrare una denominazione commerciale nel registro delle denominazioni commerciali. La verifica dell’identità di un imprenditore individuale coreano avviene pertanto tramite il certificato di registrazione dell’attività, non tramite il registro del tribunale.

Forme giuridiche registrabili nella Repubblica di Corea

La Legge sul Commercio stabilisce che le società si dividono in cinque tipologie:

  • 주식회사 — jusik hoesa (società per azioni) — gli azionisti rispondono solo fino al valore di sottoscrizione delle proprie azioni. Si tratta della forma societaria predominante in Corea. Il requisito del capitale minimo è stato abolito nel 2009; rimane in vigore solo il valore nominale minimo per azione nei casi in cui si utilizzino azioni con valore nominale.
  • 유한회사 — yuhan hoesa (Società a responsabilità limitata) — la responsabilità dei soci è limitata ai loro conferimenti; una forma societaria a ristretta base azionaria.
  • 유한책임회사 — yuhan chaegim hoesa (Società a responsabilità limitata) — introdotta dall’emendamento del 2011 con effetto dal 2012. Tutti i soci godono di responsabilità limitata, mentre la governance interna segue un modello di società di persone.
  • Società in accomandita semplice — hapja hoesa (società in accomandita semplice) — una combinazione di soci con responsabilità illimitata e soci con responsabilità limitata; il registro deve indicare quali soci rientrano in ciascuna categoria.
  • Società in nome collettivo — hapmyeong hoesa (Società in nome collettivo) — tutti i soci sono responsabili in solido e senza limiti.

Oltre alle cinque tipologie societarie, esistono due ulteriori forme organizzative:

  • 합자조합 — hapja johap (Società in accomandita semplice) — una partnership contrattuale piuttosto che una società, introdotta nel 2011, dotata di un proprio libro di registro; il socio amministratore è tenuto a registrarla entro un breve termine previsto dalla legge.
  • 익명조합 — ingmyeong johap (Associazione non divulgata) — un socio tacito contribuisce all’attività dell’altra parte e partecipa agli utili; il contributo è considerato di proprietà del gestore. Non si tratta di un’entità soggetta a registrazione e non dispone di un registro.

Una sede operativa (ufficio commerciale o filiale di una società straniera) deve essere registrata: una società straniera che opera in Corea deve nominare un rappresentante in Corea e istituire una sede operativa, oppure disporre di almeno un rappresentante domiciliato in Corea; inoltre, le società straniere equivalenti a una società per azioni devono pubblicare un bilancio. Le filiali dispongono di un proprio registro.

Informazioni disponibili presso il registro delle imprese coreano

La norma applicabile è di ampia portata: chiunque può, previo pagamento della tariffa e in conformità alle norme della Corte Suprema, consultare in tutto o in parte le informazioni riportate in una voce del registro e ottenere un certificato che le attesti. Non è necessario dimostrare alcun interesse, le richieste possono essere presentate presso qualsiasi ufficio del registro e non solo presso quello competente, e il servizio è disponibile online.

Il contenuto di una voce di registro è definito dal Codice commerciale: la denominazione sociale, gli indirizzi della sede principale e delle filiali, l’oggetto sociale, l’ammontare del capitale, il numero totale, le classi e il contenuto delle azioni emesse, le clausole che richiedono l’approvazione del consiglio di amministrazione per i trasferimenti azionari, le clausole relative alle stock option, durata o motivi di scioglimento, i nomi e i numeri di registrazione di residenza degli amministratori interni, esterni e di altri amministratori non permanenti, dei revisori dei conti e dei dirigenti esecutivi, nonché, per l’amministratore delegato o il dirigente esecutivo, il nome, il numero di registrazione di residenza e l’indirizzo, unitamente alle clausole di rappresentanza congiunta, l’agente di trasferimento, il comitato di revisione contabile e il numero di registrazione societaria.

Cosa è soggetto a restrizioni

Si applicano tre limitazioni. In primo luogo, le norme della Corte Suprema in materia di registrazione commerciale consentono di non riportare, in tutto o in parte, i numeri di registrazione dei funzionari o dei dirigenti durante l’ispezione o su un certificato, nonché di proteggere i dati personali contenuti nei documenti allegati. In secondo luogo — e questa è la restrizione fondamentale — i 부속서류 (documenti allegati) possono essere consultati solo nella parte in cui il richiedente ha un interesse. Questo è il motivo per cui lo 정관 (statuto societario), che viene presentato come documento allegato alla domanda di costituzione piuttosto che costituire parte integrante del registro, non è accessibile al pubblico presso il registro.

In terzo luogo, la Corea non dispone di un registro pubblico dei titolari effettivi. Nessun registro di questo tipo figura tra i registri previsti dalla legge e nessuno è istituito dal Codice di commercio o dalla Legge sulla registrazione commerciale. Esiste invece un obbligo di due diligence nei confronti della clientela a carico del settore privato: ai sensi della normativa sulla segnalazione delle operazioni finanziarie, gli istituti finanziari devono identificare la persona fisica che detiene in ultima istanza la proprietà o il controllo del cliente, e tali informazioni sono conservate dall’istituto e dall’unità di informazione finanziaria anziché essere pubblicate.

I bilanci sono pubblicati altrove. Le società quotate, quelle in procinto di quotarsi e quelle che soddisfano le soglie dimensionali previste dalla legge — comprese le società a responsabilità limitata — sono soggette a revisione contabile esterna; le relazioni di revisione sono depositate presso l’autorità di vigilanza sui valori mobiliari e l’ordine dei revisori contabili e devono essere messe a disposizione del pubblico per la consultazione, mentre le relazioni periodiche sull’andamento dell’attività sono rese pubbliche tramite il sistema di divulgazione elettronica DART.

Documenti ottenibili dal registro

  • 등기사항전부증명서 (Certificato di tutte le voci registrate) — rilasciato in tre varianti: comprensivo delle voci cancellate, solo delle voci attualmente valide e dei registri chiusi. Contiene la cronologia completa della denominazione, dell’indirizzo, dell’oggetto sociale, del capitale, delle azioni e degli amministratori, ed è l’estratto societario standard coreano utilizzato per attestare l’esistenza, la forma giuridica, il capitale e il potere di rappresentanza.
  • 등기사항일부증명서 (Certificato di parte delle voci registrate) — disponibile nelle stesse tre varianti, limitato alle voci richieste insieme ai dati identificativi.
  • 법인인감증명서 (Certificato del sigillo societario) — chi abbia depositato un sigillo presso l’ufficio del registro può ottenere un certificato relativo a tale sigillo, reperibile presso qualsiasi ufficio del registro e utilizzato per autenticare il sigillo societario su contratti, atti notarili e documenti giudiziari. È disponibile anche un certificato elettronico con un periodo di validità limitato.
  • Certificato di iscrizione all’albo delle imprese (Business registration certificate) — rilasciato dall’ufficio delle imposte e recante il numero di iscrizione all’albo, la denominazione sociale, il rappresentante, la sede legale, nonché il tipo e la categoria di attività. Viene rilasciato sia alle società che alle imprese individuali e costituisce il documento di identità di fatto ai fini fiscali e di fatturazione.
  • Documenti depositati presso il DART — la relazione annuale sull’attività, le relazioni semestrali e trimestrali, le relazioni di revisione, le segnalazioni di eventi rilevanti e le comunicazioni relative alle partecipazioni azionarie rilevanti, per le società quotate in borsa e sottoposte a revisione contabile esterna. È qui che si trovano i bilanci e le informazioni sulla governance.

Lo statuto (정관) è, come già indicato, un documento allegato e non è accessibile al pubblico presso il registro.

Domande frequenti

Come si chiama il registro delle imprese in Corea del Sud?

Il registro delle imprese, solitamente denominato «registro societario», è tenuto dagli uffici del registro dei tribunali distrettuali ed è accessibile tramite l’Ufficio del Registro online.

Le informazioni sulle società coreane sono di dominio pubblico?

Sì, in misura insolitamente ampia. La legge sulla registrazione commerciale consente a chiunque di consultare i dati del registro e di ottenere un certificato delle informazioni registrate, previo pagamento della tariffa e senza dover dimostrare alcun interesse.

Qual è la differenza tra i due numeri identificativi delle società coreane?

Il numero di registrazione aziendale viene rilasciato dall’ufficio delle imposte a ogni impresa come codice fiscale; il numero di registrazione societaria viene rilasciato dall’ufficio del registro e identifica la voce iscritta nel registro del tribunale.

Le imprese individuali figurano nel registro delle imprese coreano?

No. Un imprenditore individuale non è una società e non è iscritto al registro delle imprese; è possibile solo la registrazione facoltativa della ragione sociale. La verifica avviene tramite il certificato di iscrizione all’albo delle imprese.

È possibile ottenere lo statuto di una società coreana?

Non presso il registro, in qualità di privato cittadino. Lo statuto è un documento allegato e i documenti allegati possono essere consultati solo nella parte che riguarda gli interessi del richiedente.

Esiste in Corea un registro dei titolari effettivi?

No, non ne esiste uno pubblico. L’identificazione dei titolari effettivi rientra negli obblighi di adeguata verifica della clientela a carico degli istituti finanziari ai sensi della normativa sulla segnalazione delle operazioni finanziarie, e le informazioni non vengono rese pubbliche.

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