La Repubblica delle Isole Marshall non dispone di un unico registro delle imprese. Il suo registro è costituito dall’insieme dei documenti depositati e dall’indice dei nomi legali tenuti ai sensi del Titolo 52 del Codice riveduto delle Isole Marshall, la Legge sulle associazioni, che comprende quattro parti: la Legge sulle società di capitali, la Legge riveduta sulle società di persone, la Legge sulle società in accomandita semplice e la Legge sulle società a responsabilità limitata.

Il registro delle imprese nelle Isole Marshall

Un aspetto strutturale regola ogni altro aspetto: esistono due Conservatori del Registro delle Imprese, istituiti dall’articolo 4 della Legge sulle società di capitali. Uno è nominato dal Consiglio dei Ministri ed è responsabile delle società nazionali residenti e di quelle straniere autorizzate. L’altro è responsabile delle società non residenti, delle società di persone, delle società in accomandita semplice, delle società a responsabilità limitata, delle associazioni non costituite in società, delle entità marittime straniere e dell’indice delle denominazioni — e la legge indica direttamente il titolare della carica: si tratta della Trust Company of the Marshall Islands, Inc., che può nominare vice conservatori del registro al di fuori del Paese. Si tratta di una nomina prevista dalla legge, non di una delega contrattuale.

La International Registries, Inc. non è il Conservatore del Registro. Essa fornisce supporto amministrativo e tecnico ai registri marittimi e societari e pubblica i testi consolidati e i regolamenti del Conservatore del Registro; tali pubblicazioni recano l’impronta del Conservatore del Registro delle Società insieme a una dichiarazione di non responsabilità in cui si precisa che non costituiscono la codificazione ufficiale del governo. Le si consideri come pubblicazioni autorevoli del Conservatore del Registro piuttosto che come legge codificata.

La distinzione che definisce la giurisdizione è quella tra entità nazionali residenti e non residenti. Entrambe sono nazionali, ovvero costituite nelle Isole Marshall; la differenza risiede nell’attività svolta all’interno del Paese. Un’entità non residente non svolge attività commerciali nella Repubblica, e la Legge stabilisce delle «zone di sicurezza»: uffici amministrativi, funzionari o amministratori residenti, conti bancari, servizi professionali, registri, assemblee degli azionisti e un agente registrato non costituiscono svolgimento di attività commerciali. Alle entità non residenti è vietato il commercio al dettaglio e all’ingrosso con i residenti, le attività nel settore estrattivo, i servizi professionali regolamentati, l’esportazione di beni prodotti sul territorio nazionale e il possesso di beni immobili; inoltre, a seguito di un emendamento del 2020, è loro vietato operare nel settore bancario, assicurativo e come fornitori di servizi relativi alle risorse virtuali. Esse sono esenti dall’imposta sulle società, dall’imposta sul reddito e sul patrimonio, dall’imposta di bollo e dai controlli sui cambi. Anche la tenuta dei registri presenta differenze: una società nazionale residente deve conservare i propri registri contabili, i verbali e i registri degli azionisti nella Repubblica; una società non residente non è tenuta a farlo, ma deve presentarli al proprio agente registrato su richiesta.

L’ultima modifica sostanziale alla Legge sulle associazioni è quella del dicembre 2020 che introduce il divieto relativo agli asset virtuali. Le modifiche successive al 2020 derivano da regolamenti anziché da leggi, avvalendosi del potere normativo del Conservatore del Registro, che conferisce ai regolamenti forza di legge: i Regolamenti sulla sostanza economica del 2018, in vigore dal 1° gennaio 2019; i Regolamenti sulle assemblee degli azionisti del 2020; i Regolamenti sulla titolarità effettiva del 2023, in vigore dal 7 dicembre 2023; e i Regolamenti sulla firma digitale del 2024. Una «trappola» relativa alle versioni che vale la pena conoscere: i testi consolidati presenti sul portale parlamentare relativi alle sezioni dedicate alle società in nome collettivo, alle società in accomandita semplice e alle LLC non sono stati aggiornati per riflettere la modifica del 2020, mentre il volume pubblicato dallo stesso Registro nel dicembre 2020 lo è stato.

Il deposito non è in modalità self-service. La richiesta di costituzione deve essere presentata tramite un intermediario qualificato che svolga la due diligence — avvocati, commercialisti, società di servizi societari o compagnie di navigazione qualificate. La costituzione avviene in giornata. La consultazione, al contrario, è gratuita e libera. Non sono previsti adempimenti annuali: gli obblighi annuali consistono nella tassa di registrazione e in un’attestazione prevista dalla legge.

I numeri di registrazione sono semplici numeri sequenziali a sei cifre assegnati da blocchi specifici per ciascuna tipologia: società per azioni, entità marittime straniere, società di persone e società a responsabilità limitata attingono ciascuna dalla propria serie. Non è presente alcuna codifica dell’anno né alcuna cifra di controllo.

Non esiste un registro nazionale delle denominazioni sociali né un registro delle imprese individuali. L’analogo più vicino è un registro completamente diverso: ai sensi della Legge sulle licenze per le attività di investimento straniero, il Segretario alle Finanze funge da Conservatore del Registro per gli Investimenti Esteri e deve tenere un registro degli investimenti esteri che la legge dichiara essere un documento pubblico, sebbene non sia stato possibile reperirne alcuna interfaccia online.

Forme giuridiche registrabili nelle Isole Marshall

Nessuna delle quattro leggi stabilisce un capitale sociale minimo o un contributo minimo.

  • Società per azioni — costituita mediante deposito dell’atto costitutivo, con inizio dell’esistenza a partire dal deposito. La responsabilità degli azionisti è limitata al capitale investito. Lo strumento standard per le società a scopo specifico proprietarie di navi, per la detenzione di titoli e conti bancari, per le joint venture e il commercio internazionale.
  • Società a responsabilità limitata — costituita mediante un certificato di costituzione, senza che sia necessario depositare l’accordo operativo. I soci godono di protezione oltre il proprio investimento di capitale. Utilizzata per il capitale di rischio, gli investimenti immobiliari e tecnologici e le strutture società madre-controllata, con un’allocazione flessibile di utili e perdite.
  • Società a responsabilità limitataper serie (Series LLC ) — una società a responsabilità limitata le cui serie sono isolate l’una dall’altra, consentendo la presenza di più pool di attività all’interno di un’unica entità.
  • Società in nome collettivo — costituita mediante un certificato di esistenza della società. I soci sono responsabili in solido per tutti gli obblighi, pertanto il patrimonio personale è esposto al rischio. Scelta quando la flessibilità è più importante della responsabilità limitata.
  • Società in accomandita semplice — costituita mediante un atto sottoscritto da ciascun socio accomandatario. I soci accomandanti rispondono solo nei limiti del proprio conferimento; i soci accomandatari rispondono personalmente. Lo strumento standard per i fondi e gli investitori passivi.
  • Entità marittima straniera — registrazione di un’entità costituita ai sensi del diritto straniero affinché possa possedere o gestire una nave battente bandiera delle Isole Marshall. La responsabilità è regolata dal diritto dello Stato di origine dell’entità; la registrazione conferisce solo la capacità giuridica.
  • Autorizzazione di entità straniera — il percorso di qualificazione per un’entità straniera che intenda effettivamente svolgere attività commerciali nella Repubblica.
  • Redomiciliazione in — mediante atto costitutivo di domesticazione per le società di capitali, o certificato equivalente di domesticazione per le società di persone, le società in accomandita semplice e le società a responsabilità limitata. La data di costituzione originaria e la denominazione sociale vengono mantenute e non viene creata alcuna nuova entità.
  • Redomiciliazione in uscita — mediante un certificato di trasferimento, con il mantenimento della nomina di un agente registrato per un periodo di tre anni.
  • Fusione, consolidamento e trasformazione — comprese le trasformazioni tra società per azioni, società di persone, società in accomandita semplice e società a responsabilità limitata, nonché le fusioni transfrontaliere.
  • DAO LLC — istituita dalla Legge sulle Organizzazioni Autonome Decentralizzate del 2022. Si tratta esclusivamente di una società a responsabilità limitata residente nel Paese; la sua denominazione deve includere la dicitura «DAO LLC», si avvale di un agente registrato statutario designato ed è amministrata dal Registro delle Imprese residente.

Un errore diffuso che vale la pena correggere: le Isole Marshall non prevedono la società in accomandita a responsabilità limitata. L’unico riferimento a una società in accomandita a responsabilità limitata registrata nell’intera Legge sulle Associazioni è una descrizione di una tipologia di entità straniera idonea a essere domesticata nella Repubblica come LLC.

Al di fuori del registro delle imprese: i trust, la cui registrazione è facoltativa e gestita da un conservatore del registro separato, con i registri dei trust non accessibili al pubblico e i procedimenti penali relativi ai trust trattati a porte chiuse; entità senza scopo di lucro e cooperative, registrate presso il Registro delle Imprese in base ai propri statuti; imprese di proprietà statale; banche e fornitori di servizi relativi agli asset virtuali, autorizzati dal Commissario Bancario, la cui legge istituisce anche l’unità di informazione finanziaria e include nell’ambito di applicazione i fornitori di servizi fiduciari e societari; gli investimenti esteri, di competenza del Segretario alle Finanze; nonché navi e yacht, in un registro completamente separato gestito dall’Amministratore Marittimo. È proprio quel registro marittimo a determinare la struttura attuale del registro delle imprese: la proprietà delle imbarcazioni è riservata ai cittadini e ai soggetti nazionali, una categoria che comprende le società delle Isole Marshall, le società a responsabilità limitata, le società di persone e le società in accomandita semplice, mentre l’entità marittima straniera costituisce l’alternativa per un proprietario soggetto al diritto straniero.

Dati pubblici e riservati nel registro delle Isole Marshall

La ricerca pubblica gratuita delle entità riguarda esclusivamente le entità nazionali non residenti e le entità marittime straniere. Le ricerche relative alle entità residenti non restituiscono alcun risultato e non esiste un registro pubblico online delle società nazionali residenti, delle DAO LLC, delle organizzazioni senza scopo di lucro o delle cooperative.

I risultati della ricerca sono concisi e precisi: numero dell’entità, denominazione, tipologia, stato, data di costituzione, data di annullamento, data di scioglimento, nonché nome e indirizzo dell’agente registrato — in pratica, sempre l’agente-conservatore del registro previsto dalla legge. È possibile generare gratuitamente un «Rapporto sulle entità non residenti» di una pagina, contenente gli stessi campi e un avviso stampato che precisa che non si tratta di una dichiarazione di regolarità.

Amministratori, azionisti, soci, dirigenti e titolari effettivi non sono mai visibili, poiché i relativi dati non vengono mai depositati. Le stesse linee guida del Registro stabiliscono che, ai sensi della legislazione delle Isole Marshall, non sussiste alcun obbligo di depositare i nomi dei funzionari societari, degli amministratori o degli azionisti in alcun registro pubblico, per cui tali informazioni rimangono riservate; per le società a responsabilità limitata, la divulgazione dell’accordo operativo e dei soci o dei dirigenti è volontaria. Le azioni al portatore rimangono lecite, previa registrazione presso l’agente registrato. L’accesso al contenuto dei documenti depositati avviene tramite copia autenticata rilasciata dal Registro, piuttosto che tramite consultazione; non esiste una disposizione generale di libero accesso ai registri nella Legge sulle Associazioni.

Per quanto riguarda la titolarità effettiva, è necessario precisare con esattezza la situazione, poiché essa è spesso riportata in modo errato. Non esiste un registro centrale della titolarità effettiva né alcuna forma di pubblicità. Le informazioni sono conservate dall’entità stessa e fornite all’agente registrato su richiesta. Ogni entità nazionale, ad eccezione delle società quotate in borsa, deve compiere ogni ragionevole sforzo per ottenere e mantenere un registro aggiornato dei nomi e degli indirizzi di tutti i titolari effettivi, ai sensi delle disposizioni introdotte nel 2017 e perfezionate dal Regolamento sulla titolarità effettiva del 2023. Solo una persona fisica può essere titolare effettivo finale; la soglia è superiore al 25 per cento delle azioni, delle partecipazioni o dei diritti di voto, diretti o indiretti, che si estende al controllo esercitato con altri mezzi e quindi al dirigente di massimo livello. L’accesso è limitato all’agente registrato a fini di revisione contabile o in seguito a una valida richiesta governativa, nonché al ministro delle finanze che agisce ai sensi della legislazione sullo scambio di informazioni fiscali.

Ciò che il Conservatore del Registro riceve effettivamente è un’attestazione, non i dati: al momento della costituzione e successivamente ogni anno, ogni entità nazionale non residente, ad eccezione delle società quotate in borsa, deve attestare che i propri registri contabili, i registri degli azionisti e dei titolari effettivi e l’elenco degli amministratori e dei dirigenti in carica siano tenuti in modo corretto — oppure che non lo siano. La mancata presentazione o un’attestazione falsa possono comportare una sanzione pecuniaria, la revoca dello statuto e lo scioglimento. L’unica eccezione in cui i dati relativi alla titolarità effettiva vengono effettivamente depositati è rappresentata dalla DAO LLC, la quale deve presentare una relazione informativa sui titolari effettivi al momento della costituzione e con ogni relazione annuale, indicando il nome, la data di nascita, l’indirizzo e il numero di passaporto di ciascun titolare, nonché gli indirizzi e le blockchain di tutti i portafogli. Non è stato possibile confermare se tale relazione sia pubblica o riservata: la legge non contiene alcuna sezione relativa alla riservatezza e i regolamenti del 2024 sono pubblicati solo come file contenente esclusivamente immagini.

Il requisitodella sostanza economica si applica a tutte le entità nazionali non residenti e alle entità marittime straniere, per gli esercizi finanziari a partire dal 1° gennaio 2019. Le attività interessate sono: centri di distribuzione e servizi, finanziamento e leasing, gestione di fondi, sedi centrali, società holding, proprietà intellettuale, trasporti marittimi, attività bancarie e assicurative. I criteri di valutazione comprendono la direzione e la gestione nella Repubblica, la presenza di personale qualificato in numero adeguato, la presenza fisica e le spese sostenute, nonché lo svolgimento in loco delle attività principali generatrici di reddito; è previsto un criterio di valutazione ridotto per le società di pura partecipazione azionaria e una presunzione di non conformità per le attività ad alto rischio nel settore della proprietà intellettuale. Ciò che viene comunicato annualmente tramite il portale online è la tipologia di attività, l’ammontare e la tipologia del reddito lordo, delle spese e delle attività, i locali, il numero dei dipendenti e la prova che le attività principali sono state svolte nella Repubblica. Tali informazioni non sono espressamente di dominio pubblico: la normativa impone la riservatezza al Registro e a chiunque agisca per suo conto, e prevede solo lo scambio spontaneo con le autorità competenti in casi ben definiti.

I bilanci non vengono depositati e non sono pubblici. Una società è tenuta a conservare registrazioni contabili affidabili e complete, sufficienti a consentire la redazione dei bilanci, ma non sussiste alcun obbligo di deposito né alcun requisito di revisione contabile. La disposizione relativa alla relazione annuale costituisce un diritto privato degli azionisti, non un obbligo di deposito pubblico: un azionista in possesso di tale qualifica da almeno sei mesi o un detentore di almeno il cinque per cento di una classe azionaria può richiedere il bilancio e il conto economico relativi all’anno precedente.

Documenti ottenibili dal registro

  • Certificato di regolarità — il certificato principale, che conferma l’esistenza dell’entità e la sua regolarità, disponibile in formato cartaceo e come certificato elettronico. A partire da maggio 2026, il formato cartaceo è stato ridisegnato con una filigrana grigia recante il sigillo nazionale, la firma del vice cancelliere e i dettagli di emissione, nonché un numero di tracciamento univoco che consente la verifica online. Utilizzato per operazioni bancarie, finanziamenti navali e operazioni di chiusura. Si noti che il termine «regolarità» non compare in nessuna parte della Legge sulle associazioni: si tratta di un certificato amministrativo che si basa sul potere probatorio del Conservatore del Registro.
  • Certificato di conformità alla rendicontazione sulla sostanza economica — che attesta che l’entità ha adempiuto al proprio obbligo di rendicontazione sulla sostanza economica, verificabile tramite numero di tracciamento.
  • Copie autenticate dei documenti depositati — la vidima del Conservatore del Registro costituisce un certificato che attesta che il documento è una copia conforme dell’atto depositato e che è stato depositato nella data indicata; tali certificati costituiscono prova prima facie presso tutti i tribunali, gli uffici pubblici e gli enti ufficiali. Si tratta della procedura standard per gli atti costitutivi, le modifiche, le fusioni e gli scioglimenti.
  • Rapporto sull’entità non residente — il rapporto gratuito generato dalla ricerca pubblica, che non costituisce espressamente una dichiarazione di regolarità.
  • Documenti costitutivi depositati — atti costitutivi, emendamenti, statuti, verbali e atti di scioglimento per le società per azioni; certificati di costituzione, modifica e cancellazione per le società a responsabilità limitata; certificati di società in accomandita semplice e di esistenza della società di persone, con certificati riformulati e certificati di rettifica.
  • Atto di domesticazione e certificati equivalenti di domesticazione per le società di persone, le società in accomandita semplice e le società a responsabilità limitata — che attestano la riedomiciliazione nello Stato.
  • Certificato di trasferimento — attestante la continuazione fuori dallo Stato; il Conservatore del Registro lo conserva nel fascicolo pubblico dell’entità e ne rilascia copie autenticate su richiesta.
  • Documenti registrati — un certificato di carica, statuti o accordi societari di società a responsabilità limitata registrati, procure registrate, verbali registrati e documenti contabili registrati. La registrazione consiste nel depositare un documento presso il Registro senza che ciò costituisca un obbligo di deposito.
  • Apostille e legalizzazione — offerte come servizi di documentazione per documenti destinati all’estero, sebbene non sia stato possibile confermare, tramite fonti governative, lo status della Repubblica in relazione alla convenzione né l’autorità competente.
  • Atto costitutivo — solo per i residenti; il Consiglio dei Ministri può disporne il rilascio come prova prima facie della costituzione.

Diversi documenti ipotizzati non esistono. Non esiste un certificato di costituzione per una società nazionale non residente: l’esistenza ha inizio con il deposito dello statuto, e l’avallo costituisce prova conclusiva del soddisfacimento di tutte le condizioni sospensive; pertanto, la prova della costituzione è costituita dal duplicato dello statuto, avallato e certificato. Non esiste un certificato di continuazione: gli atti sono lo statuto di domesticazione in entrata e un certificato di trasferimento in uscita. Non vi è alcuna dichiarazione annuale né relazione annuale depositata presso il Registro per le entità non residenti, ma solo il pagamento della tassa e l’attestazione. Inoltre, non vi è alcun certificato degli amministratori né estratto del registro degli amministratori, poiché gli amministratori non vengono mai registrati.

Domande frequenti

Chi è il Conservatore del Registro delle Società nelle Isole Marshall?

Ce ne sono due. Un Registro delle Imprese nominato dal Consiglio dei Ministri per le società nazionali residenti e le società straniere autorizzate e, per legge, la Trust Company of the Marshall Islands, Inc. per le entità non residenti e le entità marittime straniere.

Qual è la differenza tra un’entità nazionale residente e una non residente?

Entrambe sono costituite nelle Isole Marshall. Un’entità non residente non svolge attività nella Repubblica, è esclusa da determinati settori ed è esente dalle imposte locali; un’entità residente svolge attività nel Paese e deve tenere i propri registri sul territorio nazionale.

I nomi degli amministratori e degli azionisti sono di dominio pubblico nelle Isole Marshall?

No, e tali dati non vengono mai depositati. La ricerca pubblica fornisce solo il numero dell’entità, la denominazione, la tipologia, lo stato, le date chiave e l’agente registrato.

Esiste un registro dei titolari effettivi nelle Isole Marshall?

Non esiste un registro centrale né è previsto l’accesso pubblico. Le entità conservano autonomamente tali informazioni e le forniscono all’agente registrato su richiesta; il Conservatore del Registro riceve solo un’attestazione annuale dell’esistenza dei registri.

È previsto un capitale sociale minimo?

No. Nessuna delle quattro leggi stabilisce un capitale sociale minimo o un conferimento minimo.

Le Isole Marshall rilasciano un certificato di costituzione?

No, per le società nazionali non residenti. L’esistenza della società ha inizio con il deposito dell’atto costitutivo, e il duplicato certificato e vidimato dell’atto costituisce la prova della costituzione. Il certificato di regolarità (Certificate of Goodstanding) è il documento più frequentemente richiesto.

Si applicano i requisiti di sostanza economica?

Sì, a tutte le entità nazionali non residenti e alle entità marittime straniere a partire dal 2019; tali requisiti devono essere comunicati annualmente. Le dichiarazioni sono espressamente riservate e non sono accessibili al pubblico.

Fonti

Parole chiave

registro delle imprese delle Isole Marshall, registro delle società delle Isole Marshall, Ufficio del Registro delle Imprese delle Isole Marshall, Legge sulle associazioni delle Isole Marshall, Legge sulle società commerciali delle Isole Marshall, società nazionale non residente, LLC delle Isole Marshall, entità marittima straniera, sostanza economica delle Isole Marshall, titolarità effettiva delle Isole Marshall, certificato di regolarità delle Isole Marshall