Le imprese del Montenegro sono iscritte nel “Centralni registar privrednih subjekata”, CRPS (Registro centrale delle entità commerciali), tenuto dall’amministrazione fiscale anziché da un tribunale o da una camera di commercio. Il registro è insolitamente completo per la regione: oltre all’identità dell’entità e dei suoi rappresentanti, contiene i documenti costitutivi, gli atti di liquidazione, i bilanci e le relazioni di revisione contabile. Le registrazioni vengono effettuate per via elettronica tramite il sistema eFirma, mentre la titolarità effettiva è registrata in un registro separato istituito presso il CRPS ai sensi della normativa antiriciclaggio.

Il registro ufficiale delle imprese in Montenegro

Il registro è il Centralni registar privrednih subjekata, CRPS (Registro centrale delle entità commerciali), all’indirizzo crps.me, gestito dall’autorità fiscale e doganale — l’Uprava prihoda i carina (Amministrazione delle entrate e delle dogane), che è subentrata alla Poreska uprava (Amministrazione fiscale) in tale ruolo. La registrazione elettronica avviene tramite il sistema eFirma all’indirizzo efirma.tax.gov.me, ed è possibile effettuare ricerche pubbliche nel registro sia tramite la funzione di ricerca propria del registro stesso, sia tramite la ricerca delle entità commerciali sul portale IRMS dell’amministrazione delle entrate.

Il Montenegro mantiene un unico registro che comprende sia le persone giuridiche che i singoli imprenditori. Un «preduzetnik» è iscritto nello stesso CRPS di una società per azioni, il che significa che un imprenditore individuale può essere verificato tramite la stessa ricerca pubblica utilizzata per una società.

Il Codice delle società elenca le informazioni che devono essere iscritte nel registro per ciascuna entità: la denominazione sociale e l’indicazione della forma organizzativa, la sede legale, i nomi e i dati identificativi delle persone autorizzate a rappresentarla, gli atti costitutivi e le relative modifiche, gli avvisi di liquidazione e la nomina del liquidatore, il registro delle modifiche apportate ai dati iscritti e — una caratteristica che distingue il Montenegro da molti dei suoi paesi confinanti — i bilanci e le relazioni di revisione.

La pubblicità produce un effetto giuridico ben definito. I documenti e i dati sono vincolanti per la società nei confronti dei terzi a partire dal giorno della loro pubblicazione, con una limitata eccezione per i terzi che agiscano entro sedici giorni dalla pubblicazione; pertanto, nella pratica, la data di pubblicazione di una voce è importante tanto quanto la voce stessa.

Presso il CRPS è stato istituito un registro separato , il «Registar stvarnih vlasnika» (Registro dei titolari effettivi), ai sensi della Legge sulla prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo, anch’esso gestito dall’autorità fiscale. La registrazione deve essere effettuata entro otto giorni dall’iscrizione dell’entità nel CRPS e avviene tramite eFirma utilizzando un certificato elettronico qualificato o la carta d’identità nazionale.

Forme giuridiche registrabili in Montenegro

L’articolo 2, paragrafo 1, dello Zakon o privrednim društvima (Legge sulle società) stabilisce un elenco esaustivo delle forme giuridiche in cui è possibile svolgere attività commerciale.

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO (Società a responsabilità limitata) — la forma societaria prevalente in Montenegro. Il capitale è suddiviso in quote, i soci rispondono solo nei limiti dei propri conferimenti e la società può essere costituita da un unico socio. Utilizzata per quasi tutte le imprese private di proprietà nazionale ed estera.
  • Akcionarsko društvo, AD (Società per azioni) — il capitale è suddiviso in azioni, gli azionisti rispondono esclusivamente nella misura delle proprie azioni; è la forma richiesta per banche, assicuratori e altre attività regolamentate, nonché quella utilizzata per la raccolta pubblica di capitali.
  • Ortačko društvo, OD (Società in nome collettivo) — due o più soci che esercitano l’attività commerciale sotto un’unica denominazione, ciascuno dei quali risponde senza limiti degli obblighi della società.
  • Komanditno društvo, KD (Società in accomandita semplice) — riunisce soci con responsabilità illimitata che gestiscono l’attività e soci accomandanti la cui responsabilità è limitata al proprio conferimento.
  • Preduzetnik (Imprenditore individuale) — persona fisica che esercita un’attività a proprio nome, personalmente responsabile senza limiti, iscritta nel CRPS come una società.
  • Dio stranog društva (Succursale di una società estera) — la sede montenegrina di una società estera, iscritta nel CRPS con i documenti della società madre e i dati della persona autorizzata a rappresentarla; essa non possiede personalità giuridica autonoma.

Oltre a queste forme societarie, esistono persone giuridiche senza scopo di lucro — associazioni, fondazioni, partiti politici e comunità religiose — disciplinate da una propria legislazione e soggette all’obbligo di registrazione dei titolari effettivi descritto di seguito, sebbene non siano società commerciali.

Informazioni disponibili nel registro

Il CRPS è un registro pubblico e la consultazione è gratuita. Per ciascun soggetto, la scheda identifica la denominazione sociale e la forma organizzativa, il numero di registrazione, la sede legale, la data di registrazione, l’attività, il capitale e le persone autorizzate a rappresentare il soggetto con i relativi dati identificativi e l’ambito dei loro poteri, insieme allo stato attuale — attivo, in liquidazione o cancellato.

Il registro conserva inoltre i documenti sostanziali: gli atti costitutivi così come registrati e ogni relativa modifica, le deliberazioni e gli atti che attestano le variazioni dei dati registrati, nonché gli avvisi di liquidazione con la nomina del liquidatore. Poiché il diritto societario prevede che i bilanci e le relazioni di revisione facciano parte del contenuto del registro, le informazioni finanziarie relative a una società montenegrina sono reperibili dalla stessa fonte dei suoi dati societari — cosa che non avviene nella maggior parte della regione.

Il registro dei titolari effettivi comprende le persone giuridiche, le associazioni di imprese, le fondazioni, i partiti politici, le comunità religiose e le organizzazioni simili. Sono esclusi i titolari di imprese individuali, gli enti del settore pubblico e le società quotate su un mercato regolamentato; queste ultime in quanto la divulgazione della loro struttura proprietaria è disciplinata dalla normativa sui valori mobiliari. I soggetti devono effettuare la registrazione entro otto giorni dalla loro iscrizione nel CRPS, mentre ai soggetti già esistenti è stato concesso un periodo transitorio al momento dell’introduzione di tale obbligo.

Cosa non viene reso pubblico dal registro

La titolarità effettiva non è oggetto di ricerca pubblica. Il registro dei titolari effettivi è tenuto dall’autorità fiscale ai sensi della normativa antiriciclaggio e le registrazioni vengono effettuate tramite il canale autenticato eFirma; l’accesso al suo contenuto è disciplinato da tale normativa piuttosto che dalla pubblicità generale del CRPS, pertanto non si deve presumere che la titolarità finale sia reperibile allo stesso modo dei rappresentanti registrati di una società.

Anche la struttura azionaria risulta meno trasparente per una società per azioni rispetto a una società a responsabilità limitata. I soci di una DOO e le loro partecipazioni fanno parte dei dati registrati, ma gli azionisti di una AD sono registrati presso il depositario centrale dei titoli anziché nel CRPS; pertanto, un estratto del registro non indicherà chi possiede una società per azioni montenegrina.

Infine, il registro attesta lo status societario e non il diritto di esercitare l’attività commerciale: le licenze e le autorizzazioni per le attività regolamentate sono rilasciate dagli organismi di vigilanza competenti, mentre la posizione fiscale deve essere confermata presso l’amministrazione fiscale. Il deposito elettronico richiede un certificato elettronico qualificato o una carta d’identità nazionale, il che limita la possibilità di deposito diretto da parte di richiedenti stranieri privi di rappresentanza locale.

Documenti ottenibili dal registro

  • Izvod iz CRPS (Estratto dal Registro centrale delle persone giuridiche) — l’attestato ufficiale dei dati attualmente registrati: denominazione sociale, forma organizzativa, numero di registrazione, sede legale, attività, capitale, rappresentanti autorizzati e stato. Il documento standard per banche, gare d’appalto e contratti.
  • Rješenje o registraciji (Decisione di registrazione) — la decisione con cui l’entità è stata iscritta nel registro, nonché le decisioni corrispondenti relative a ciascuna modifica successiva; essa attesta la data a partire dalla quale una modifica è entrata in vigore.
  • Statuto, atto costitutivo e contratto di costituzione — i documenti costitutivi così come registrati e tutte le relative modifiche, necessari per verificare l’oggetto sociale, il capitale e i poteri dei rappresentanti.
  • Dati relativi alle persone autorizzate a rappresentare — i nomi, i dati identificativi e l’ambito di competenza degli amministratori e degli altri rappresentanti, dai quali si determina il potere di firma.
  • Bilanci e relazioni di revisione — i rendiconti finanziari e le relazioni di revisione che costituiscono parte integrante del contenuto del registro; la base per la valutazione del merito creditizio e della controparte.
  • Dokumentacija o likvidaciji (Documentazione relativa alla liquidazione) — gli avvisi di liquidazione, la nomina del liquidatore e gli atti relativi alla liquidazione, dai quali si evince se e quando un’entità ha cessato di esistere.
  • Dokumentacija o dijelu stranog društva (Documentazione relativa a una filiale di una società estera) — gli atti costitutivi della società madre estera e la nomina del suo rappresentante in Montenegro, depositati al momento della registrazione della filiale.
  • Dati tratti dal Registro dei titolari effettivi — i titolarieffettivi di un’entità iscrittinel registro, ottenuti alle condizioni stabilite dalla normativa antiriciclaggio.
  • Pubblicazione dei dati del registro — la pubblicazione di documenti e dati, a partire dalla data in cui questi diventano vincolanti per la società nei confronti di terzi.

Domande frequenti

Qual è il registro delle imprese ufficiale in Montenegro?

Si tratta del Centralni registar privrednih subjekata (CRPS, Registro centrale delle entità commerciali), tenuto dall’amministrazione fiscale. È consultabile all’indirizzo crps.me e tramite il portale IRMS dell’amministrazione fiscale, mentre le registrazioni vengono effettuate elettronicamente tramite eFirma.

Quali forme societarie possono essere registrate?

L’articolo 2, paragrafo 1, della Legge sulle società elenca l’imprenditore individuale (preduzetnik), la società in nome collettivo (ortačko društvo), la società in accomandita semplice (komanditno društvo), la società a responsabilità limitata (društvo sa ograničenom odgovornošću), la società per azioni (akcionarsko društvo) e una succursale di una società straniera.

I bilanci delle società montenegrine sono pubblici?

Sì. Il Codice delle società prevede che i bilanci e le relazioni di revisione facciano parte del contenuto del registro, pertanto le informazioni finanziarie sono disponibili nello stesso registro in cui sono riportati i dati societari, a differenza di quanto avviene nella maggior parte delle giurisdizioni limitrofe.

I titolari di imprese individuali sono iscritti nel registro?

Sì. Un «preduzetnik» è iscritto nello stesso CRPS delle società e può essere verificato tramite la stessa ricerca pubblica, sebbene l’imprenditore rimanga personalmente responsabile senza limiti per gli obblighi dell’attività.

È possibile individuare il titolare effettivo di una società montenegrina?

I titolari effettivi sono iscritti in un Registro dei Titolari Effettivi separato, istituito presso il CRPS e tenuto dall’autorità fiscale ai sensi della legge antiriciclaggio. La registrazione avviene tramite eFirma entro otto giorni dalla costituzione, e l’accesso ai dati è regolato da tale normativa piuttosto che dalla pubblicità generale del CRPS.

Quando una modifica registrata diventa efficace nei confronti dei terzi?

A partire dal giorno della pubblicazione del documento o dei dati. Il Codice delle società prevede che i documenti e i dati vincolino la società nei confronti dei terzi a partire dalla pubblicazione, con una limitata eccezione per i terzi che agiscano entro sedici giorni dalla stessa.

Fonti

Parole chiave

registro delle imprese del Montenegro, registro delle società del Montenegro, Centralni registar privrednih subjekata, CRPS Montenegro, forme giuridiche del Montenegro, DOO Montenegro, società per azioni, documenti societari del Montenegro, registro dei titolari effettivi, eFirma Montenegro, amministrazione delle entrate e delle dogane del Montenegro