Le Seychelles gestiscono due registri societari non collegati tra loro. Le società nazionali vengono costituite ai sensi del Companies Act (Cap. 40) del 1972 dal Conservatore del Registro delle Imprese presso la Divisione Registrazione del Dipartimento degli Affari Legali. Tutte le entità non nazionali — società commerciali internazionali, fondazioni, società in accomandita semplice, trust e società con licenza speciale — sono registrate dall’Autorità per i Servizi Finanziari (FSA). I due regimi presentano notevoli differenze in termini di trasparenza: alcune parti dei registri dell’FSA sono accessibili al pubblico, mentre il registro delle società commerciali internazionali non lo è.

I registri delle società alle Seychelles

Il registro nazionale

Il Companies Act (Cap. 40), emanato come Ordinanza sulle società del 1972, rimane in vigore ed è espressamente mantenuto in vigore dalla legislazione sulle società internazionali. Il Conservatore del Registro delle Imprese è nominato ai sensi di tale legge e opera presso la Divisione del Registro. Le denominazioni commerciali vengono registrate ai sensi della Legge sulla registrazione delle denominazioni commerciali, mentre le associazioni ai sensi della Legge sulla registrazione delle associazioni. Il rilascio delle licenze è una questione separata gestita dall’Autorità per le Licenze delle Seychelles, che rilascia una licenza commerciale sia a un imprenditore individuale in possesso di un numero di identità nazionale sia a una società o impresa registrata; la registrazione fiscale è a sua volta gestita separatamente dalla Commissione delle Entrate delle Seychelles.

Un avvertimento pratico per chiunque effettui ricerche sulle Seychelles: il sito web del registro nazionale è offline e l’interfaccia pubblica del registro delle imprese governativo presenta un modulo di registrazione «in fase di costruzione» con dati di prova, mentre la sua funzione di ricerca restituisce un errore del server. Attualmente non è disponibile alcuna funzione online operativa per la ricerca delle società nazionali.

Il registro internazionale

La FSA funge da conservatore del registro per le entità non nazionali. Ai sensi dell’International Business Companies Act del 2016, consolidato tramite emendamenti fino al 2025, il conservatore del registro è l’amministratore delegato della FSA. Una società commerciale internazionale deve disporre in ogni momento di un agente registrato alle Seychelles autorizzato ai sensi dell’International Corporate Service Providers Act, e può essere costituita esclusivamente tramite tale agente, il che rende gli agenti autorizzati la porta d’accesso all’intero regime.

Forme giuridiche registrabili alle Seychelles

Società nazionali, presso il Registro delle Imprese:

  • Società per azioni — Companies Act (Cap. 40); la responsabilità dei soci è limitata al capitale sociale non versato. Si tratta dell’unica forma di società a responsabilità limitata prevista dalla legge del 1972; una società a garanzia esiste solo ai sensi della legislazione sulle società internazionali.
  • Società a proprietà esclusiva — un sottotipo a ristretta base azionaria ai sensi della stessa legge: il numero dei soci è limitato, tutti gli azionisti sono soci, sono esclusi i soci persone giuridiche e le società holding, non possono essere emesse azioni privilegiate né può essere pubblicato alcun prospetto informativo. Il termine «proprietary» fa parte della denominazione sociale.
  • Società senza l’uso del termine «Limited» — il percorso previsto dalla legge per le società di beneficenza e senza scopo di lucro.
  • Denominazione commerciale o imprenditore individuale — ai sensi della Legge sulla registrazione delle denominazioni commerciali, con responsabilità personale illimitata e obbligo di licenza commerciale separata.
  • Società di persone — registrabile presso la Divisione di Registrazione; il diritto sostanziale è il Codice di Commercio e i soci rispondono in solido a responsabilità illimitata.
  • Associazione — ai sensi della Legge sulla registrazione delle associazioni, per gli organismi associativi senza scopo di lucro.

Registrata presso l’Autorità per i servizi finanziari:

  • Società commerciale internazionale — Legge sulle società commerciali internazionali del 2016; può essere a responsabilità limitata per azioni, per garanzia o per garanzia con azioni. Non può svolgere attività sul territorio nazionale senza rientrare nel regime del reddito imponibile.
  • Licenza speciale per società — Legge sulle società (Licenze speciali) del 2003; una società costituita dal Registro delle Imprese ai sensi della Legge del 1972 che detiene una licenza speciale rilasciata dall’Autorità per i servizi finanziari (FSA). Utilizzata per l’accesso ai trattati e per lo svolgimento di attività soggette a licenza.
  • Società a celle protette — Legge sulle società a celle protette del 2003, previo consenso della FSA; le attività di ciascuna cella sono isolate dai creditori delle altre celle e tale forma societaria è limitata alle assicurazioni, ai fondi comuni di investimento e alle attività approvate dalla FSA.
  • Società in accomandita semplice — Legge sulle società in accomandita semplice (Limited Partnerships Act) del 2003; i soci accomandatari rispondono illimitatamente , mentre i soci accomandanti rispondono solo fino a concorrenza del proprio conferimento. Utilizzata per fondi e joint venture.
  • Trust — Legge sui trust del 2021. Un’importante precisazione per chiunque si avvalga di materiale meno recente: la Legge sui trust internazionali del 1994 è stata abrogata dalla legge del 2021, pertanto il termine “trust internazionale” è ormai obsoleto e lo strumento è ora un trust delle Seychelles registrato presso la FSA tramite un trustee autorizzato.
  • Fondazione — Legge sulle fondazioni del 2009; persona giuridica «orfana» priva di soci, utilizzata per la successione e la detenzione di beni.
  • Entità della zona di commercio internazionale — un operatore di zona franca autorizzato ai sensi della legislazione sulle zone di commercio internazionale.

Informazioni disponibili presso i registri delle Seychelles

Le informazioni effettivamente ottenibili variano da entità a entità e la struttura è piuttosto insolita.

Le società commerciali internazionali sono le più opache. L’unica ricerca ufficiale online è di tipo negativo: una ricerca sulle società radiate e sciolte che fornisce il nome, il numero, gli indicatori di radiazione e scioglimento e la data di efficacia. Non è possibile effettuare ricerche online sulle società attive. Il registro degli amministratori è depositato presso la FSA ma non è pubblico: la legge prevede che la copia depositata sia conservata dal conservatore del registro e non possa essere divulgata se non in seguito a un’ordinanza del tribunale, quando richiesto dalla legge, all’agente registrato o a una terza parte autorizzata dall’agente registrato o da un amministratore. Il registro dei soci non è affatto obbligatorio, e il deposito presso il conservatore del registro dei soci, dei gravami o dei titolari effettivi è facoltativo. Ciò che un membro del pubblico può ottenere è un certificato di ricerca ufficiale — il nome, il numero, le denominazioni precedenti, la data di costituzione o di prosecuzione, la sede legale, l’agente registrato, la data di scadenza della quota annuale, lo stato e il numero di gravami in essere e estinti.

Le fondazioni, le società in accomandita semplice e i trust sono soggetti a maggiore trasparenza. Il registro delle fondazioni è aperto all’ispezione pubblica e riporta il nome, il numero, la sede legale, l’agente registrato, il nome e l’indirizzo di ciascun consigliere, la data di costituzione, lo stato delle quote e l’eventuale cancellazione, e lo statuto stesso è di dominio pubblico. Per le società in accomandita semplice, il registro e i rendiconti depositati sono espressamente disponibili per la consultazione pubblica e riportano la denominazione, l’oggetto sociale, la sede legale, i soci accomandatari e l’agente registrato, mentre i soci accomandanti non figurano nei registri. Per i trust, il registro è aperto alla consultazione da parte di chiunque e riporta la denominazione del trust, il numero di riferimento, i trustee approvati e le date di registrazione e di scioglimento, mentre l’atto costitutivo del trust, il disponente e i beneficiari non sono resi pubblici.

Titolarità effettiva e documenti contabili

L’assetto della titolarità effettiva è spesso descritto in modo errato, pertanto vale la pena precisarlo con chiarezza. Ai sensi della Legge sulla titolarità effettiva del 2020, il registro dei titolari effettivi è tenuto dall’entità tramite il proprio agente residente, mentre la banca dati nazionale è gestita dall’Unità di Informazione Finanziaria, non dalla FSA, con l’agente residente che provvede al caricamento dei dati entro un breve termine previsto dalla legge. Il registro deve essere mantenuto riservato: solo gli amministratori e i soci, i consiglieri e i fondatori, i fiduciari, i disponenti e i beneficiari, i partner e un titolare effettivo designato in relazione alla propria voce possono consultarlo, mentre l’accesso alla banca dati è limitato alle autorità competenti elencate nella legge. Esiste un’unica eccezione di carattere pubblico: il registro dei titolari effettivi delle società estrattive è depositato presso il Registro delle Imprese ed è aperto all’ispezione pubblica.

I documenti contabili devono essere attendibili e, a seguito delle modifiche del 2021, i documenti conservati all’estero devono essere depositati presso la sede legale alle Seychelles a intervalli regolari; le società di dimensioni più ridotte devono inoltre redigere un riepilogo finanziario annuale da conservare presso la sede legale. Tali documenti non sono di pubblico dominio: sono conservati presso la sede legale e vengono esibiti alle autorità su richiesta. Il deposito dei bilanci annuali presso il Registro delle Imprese è facoltativo e l’obbligo generale di presentazione della dichiarazione annuale per le società commerciali internazionali è stato abrogato, applicandosi solo nei casi in cui la società realizzi redditi imponibili alle Seychelles.

Documenti ottenibili dal registro

  • Certificato di costituzione — prova dell’esistenza dell’entità e della data di costituzione, rilasciato dal Registro delle Imprese per le società nazionali e quelle con licenza speciale e dal Registro della FSA per le società commerciali internazionali. È possibile ottenere un duplicato in caso di smarrimento o distruzione dell’originale.
  • Certificato di regolarità — attesta che l’entità è iscritta nel registro e ha versato tutte le tasse, i canoni annuali e le sanzioni, e indica se sono stati depositati atti di fusione, consolidamento o accordo, se è stata avviata la liquidazione e se sono stati avviati procedimenti di cancellazione dal registro. Esistono certificati equivalenti per le fondazioni e le società in accomandita semplice.
  • Certificato di ricerca ufficiale, o estratto societario — l’estratto standard del registro sopra descritto, rilasciato con il sigillo ufficiale. Qualora un’entità non sia in regola, il conservatore del registro rilascia questo certificato in sostituzione del certificato di regolarità.
  • Copie autenticate dei documenti costitutivi e dei registri depositati — copie autenticate o non autenticate di qualsiasi documento idoneo depositato, inclusi l’atto costitutivo e lo statuto, l’atto di fondazione e le dichiarazioni di società di persone depositate. Le copie autenticate costituiscono prova prima facie e sono ammissibili in sede giudiziaria come se fossero originali. Si noti che il registro dei soci e il registro dei titolari effettivi sono ottenibili solo qualora l’entità li abbia depositati volontariamente, mentre il registro degli amministratori è escluso dalla divulgazione.
  • Dichiarazione annuale — presentata dalle società nazionali ai sensi della Legge del 1972 e dalle società con licenza speciale dotate di bilanci certificati; per le società commerciali internazionali solo qualora realizzino redditi imponibili alle Seychelles. Essa riporta la sede legale, gli amministratori e la situazione del capitale sociale per l’anno di riferimento.
  • Certificato di scioglimento e avvisi sulla Gazzetta Ufficiale — la cancellazione dal registro e lo scioglimento vengono pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale e attestati da un certificato.

Domande frequenti

Quanti registri delle società esistono alle Seychelles?

Due. Il registro nazionale tenuto dal Registro delle Imprese ai sensi della Legge sulle società del 1972 e il registro internazionale tenuto dall’Autorità per i servizi finanziari ai sensi della Legge sulle società commerciali internazionali del 2016 e delle normative correlate.

È possibile effettuare ricerche online sulle società delle Seychelles?

Solo in misura molto limitata. L’unica ricerca online ufficiale riguarda le società commerciali internazionali radiate e sciolte. Il servizio di ricerca nazionale attualmente restituisce un errore del server e non è disponibile alcuna ricerca online delle società internazionali attive.

I nomi degli amministratori di una società delle Seychelles sono di dominio pubblico?

No. Il registro degli amministratori è depositato presso l’Autorità per i servizi finanziari, ma la legge ne vieta la divulgazione, salvo in caso di ordine del tribunale, quando richiesto dalla legge, oppure all’agente registrato o a una persona da esso autorizzata.

Chi conserva le informazioni relative alla titolarità effettiva alle Seychelles?

L’entità tiene il proprio registro tramite il proprio agente residente, mentre la banca dati nazionale è gestita dall’Unità di Informazione Finanziaria. Il registro è riservato; solo il registro del settore estrattivo è accessibile al pubblico.

Il trust internazionale esiste ancora?

No. L’International Trusts Act del 1994 è stato abrogato dal Trusts Act del 2021 e lo strumento è ora un trust delle Seychelles registrato presso l’Autorità per i servizi finanziari tramite un trustee autorizzato.

I bilanci delle società delle Seychelles sono pubblici?

No. I documenti contabili e i rendiconti finanziari sono conservati presso la sede legale e vengono presentati alle autorità su richiesta; il deposito dei bilanci presso il registro delle imprese è facoltativo.

Fonti

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