Le società dello Sri Lanka sono registrate presso il Dipartimento del Registro delle Imprese (DRC), Registro delle Imprese dello Sri Lanka/ Centro di registrazione delle imprese, che opera sotto l’egida del Ministero del Commercio, della Sicurezza Alimentare e dello Sviluppo Cooperativo con sede in 400, D. R. Wijewardena Mawatha, Colombo 10. Tutti i documenti societari vengono depositati elettronicamente tramite il sistema eROC del dipartimento all’indirizzo eroc.drc.gov.lk, mentre i dati relativi alla titolarità effettiva vengono inviati a un portale separato all’indirizzo bo.drc.gov.lk. L’inglese è una lingua ufficiale dello Sri Lanka; pertanto, la terminologia relativa al registro riportata di seguito è indicata in inglese, così come utilizzata dallo stesso dipartimento.

Il registro delle imprese dello Sri Lanka

Il Dipartimento del Registro delle Imprese gestisce quattro leggi principali: la Legge sulle società n. 7 del 2007 (come modificata, da ultimo, dalla Legge sulle società (emendamento) n. 12 del 2025), l’Ordinanza sulle associazioni n. 16 del 1891, l’Ordinanza sui Cheetus n. 61 del 1935 e la Legge sugli appalti pubblici n. 3 del 1987. Ai sensi di tali leggi, il dipartimento provvede alla costituzione di società per azioni, società a responsabilità limitata, società a responsabilità illimitata, società a responsabilità limitata per garanzia, società offshore e associazioni; registra le società straniere (d’oltremare) e tiene i registri dei revisori dei conti e dei segretari societari.

Lo Sri Lanka non utilizza un unico registro per le società e per le imprese individuali. Le entità costituite in società si rivolgono al Dipartimento nazionale del Registro delle Imprese. Le imprese non costituite in società — imprese individuali e società di persone — registrano la propria denominazione commerciale presso l’autorità provinciale competente in materia di denominazioni commerciali della provincia in cui operano, poiché la registrazione delle denominazioni commerciali è una funzione di competenza provinciale. Nella Provincia Occidentale, ad esempio, si tratta del Dipartimento provinciale per la registrazione delle denominazioni commerciali della Provincia Occidentale, all’indirizzo bnr.wp.gov.lk, che tiene registri separati per le denominazioni commerciali individuali (imprese individuali) e per quelle congiunte (società di persone). Anche le società cooperative vengono registrate al di fuori del DRC, presso il Registro delle società cooperative.

Dall’introduzione dell’eROC, la costituzione delle società, le dichiarazioni annuali e la maggior parte delle comunicazioni vengono presentate online; la prenotazione del nome e la costituzione vengono gestite interamente all’interno del sistema, e il dipartimento ha pubblicato guide per l’utente relative alla costituzione delle società, alle società cooperative, ai revisori dei conti, ai segretari e alle registrazioni ai sensi della Legge sugli appalti pubblici. Nell’aprile 2026 il dipartimento ha indetto una manifestazione di interesse per la riorganizzazione dei processi aziendali e la gestione dei contratti relativi alla versione 2.0 dell’eROC, indicando che la piattaforma è in fase di ricostruzione piuttosto che di semplice manutenzione.

Il cambiamento più significativo avvenuto di recente riguarda la titolarità effettiva. Il Regolamento n. 1 del 2026 sulle società (titolarità effettiva), pubblicato nella Gazzetta Straordinaria n. 2480/48 del 21 marzo 2026, ha istituito un Registro della titolarità effettiva dedicato. A decorrere dal 30 marzo 2026, ogni società di nuova costituzione dovrà, dopo aver versato la tassa di costituzione, accedere al portale BO e presentare il Modulo BO 01 (titolarità effettiva al momento della costituzione) e il Modulo BO 05 (persona autorizzata della società); in caso contrario, la domanda di costituzione dovrà essere ripresentata. Le società già esistenti devono presentare il modulo BO 07, mentre ulteriori moduli riguardano le nuove emissioni azionarie (BO 02), i trasferimenti azionari (BO 03), la conferma annuale dei dati relativi alla titolarità (BO 04) e i cambiamenti della sede legale (BO 06).

Forme giuridiche registrabili in Sri Lanka

L’articolo 3 del Companies Act n. 7 del 2007 consente la costituzione di una società in una delle tre tipologie di base, alle quali si aggiungono la distinzione tra società private e pubbliche e i regimi speciali per le attività offshore e all’estero.

  • Società a responsabilità limitata — una società che emette azioni i cui titolari hanno una responsabilità limitata nel contribuire al patrimonio della società, come specificato nello statuto. Si tratta della forma giuridica standard per l’attività commerciale.
  • Società a responsabilità limitata privata (“(Private) Limited” / “(Pvt) Ltd”) — una società a responsabilità limitata il cui statuto vieta qualsiasi offerta di azioni al pubblico e limita il numero dei soci a cinquanta, senza contare i soci dipendenti (Parte II della Legge). La forma più comune nella pratica.
  • Società per azioni (“PLC”) — una società a responsabilità limitata che può offrire le proprie azioni al pubblico; una società per azioni le cui azioni sono quotate in borsa è una società quotata ed è inoltre soggetta alle norme della Borsa di Colombo e della Commissione per i Titoli e gli Scambi.
  • Società a responsabilità limitata per garanzia — una società che non emette azioni; i suoi soci si impegnano a contribuire al patrimonio della società in caso di liquidazione. Utilizzata per enti senza scopo di lucro, organismi professionali e associazioni.
  • Società a responsabilità illimitata — una società che emette azioni i cui detentori hanno la responsabilità illimitata di contribuire al patrimonio della società.
  • Società offshore — una società costituita in Sri Lanka ai sensi della Parte XI della Legge (articoli da 260 a 265) per svolgere attività esclusivamente al di fuori dello Sri Lanka.
  • Società estera — società costituita al di fuori dello Sri Lanka che stabilisce una sede operativa nel Paese; non costituisce una persona giuridica separata dello Sri Lanka, ma deve essere registrata ai sensi della Parte XVIII della Legge (articoli da 488 a 505).
  • Associazione autorizzata ai sensi dell’articolo 34 — una società costituita per promuovere il commercio, l’arte, la scienza, la religione, la beneficenza o uno scopo analogo può ottenere l’autorizzazione a registrarsi senza la dicitura «Limited» nella propria denominazione.
  • Impresa individuale — persona fisica che opera con una ragione sociale; priva di personalità giuridica distinta, con responsabilità personale illimitata, registrata come ragione sociale individuale presso l’autorità provinciale.
  • Società di persone — due o più persone che esercitano un’attività commerciale congiuntamente sotto una denominazione sociale comune; i soci sono personalmente responsabili e la denominazione sociale è registrata a livello provinciale.
  • Associazione (Ordinanza sulle associazioni n. 16 del 1891) — associazioni mutualistiche di previdenza e simili, registrate presso il Registro delle Imprese.
  • Cheetu (Ordinanza sui Cheetu n. 61 del 1935) — il tradizionale sistema rotativo di risparmio e credito, che deve essere registrato presso il dipartimento competente.
  • Società cooperativa — un’entità di proprietà dei soci registrata presso il Registro delle società cooperative anziché presso il Registro delle Imprese.

Informazioni disponibili presso il registro dello Sri Lanka

Il fascicolo societario conservato dal Registro delle Imprese costituisce il documento ufficiale di riferimento per una società dello Sri Lanka. Tramite l’eROC, il dipartimento mette a disposizione un servizio pubblico di ricerca dei nomi, che costituisce anche la prima fase della costituzione, poiché l’articolo 7 del Companies Act vieta la registrazione di un nome identico a quello di una società esistente o di una società registrata all’estero, che contenga la dicitura «Chamber of Commerce» senza una licenza ai sensi dell’articolo 34, o che il Registro delle Imprese ritenga fuorviante. Le denominazioni contenenti i termini «President», «Municipal», «Incorporated», «Co-operative», «Society», «National», «State» o «Sri Lanka» richiedono l’autorizzazione ministeriale.

Il fascicolo di registrazione di una società riporta normalmente la sua denominazione e il numero di registrazione, la forma giuridica, la data di costituzione, l’indirizzo della sede legale (il Modulo 13 registra eventuali modifiche), l’ubicazione dei registri e dei documenti societari (Modulo 14), gli amministratori e il segretario della società con i relativi dati anagrafici (Moduli 18, 19 e 20), il capitale sociale dichiarato e le relative variazioni (Moduli 6, 7, 8 e 9), i gravami costituiti sui beni della società e il loro estinzione (Moduli 10, 10A, 11 e 12A), le modifiche della denominazione sociale (Modulo 3), l’ubicazione dei documenti contabili e la data di chiusura del bilancio (Moduli 16 e 17), nonché la relazione annuale — il Modulo 15 per le società diverse da quelle a responsabilità limitata per garanzia e il Modulo 15A per le società a garanzia. I Moduli 1 e 5 vengono generati dal sistema eROC stesso anziché essere scaricati.

La titolarità effettiva viene gestita separatamente e non rientra nella normale pubblicità societaria. Le comunicazioni vengono effettuate sul portale BO utilizzando le credenziali eROC e il dipartimento pubblica guide per l’utente e tutorial video relativi al flusso di lavoro. Il dipartimento non ha reso disponibile al pubblico uno strumento di ricerca sui dati relativi alla titolarità effettiva; le categorie di soggetti autorizzati ad accedervi sono disciplinate dal Regolamento n. 1 del 2026 sulle società (titolarità effettiva), le cui norme dettagliate di accesso non è stato possibile confermare dalle pagine web pubblicate dal dipartimento al momento della stesura del presente documento. Anche la misura in cui i bilanci certificati rientrano nel fascicolo pubblico dipende dalla categoria di società ai sensi della Legge sulle società e non è specificata sul sito web del dipartimento.

Documenti ottenibili presso il registro

  • Certificato di costituzione — il certificato del Conservatore del Registro che attesta l’esistenza della società come persona giuridica a partire dalla data indicata; la prova fondamentale dell’esistenza giuridica necessaria per banche, gare d’appalto e controparti.
  • Copie autenticate dei moduli e dei documenti registrati — copie autenticate di qualsiasi documento già presente nel fascicolo societario, richieste al dipartimento dietro presentazione di una fattura valida per trenta giorni dalla data di emissione. Le società di nuova costituzione possono ottenere le copie autenticate inizialmente richieste in formato digitale.
  • Statuto societario — il testo costitutivo dellasocietà così come registrato, che illustra i diritti degli azionisti, le restrizioni al trasferimento delle azioni e i poteri degli amministratori.
  • Dichiarazione annuale (Modulo 15 / Modulo 15A) — il rendiconto annuale relativo agli azionisti, alle azioni e ai dirigenti; utilizzato per verificare l’attuale struttura proprietaria e gestionale.
  • Certificato di cambio di denominazione sociale — rilasciato a seguito della registrazione di un cambio di denominazione sociale (notificato tramite il Modulo 3) e necessario per collegare l’identità passata e quella attuale di una società.
  • Registro dei gravami e atti di estinzione (Moduli 10, 10A, 11, 12A) — il registro delle garanzie concesse sui beni della società, essenziale per i finanziatori e per la due diligence sui beni.
  • Certificato di registrazione di una società estera — prova che la sede operativa di una società straniera in Sri Lanka è stata registrata ai sensi della Parte XVIII del Companies Act.
  • Estratti relativi agli amministratori e ai segretari (Moduli 18, 19, 20) — dati certificati e consensi delle persone autorizzate ad agire per conto della società.
  • Documenti di registrazione di associazioni e «cheetu» — certificati e copie autenticate relativi a soggetti registrati ai sensi dell’Ordinanza sulle associazioni e dell’Ordinanza sui «cheetu».

Domande frequenti

Qual è l’autorità competente per il registro delle imprese in Sri Lanka?

Il Dipartimento del Registro delle Imprese, facente capo al Ministero del Commercio, della Sicurezza Alimentare e dello Sviluppo Cooperativo. Il suo sistema online è eROC, all’indirizzo eroc.drc.gov.lk.

I titolari di imprese individuali sono registrati presso il Registro delle Imprese?

No. Le imprese individuali e le società di persone registrano la propria denominazione sociale presso l’autorità competente per la registrazione delle denominazioni sociali della propria provincia — ad esempio il Dipartimento provinciale per la registrazione delle denominazioni sociali della Provincia Occidentale — e non presso il Registro delle Imprese nazionale.

Quale legge disciplina le società in Sri Lanka?

La Legge sulle società n. 7 del 2007, come modificata, da ultimo dalla Legge sulle società (emendamento) n. 12 del 2025. Il Registro delle Imprese amministra inoltre l’Ordinanza sulle associazioni n. 16 del 1891, l’Ordinanza sui Cheetus n. 61 del 1935 e la Legge sugli appalti pubblici n. 3 del 1987.

Le società dello Sri Lanka sono tenute a dichiarare i titolari effettivi?

Sì. Ai sensi del Regolamento sulle società (titolarità effettiva) n. 1 del 2026, pubblicato nella Gazzetta Straordinaria n. 2480/48 del 21 marzo 2026, le società costituite a partire dal 30 marzo 2026 devono presentare i moduli BO 01 e BO 05 sul portale BO immediatamente dopo la costituzione, mentre le società già iscritte nel registro devono presentare il modulo BO 07.

È possibile effettuare ricerche online gratuite sulle società dello Sri Lanka?

Il portale eROC offre una funzione di ricerca pubblica per denominazione, utilizzata anche per verificare la disponibilità della denominazione prima della costituzione. Su richiesta, il dipartimento fornisce copie autenticate dei documenti contenuti nel fascicolo societario.

Una società straniera può operare in Sri Lanka senza costituire una controllata?

Sì, registrandosi come società estera ai sensi della Parte XVIII del Companies Act. In alternativa, una società può essere costituita localmente, anche come società offshore ai sensi della Parte XI, qualora la propria attività sia svolta interamente al di fuori dello Sri Lanka.

Fonti

  • Dipartimento del Registro delle Imprese (DRC) — drc.gov.lk
  • Dipartimento del Registro delle Imprese — Obiettivi e funzioni principali — drc.gov.lk
  • Dipartimento del Registro delle Imprese — La Legge sulle società e le relative modifiche — drc.gov.lk
  • Dipartimento del Registro delle Imprese — Moduli da scaricare — drc.gov.lk
  • Dipartimento del Registro delle Imprese — Obbligo di comunicazione della titolarità effettiva per le nuove costituzioni societarie — drc.gov.lk
  • Dipartimento del Registro delle Imprese — Regolamento sulla titolarità effettiva, Gazzetta straordinaria n. 2480/48 del 21.03.2026 — drc.gov.lk
  • Dipartimento del Registro delle Imprese — Guida all’uso del sistema relativo alla titolarità effettiva — drc.gov.lk
  • Dipartimento del Registro delle Imprese — Copie autenticate di moduli e altri documenti già registrati — drc.gov.lk
  • eROC — Sistema elettronico del Registro delle Imprese — eroc.drc.gov.lk
  • Portale del Registro della titolarità effettiva — bo.drc.gov.lk
  • Legge sulle società n. 7 del 2007, Parlamento dello Sri Lanka — parliament.lk
  • Dipartimento per la registrazione delle denominazioni commerciali della Provincia Occidentale — bnr.wp.gov.lk

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