アンゴラにおける企業登記

アンゴラの企業登記記録は、「レジスト・コメルシアル（商業登記）」に保管されており、これは司法・人権省傘下の 「コンセルヴァトリアス・ド・レジスト・コメルシアル（商業登記所）」によって管理されています。実際には、現在ではほぼすべての業務が「ギシェ・ウニコ・ダ・エンプレサ（GUE、企業ワンストップショップ）」を通じて行われています。これは、同省の監督下にある、独自の法人格と行政・財政上の自主性を有する公共サービスです。

アンゴラの企業登記

このワンストップショップは、まさに「ワンストップ」です。その設立根拠となる10月4日付大統領令第151/13号により、同機関には、商号適格証明書の発行、納税者の登録および納税者番号の付与、商業登記そのものの実施、設立登記の公示の促進、ならびに営業許可証の発行を行う権限が与えられています。その内部組織には、Ficheiro Central de Denominações Sociais（会社名中央登録所）、公証人事務所、商業・土地登記課、税務局、統計局、国営報道機関、社会保障局、および商工局が含まれており、これらすべてが同じ建物内に集約されています。

GUEによる商業登記所の吸収に伴い、その管轄構造は変化しつつあります。本日公表された登記記録には、12月4日付の行政令第734/25号に基づきルアンダ商業登記所が廃止されたことに伴い、旧登記簿がGUEの登記簿へ転記された旨の文言が記載されています。GUEのサービス拠点は、ルアンダをはじめ、ベンゲラ、ルバンゴ、マランジェ、クイート、ナミベ、スンベ、ウアンボなどで運営されています。

法的根拠は、2月13日付第1/04号法である「商社法（Lei das Sociedades Comerciais）」、 1888年の『商法典』（Código Comercial）の延長および度重なる改正――直近では4月14日付第7/21号法によるもので、これにより登記所による議事録の公証義務が廃止されました――、そして何よりも、6月17日付第11/15号法である会社設立簡素化法が挙げられます。この改革こそが、現代の制度を形作ったものです。これらに加え、単一株主会社に関する法律第19/12号、協同組合に関する法律第23/15号、および企業の再建と破産に関する法律第13/21号があります。引用に関する注意点として、GUE独自の手続きマニュアルでは、「Código do Registo Comercial」および「Regulamento do Registo Comercial」が名称や条項ごとに繰り返し引用されていますが、法令番号や制定日は記載されておらず、アンゴラの公的ウェブサイトにもその条文は掲載されていません。

法律第11/15号は、即時設立の特別手続きを創設し、第13条において、オンライン登記手続きおよび恒久的な証明書について規定しました。これは、8月5日付の大統領令第153/16号（3月3日付の大統領令第60/20号により改正）によって規制されており、単一株主および複数株主による持分会社および株式会社のオンラインおよび即時設立、オンライン登記手続き、恒久的証明書のオンライン発行、ならびにオンライン公示を網羅しています。取引システムはSIGUEであり、従来の登記所システムであるSIRCOMを統合しています。

個人事業主も同様の登記簿に登録されています。GUEの規定上の適用範囲は、商社、個人事業主（comerciantes em nome individual）、協同組合を等しく含んでおり、個人事業主は個人形式の納税者番号とともに、無料の公開検索に表示されます。

登記識別番号と納税者番号は、同一の記録上では異なるものです。「matricula」は登記番号であり、各登記には独自の「inscrição」および「apresentação」の参照番号が付与されます。一方、「NIF（Número de Identificação Fiscal）」は、設立時に税務当局がGUEを通じて発行するものです。法人の納税者番号は10桁ですが、個人事業主の場合は個人の身分証明書番号となります。

アンゴラで登録可能な法人形態

Lei 1/04の第2条では、5つの会社形態が規定されています：

Sociedade por quotas（Lda.、有限責任会社）— 責任は引受資本に限定されます。アンゴラでは圧倒的に一般的な法人形態です。
Sociedade anónima（S.A.、株式会社）— 責任は株式に限定されます。大規模で、規制の対象となり、国が株式を保有する企業です。
「Sociedade em nome colectivo（合名会社）」―― パートナーは個人として、連帯的かつ共同で責任を負います。事実上、使用されていません。
Sociedade em comandita simples（単純有限責任組合）— 無限責任組合員の責任は無限であり、有限責任組合員の責任は出資額に限定されます。稀です。
Sociedade em comandita por acções（株式有限責任組合）— 有限責任組合員が株式を保有するという点で、上記の区分と同様です。稀です。

これらに加え：

6月11日付第19/12号法に基づく、持分制または株式会社形式の「Sociedade unipessoal（単一社員会社）」。債権者に対しては会社の資産のみが弁済の責任を負いますが、唯一の社員は、資本金の額を上限として会社に対して補完的責任を負います。会社名は、「Lda.」または「S.A.」の前に「Sociedade Unipessoal」、「Unipessoal」、または（SU）を付さなければなりません。
協同組合（Cooperativa）：8月31日付法律第23/15号に基づき、GUE（商業登記所）で設立され、会員数は最低10名、責任の範囲は定款で定められます。
Comerciante ou empresário em nome individual（個人事業主）— 独立した法人格を持たず、無制限の個人責任を負います。
Sucursal（支店）—新たな法人を設立することなく、アンゴラでの事業活動を合法化する登録です。親会社が責任を負い、決議書には支店に割り当てられた資本金を明記しなければなりません。アンゴラに実質的な本店を持たない企業が1年以上事業を行う場合は、恒久的代表事務所を設立しなければなりません。これを怠った場合、その企業は自社名義で行われた行為に拘束され、経営者は連帯して責任を負うことになります。
Escritório de representação（駐在事務所）— 6月2日付の大統領令第146/21号に基づき、市場調査に限定され、新たな法人格は創設されません。
企業グループ（Agrupamento de empresas）— 法人格を取得するために特別に登録されるものです。
Sociedades gestoras de participações sociais（持株会社）— 法定会社形態の一つとして構成されており、大統領立法令第5/26号により新たな制度が導入されました。

最低資本金の要件が変更され、この変更はアンゴラで法人を設立するすべての方にとって、実務上最も重要な事実です。クオータ社（sociedades por quotas）については、単一株主の会社を含め、最低資本金の要件が廃止されました。法律第11/15号は、持分会社の最低資本金が廃止され、その金額は定款で自由に定めることができると明示しています。ただし、各持分の額面価格は1クワンザを下回ってはならず、出資は最初の会計年度末まで繰り延べることができます。株式会社はこの廃止の対象外となります。その資本金は、20,000米ドルの現地通貨換算額（当該価値に連動して指数化される）を下回ってはならず、各株式の額面価格は5米ドル相当を下回ってはなりません。保険会社など、業種ごとの最低資本金は別途定められています。

この登録簿の対象外となるものとしては、独自の定款に基づき法務・人権省に登録される協会、財団、非政府組織（NGO）、労働組合、スポーツ協会；工業所有権機関が管轄する商標および特許；GUE内に窓口を置く投資・輸出促進機関に登録される民間投資提案；ならびに、登録簿への記載ではなく支援機関による認定である零細・小規模・中規模企業の認定などが挙げられます。留意すべき矛盾点が一つあります。GUE自身の「よくある質問」では、株式会社の設立には最低5名が必要であると記載されていますが、その設立手続きページや公式パンフレットには「1名以上の株主」という形式が提示されており、2012年の法律では単一株主による株式会社が明示的に認められています。したがって、5名という数字は信頼できないものとして扱ってください。

アンゴラの登記簿における公開データと非公開データ

この点において、アンゴラは同地域の他の多くの国々よりもかなり透明性が高いと言えます。GUEの「Publicação Online」ページでは、ログインや支払いを必要とせず、無料で公開検索が可能であり、実際に機能しています。法的根拠はページ自体に記載されています。Lei 11/15の第14条は、Diário da Repúblicaの第3シリーズおよび新聞への会社法人の行為の公告を廃止し、代わりに所管省庁が運営するインターネットサイトへの掲載に置き換え、当該サイトおよびそこに掲載された情報へのアクセスを無料とすることを規定しています。公告は登記所によって職権で行われます。

検索結果一覧には、会社名または商号、日付、納税者番号、および出典が記載されています。詳細ページは、所管登記官による電子署名が入った完全な登記謄本であり、「登録（matrícula）」と「登記（inscrição）」、およびそれらの付記（averbamentos）と注記（anotações）の形式で構成され、登記番号、会社名、納税者番号、ならびに提出参照番号と日付を伴うすべての記載事項が時系列順に表示されています。

特に重要な点として、持分保有者や株主の情報も確認できます。持分会社の謄本には、各パートナーの氏名、婚姻状況、住所、および持分の額面が記載されており、株式会社の謄本には、株式の種類および記録されている場合、引受株主の身元が示されています。取締役や経営陣の情報も公開されており、監査役とともに、氏名と住所を明記した選任および解任の記録が掲載されています。また、本店所在地、事業目的、資本金およびその変更履歴、会社の法的拘束力、合併・分割、解散、ならびに登記注記も確認できます。高度な検索機能では、パートナーの氏名や識別番号を検索キーワードとして指定することも可能であり、個人から会社への逆引き検索が一般に公開されています。

不足しているのは、基本的な企業データではなく、実質的所有者情報と財務諸表です。

実質所有者に関しては、法的な根拠は存在しますが、登録制度は整備されていません。1月27日付の法律第5/20号（マネーロンダリング防止法）は、7月4日付の法律第11/24号により改正され、実質所有者情報を「実質所有者登録センター（Central de Registo do Beneficiário Efectivo）」に記録することを義務付ける条項が追加されました。同センターの運営については、別途の法令により規定されることとなっています。さらに追加された条項により、設立・登録・許認可当局は、構成員、株主、取締役、支配者、実質的所有者の身元情報を含む法人の基本情報を保持し、法律の規定に基づき当局および利害関係者に提供することが義務付けられています。つまり、一般市民によるアクセスではなく、当局によるアクセスが対象となります。施行法令、登記簿の運営主体、そのアクセス規則、およびその一部が公開されているかどうかについては、いかなる公式情報源からも確認できませんでした。したがって、アンゴラでは法的および直接的な所有権は完全に公開されていますが、最終的な実質的所有権そのものについては、検証可能な公的登記簿が存在しません。

財務諸表は商業登記所に提出されず、同登記所によって公表されることもありません。経営陣は経営報告書および年次決算書を作成し、構成員の承認を得なければなりませんが、登記所への決算書の提出に関する規定は見つからず、GUEの手続きマニュアルやカタログにもそのようなサービスは記載されていません。年次決算書は、一般制度の下では5月の最終営業日までに確定査定および納付が義務付けられている産業税申告書とともに税務当局に提出されます。これらの提出書類が公開されていることを示す公式情報源はなく、公的な決算書検索機能も存在しません。

官報については、『Diário da República』への会社法の公布はもはや義務付けられていません。GUE自身のパンフレットがこの疑問に直接答えており、現在、公表はオンラインで行われています。官報は、法律や政令の公式な公布媒体としての役割を維持しています。

登記所から入手可能な書類

Certidão comercial / certidão do registo comercial（商業登記証明書）――これは、個人事業主、持分会社または株式会社、協同組合、組合、支店、駐在事務所の設立から、持分の譲渡、目的・資本・本店・経営陣・名称の変更、組織形態の変更、解散・清算、質権設定、合併・分割に至るまで、あらゆる登記行為の主要な成果物です。これは公表された抄本と同様の内容であり、登記番号、商号、納税者番号、本店所在地、事業目的、資本金、社員および持分または株式、経営陣および契約形態、ならびにその後のすべての登記事項が記載されています。これは、銀行、税務当局、社会保障機関、許認可機関、入札プラットフォーム、公証人が要求する書類であり、また、企業が他社の株式を引き受ける際に、設立者が提示しなければならない書類でもあります。
商業登記証明書の第二部または更新版（Segunda via ou actualização da certidão comercial）— 社員、弁護士、または当該会社に関心を有する第三者が取得可能です。
恒久商業登記証明書（Certidão permanente do registo comercial）——法律第11/15号第13条に基づき作成され、2016年および2020年の規則の対象となる、継続的に更新される証明書です。これに関する実用的なオンライン発行チャネルは確認できませんでした。取引システムではアカウントが必要であり、無料の公開サイトは証明書発行サービスではなく、単なる公開サービスであるためです。
商号または会社名の適格性証明書（Certificado de admissibilidade de firma ou denominação social）— GUE内の中央商号登録簿によって発行され、提案された商号または会社名が利用可能であり、選択された法人形態において適法であることを確認するものです。設立、商号変更、組織形態の変更、および合併・分割の際に必要となります。申請者が候補を提案し、登録簿が理由を明記して承認または却下します。
定款および会社契約書、ならびに公証書（使用される場合）— 設立および変更の際に発行され、写しの取得が可能です。法律第11/15号により、ほとんどの行為において公証書の作成は任意となりました。
登記簿に保管されている書類の写し（Segunda via de documentos arquivados）— 申請者の身元確認を伴う書面による請求により発行されます。
法人行為のオンライン公示 —登記官による電子署名付きで、無料で一般に公開され、官報への掲載に代わるものです。
アルヴァラ・コメルシアル（商業免許）――GUEの権限範囲内です。これは登記証明書ではなく、営業許可証です。

アンゴラにおいてその存在が確認できなかった書類：独立した製品としての「名称未登録証明書」；独立した項目としての「内容証明書（certidão de teor）」；登記所が発行する「適格証明書」、「非破産証明書」、または「在任証明書」；登記所が発行する英語版、アポスティーユ付き、または公証済みの証明書；および登記所が発行する「財務諸表提出証明書」。これらは、GUEのサービスカタログ、マニュアル、パンフレット、またはよくある質問（FAQ）には記載されていません。

よくある質問

アンゴラの会社登記とは何ですか？

「Registo Comercial（商業登記）」は、法務・人権省傘下の「Conservatórias do Registo Comercial（商業登記所）」によって管理されており、実際には「Guiché Único da Empresa（企業ワンストップ窓口）」を通じて運営されています。

アンゴラの会社検索は無料ですか？

はい。Lei 11/15の第14条により、オンライン公開サイトへのアクセスは無料となっており、ログインしなくても完全な登記謄本が閲覧できます。

アンゴラでは、株主や取締役の情報は公開されていますか？

はい。公表される登記謄本には、持分保有者および株主の氏名、住所、保有株式数が記載されており、経営責任者や取締役の選任および解任も記録されています。

アンゴラにおける最低資本金はいくらですか？

「sociedade por quotas（持分会社）」については、最低資本金の規定はありません。法律第11/15号により最低資本金の規定が廃止され、金額は出資者に委ねられており、各持分の額面価値は1クワンザを下回ってはなりません。「sociedade anónima（株式会社）」については、20,000米ドル相当が必要です。

アンゴラには実質所有者登録制度がありますか？

2024年のマネーロンダリング防止法改正により、特定の法令に基づき中央実質所有者登録簿の創設が義務付けられていますが、その法令、登録簿の運営主体、およびアクセス規則については確認できませんでした。

アンゴラの企業は、登記所に財務諸表を提出していますか？

いいえ。財務諸表は社内で承認された後、税務当局に提出されます。商業登記所には財務諸表の提出サービスは存在せず、財務諸表の公開検索も実施されていません。

会社の定款は、依然として『ディアリオ・ダ・レプブリカ』に掲載されなければなりませんか？

いいえ。Lei 11/15の施行以来、公表は無料のオンラインサイトで行われるようになり、登記所が職権によりその手続きを促進しています。

出典

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