ベリーズは2022年に会社法を改正しました。「2022年ベリーズ会社法」により、従来の国内会社法、国際ビジネス会社法、および保護セル会社法が廃止・統合され、 ベリーズ会社・法人登記局（BCCAR）が管理する単一の会社制度が確立されました。同局の登記官は、金融サービス委員会の事務局長が務めています。登記申請および検索は、オンライン事業登記システム（OBRS）を通じて行われます。

ベリーズの会社登記制度

この改革の施行時期を特定する上で、2つの正確な点に留意する必要があります。 同法は2022年7月31日に制定されましたが、施行は大臣令によって段階的に行われました。第1次大臣令により、2022年7月28日に同法の一部が施行されましたが、廃止規定は明示的に除外されました。第2次大臣令により、残りの規定、すなわち単一の法制度および廃止規定が2022年11月28日に施行されました。オンライン登記システムも、同11月の同日に運用を開始しました。

従来の国際事業会社（IBC）の移行は自動的には行われませんでした。 規制当局自身の公布通知によれば、従来の制度下にあった事業体は、新法に基づくベリーズの会社へと移行することとなり、再登録が義務付けられ、新しい9桁の会社番号と電子証明書が交付されることとなります。登記所は、再登録を行っていない企業の常設リストを公表しており、これに加え、登録抹消および解散した企業に関する官報補遺も併せて公表しています。廃止された法律に基づいて登録されていた外国企業は、新法の外国会社に関する規定に基づいて登録されているものとみなされます。

オンラインシステムによる自己登録には、ベリーズの社会保障識別番号が必要となります。また、外国の参加者がいる事業体は、認可を受けた登録代理人を通じて手続きを行う必要があります。

隔離されたオフショア制度は、2022年の統合法改正以前にすでに終了していました。2018年の「国際ビジネス会社（改正）法」は、その正式名称において、同制度をベリーズ居住者に拡大し、国際ビジネス会社に対する制限を撤廃し、税および関税の免除を取り除くことで、隔離措置を廃止することを目的としていると明記しています。

商号については、引き続き別の登記簿が設けられています。『商号法』は廃止されるのではなく改正され、オンラインシステムを通じた届出が義務付けられました。また、2024年の改正により、登録証明書の有効期間は2年から1年に短縮され、毎年6月30日までに更新手続きを行うとともに、法定様式の詳細な抄本が提出されることになりました。

運用上の留意点として記録に残すべき事項が1つあります。BCCARは2026年8月、オンライン登記システムに保管されていた文書への不正アクセスを検知し、システムをオフラインにして数日以内に復旧させました。その結果、一部の申請書類および情報サービス関連文書がダウンロードされていたことが確認され、システム上でそれらにフラグが付けられましたが、データベース、サーバー、または管理者アカウントへの侵害は報告されていません。

ベリーズで登録可能な法人形態

2022年会社法では、5つの法定会社形態が規定されています：

  • 株式有限責任会社— 責任は未払いの株式額に限定されます。一般的な貿易および持株会社としての形態です。
  • 株式発行の権限を持たない保証有限責任会社— 構成員が一定額を保証する形態で、クラブや非営利団体に適しています。
  • 株式発行が認められた保証有限責任会社— 前2つの形態を組み合わせたものです。
  • 株式発行権限のない無制限責任会社および 株式発行権限のある無制限責任会社— 構成員は無限責任を負います。開示義務の軽減や資産保有の柔軟性が求められる場合に利用されます。

これらに加え、同法では以下の特別な組織形態も規定されています：

  • 特別目的会社— 社名は指定の語句で終わらなければならず、登録代理人を通じて活動しなければならず、証券化やストラクチャード・ファイナンスに用いられます。なお、ベリーズには「制限目的会社」という制度はありませんが、特別目的会社がこれに相当します。
  • 分離ポートフォリオ会社— ポートフォリオ間の資産および負債を法的に分離するもので、規制当局の承認が必要であり、独自の名称が付与されます。
  • 私設信託会社— 本法により規定されており、別途の免許要件は設けられていません。
  • 外国会社の登録、ベリーズへの継続、および廃止— 国境を越えた事業展開および本拠地移転のための手続きです。

その他の事業形態は、それぞれの法令に基づいて規定されています。具体的には、独立した法人格を持たず、個人事業主、パートナーシップ、および法人が使用する「商号」、有限責任パートナーシップ、有限責任会社およびその国際型、信託、構成員を持たない独立した法人である財団、ならびに非政府組織（NGO）および非営利組織（NPO）などです。 登記の対象外となるものとしては、協同組合および信用組合があります。後者はベリーズ中央銀行による健全性監督を受けており、同銀行は認可された信用組合のリストを公表しています。

ベリーズの企業登録簿から入手可能な情報

オンライン登記簿では、法人情報の無料検索が可能であり、登記所では法人のステータスカテゴリー（「活動中」、「登録抹消申請中」、「登録抹消済み」、「解散済み」）を公表しているほか、コードによる法人文書の検証、および有料の簡易・詳細・カスタム抽出サービスを提供しています。

法的な立場としては、閲覧は一般に公開されていますが、有料となっています。個人は、所定の手数料を支払うことで、登記官が管理する登記簿（会社登記簿、外国会社登記簿、担保権登記簿）を閲覧し、登記官が保管するあらゆる文書を閲覧し、認証済みまたは未認証の写しや抄本を求めることができます。

また、ベリーズは書類の提出義務についても、多くの類似する法域よりも一歩進んだ措置を講じています。同法は、会社が株主名簿および 取締役名簿の写しを登記官に提出することを義務付けており、2023年の改正では、法人の透明性に関する国際基準に明示的に準拠し、実質所有者名簿の提出義務が追加されたほか、取締役名簿の対象が代理取締役、名義取締役、予備取締役、およびみなし取締役にまで拡大され、無記名株式が全面的に禁止されました。

制限事項

実質所有者情報は公開されていません。実質所有者登録に関する独立した法律は施行されておらず、この制度は会社法に組み込まれており、有限責任会社、有限責任パートナーシップ、信託および財団に関する法令における同等の義務と併せて規定されています。また、2025年3月に金融サービス委員会が発行したガイドラインにおいて詳細が示されています。 会社および有限責任パートナーシップは、オンライン登記システムを通じて実質所有者データを提出し、その他の事業体は委員会に直接提出します。開示情報は、短い期限内に委員会および所管当局に提供されます。一般市民がアクセスする手段は設けられていません。

会計記録も同様に非公開であり、重要な点として、登記官への提出は行われません。『会社法』および2023年に改正された会計記録に関する法令に基づき、会計記録はベリーズ国内の登録事務所または登録代理人の事務所に保管され、所定の期間保持され、委員会または所管当局からの要請に応じて提示されなければなりません。提出されるのは年次報告書であり、前暦年分について6月30日までに提出され、取締役または登録代理人によって認証される必要があります。

経済的実体要件は制度全体に適用されます。「会社法」では、「経済的実体法」が、同法に基づき設立、登録、または存続する商業主体（外国会社を含む）に適用されることを明示しており、中核となる収益創出活動、経営および管理の要件、持株会社に対する緩和された要件、年次報告、罰則、および不遵守による登記簿からの抹消が規定されています。

登記簿から入手可能な書類

  • 設立証明書— 会社名、9桁の登録番号、会社形態、設立日、および登記官による認証が記載されています。現在は、コード認証付きの電子証明書として発行されています。銀行取引、契約締結、および公証手続きのための法的存続の証明となります。
  • 営業状態証明書（Certificate of Good Standing）――いかなる者からの請求にも基づいて発行されます。当該会社が会社登記簿または外国会社登記簿に登録されており、すべての手数料、年次手数料、および罰金を納付済みであることを証明するものです。また、合併、統合、または再編に関する定款が提出されているがまだ効力を生じていないかどうか、当該会社が任意清算中であるかどうか、および登記抹消手続きが開始されているかどうかについても記載されています。
  • 定款書類の認証謄本— 2022年法に基づき、これらは定款および細則を指します。旧来の「設立覚書」および「定款」という用語は、廃止された法律に基づいて設立された会社のみに残存しています。認証謄本は、表面上の証拠（prima facie evidence）であり、原本と同様に証拠として採用されます。
  • 会社検索または抄本— オンラインシステムからの簡略版、詳細版、およびカスタマイズされた抄本です。類似の商号詳細抄本の法定様式には、登録番号、抄本作成日および依頼者、法人名、区分、以前の登録番号、代表者、ステータス、登録日および最終変更日、決算日、係属中の登録抹消、清算、閉鎖または復活の日付、登録事務所および連絡先、事業内容、および所有者の詳細が記載されています。
  • 年次報告書— 提出された報告書であり、登記官によって保管されているため、閲覧および複写が可能です。
  • 継続証明書および廃止証明書— ベリーズ国内への継続および国外への継続を証明するもので、後者は登録抹消および官報掲載を伴います。管轄区域をまたいだ法人格の連続性を証明するために使用されます。
  • 登記簿への復籍証明書— 2025年の改正により導入された制度で、登記官による行政上の復籍手続きを定めています。解散後一定期間内に、認可を受けた登録代理人を指定し、取締役、株主、および最終受益所有者の最新登記簿を提出することを条件に利用可能です。

よくある質問

ベリーズには、依然として独立したオフショア会社制度が存在しますか？

いいえ。2022年ベリーズ会社法により、国内会社、国際事業会社、および保護セル会社の各法令が単一の制度に統合され、リングフェンシングは2018年の改正によりすでに廃止されていました。

既存の国際事業会社は自動的に移行しましたか？

いいえ。再登録が必要であり、新しい9桁の会社番号と電子証明書が発行されます。登記所では、再登録を行っていない会社のリストを公表しています。

ベリーズの会社の株主および取締役は、登記所に届け出られますか？

はい。同法では、会社が株主名簿および取締役名簿の写しを登記所に提出することが義務付けられており、2023年以降は実質所有者の名簿も提出する必要があります。

ベリーズでは、実質所有者情報は公開されていますか？

いいえ。当該情報は登記所または金融サービス委員会に提出され、同委員会および所管当局に対して開示されますが、一般がアクセスできる手段はありません。

ベリーズの会社は財務諸表を提出しますか？

会計記録はベリーズ国内で保管し、要求に応じて提示しなければなりませんが、登記所への提出は行われず、一般に公開されることもありません。提出されるのは、6月30日までに提出が義務付けられている年次報告書です。

経済的実体要件は適用されますか？

はい。会社法では、同法に基づき設立、登録、または存続する事業体に対し、「経済的実体法」を適用しており、年次報告の義務、違反に対する罰則、および登録抹消の規定が設けられています。

出典

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