ジブチでは、国の「Registre du Commerce et des Sociétés（RCS）」、すなわち「商業・会社登記簿」が管理されています。ジブチはOHADAの加盟国ではありません。同国の会社法および登記法は、2011年に採択された単一の国内法である「Code de commerce（商法典）」に規定されており、同法典の第I編第3章で登記に関する規定が、第III編で会社法に関する規定が定められています。

ジブチの会社登記

この登記簿は、裁判所の登記所によって管理されてはいません。『商法典』第L.1300-3条によれば、RCSは「ジブチ工業・商業財産庁（ODPIC）」によって管理されています。ODPICは、商業省傘下の公的工業・商業機関であり、法律第49/AN/08/6ème L号によって設立され、政令第2009-0271/PR/MCI号により組織された公的産業・商業機関であり、同機関には中央商業登記簿およびアルファベット順ファイルの管理が委ねられています。

司法機関は監督的役割を担っています。同法では、登記官の職務について依然として「greffe（登記所）」および「greffier（登記官）」という用語が使用されており、時系列登録簿および分析登録簿には、第一審裁判所長が指名した裁判官が四半期ごとに署名・捺印を行わなければならず、検察官が登記簿を監督しています。

法人設立手続きは、「ギシェ・ユニーク（guichet unique）」を通じて行われます。これは、国家投資促進庁の一部門であり、登記所、税務当局、社会保障基金、警察が一体となって業務を行っています。公式な国家手続きは、7つの段階を経て行われます。すなわち、商号に関する「否定証明書（certificat négatif）」の取得、定款の作成、資本の払い込み、税務署への定款の届出、RCSへの登録、営業許可証（patente）の取得、および社会保障への登録です。

個人事業主も、同じRCSに「自然人（personne physique）」または「個人企業（entreprise individuelle）」として登録されます。

フリーゾーンは、それ自体が別の世界となっています。ジブチ港湾・フリーゾーン庁が、そこにおける唯一の行政窓口および登記機関となっています。『商法典』の付属書では、同庁のみがフリーゾーン内の事業体を登記し、その設立書類を発行すること、また、各会社形態ごとに個別の登記簿を設けた独自のフリーゾーン商業登記簿を管理することが規定されています。 フリーゾーンに関する条項番号を参照される方は、公表されている商法典の本文には、その番号付けが2010年の草案に基づいているという警告が記載されている点にご留意ください。したがって、それらの参照は確定的なものではなく、あくまで目安としてご活用ください。

記録上の2つの注意点があります。独立したフリーゾーン会社法や、2011年以降の会社法・登記法改正に関する情報は、どの公式サイトでも見つかりませんでした。投資庁は、未完成のテスト用URLを指すメニュー項目を通じて法改正を示唆していますが、改革は発表されているものの、公式な文書は存在しません。 また、税務当局が企業の税務登録を実施していると説明されていますが、本土の企業に対する納税者番号について説明した公式ページは見つかりませんでした。これを明記している唯一の公式情報源は、フリーゾーンの通関手続きに関するものです。

ジブチで登録可能な法人形態

  • Entreprise individuelle（個人事業主）— 独立した法人格を持たず、事業上の債務に対して完全な個人責任を負う形態です。
  • Société à responsabilité limitée（SARL）— 有限責任会社。責任は出資額に限定され、社員数は1名から100名まで可能です。資本金は定款で自由に設定でき、登記所では、同法典に最低資本金の規定がないことを明示しています。
  • Société anonyme (SA)— 株式会社。責任は出資額に限定され、最低7名の株主が必要です。資本金は全額引受され、現金出資分の少なくとも半分は引受時に払い込まれなければなりません。法定の最低額は設定されていません。
  • Société par actions simplifiée（SAS）— 簡易株式会社。株主は1名以上で、責任は出資額に限定され、内部組織の運営において幅広い自由が認められています。
  • Société en nom collectif（SNC）— 一般合名会社です。すべてのパートナーは事業者であり、連帯して無制限の責任を負います。
  • Société en commandite simple（SCS） およびsociété en commandite par actions— 有限責任組合および株式有限責任組合であり、無限責任組合員と、出資額に限り責任を負う有限責任組合員で構成されます。
  • Société civileおよびsociété civile professionnelle— 民事会社です。専門職向けの形態については、登録前に専門職としての認可を受ける必要があります。
  • Groupement d’intérêt économique (GIE)— 経済利益組合。資本金なしで設立可能であり、構成員は自己の資産をもって責任を負い、登録により法人格を取得します。
  • Succursale de société étrangère— 外国企業の支店です。認証済みの定款、親会社の登記簿謄本、支店開設の決定書、および支店代表者の身分証明書と犯罪経歴証明書の提出により、RCS（商業登記簿）に登録されます。

ソシエテ・アン・パルティシパシオン（société en participation）には法人格がなく、登記も行われません。協同組合はRCSの対象外であり、法律第16/AN/13/7ème L号の規定に基づき、少なくとも7名によって結成され、内務省および所管省庁の承認を経て、県庁に届け出られます。

フリーゾーン内では、複数の株主を有するフリーゾーン会社（FZCo）、単一の株主を有するフリーゾーン事業所（FZE）、およびフリーゾーン支店という形態が利用可能です。いずれも有限責任であり、フリーゾーン内に本店を置く必要があります。 ジブチとしては異例ですが、これらの法人形態には所定の最低資本金が定められており、FZEの場合は140,000米ドル、FZCoの場合は70,000米ドル、支店の場合は10,000米ドルの預託金が必要です。

なお、1つの用語については注意が必要です。「ジブチ国際ビジネスセンター（Djibouti International Business Centre）」という登録制度は、いかなる公式情報源からも確認できません。この名称は、不動産プロジェクトとしてのみ登場しています。

ジブチ登記簿における公開データおよび非公開データ

登記所は公式のオンライン官報を公開しています。新規登記は個別に掲載され、検索可能です。各記載事項には、登記番号、商号、登記日、取締役、住所、資本金が示されています。変更事項は日付付きのPDF形式の公告として公開されます。登記および変更事項は、さらに公認の法律公告誌にも掲載されなければなりません。

公式情報源が示す限り、真に完全な企業検索データベースは存在しません。電子政府ポータルには企業データベースが掲載されていますが、そのリンク先は応答せず、投資庁の公式サイトや旧「ギシェ・ユニーク（ワンストップサービス）」のアドレスなど、いくつかの公式ドメインも確認時点でアクセスできませんでした。実際には、官報のページが登記簿を公開する窓口となっています。

実質的所有権に関しては、ジブチにおいて実質的所有権登録簿の存在は確認できません。商法典のRCS（商業登記）に関する章、登記所、および電子政府ポータルのいずれにおいても、「bénéficiaires effectifs（実質的所有者）」に関する言及はありません。 現在のマネーロンダリング防止法は、2024年3月7日付の法律第106/AN/24/9ème L号ですが、官報にはその抜粋のみが掲載されているため、同法に実益所有者に関する義務が規定されているとしても、オンライン上で確認することはできません。

年次決算書は、登記所の指針に従って承認され、RCSに提出されなければなりませんが、公式な公開ルートは存在せず、一般がアクセスできる方法も記載されていないため、非公開情報として扱う必要があります。

登記簿から入手可能な書類

  • Extrait— RCSの謄本であり、法的な存在を証明し、登記簿に記録されたデータを転記したものです。有効期間は3ヶ月であり、個人事業主および法人のいずれにおいても、商取引や訴訟において使用される文書です。
  • Récépissé d’immatriculation（登録受領証）およびその複写（duplicata）— 設立時に発行される登録受領証で、登録を証明するものです。また、récépissé modificatif（変更受領証）は、登録された変更を証明するものです。
  • RCS登録証明書（Attestation d’enregistrement au RCS） — 当該事業体が登記簿に登録されていることを確認するものです。
  • 一般証明書（Attestation générale）—— 法的な存在および商業活動の事実を証明するものです。
  • 破産非該当証明書（Attestation de non-faillite） — 当該事業体が集団破産手続きの対象となっていないことを確認するもので、入札や資金調達において通常求められる要件です。
  • RCS未登録証明書（Attestation de non-enregistrement au RCS）— 個人または名称が登録されていないことを確認する証明書です。
  • 「Certificat négatif」およびその写し — 法人設立前に取得する、商号の空き状況および商号保護に関する証明書です。
  • 定款および登記所が保管するあらゆる書類の写し— 提出された定款は、登記簿に添付された会社ファイルに保管されます。
  • 営業許可証（Patente） — 登録受領証、登録済み定款、および賃貸借契約書の提示に基づき、税務当局が発行する営業許可証です。営業開始前に必要となります。

全体的な信頼性については保証されています。ジブチ政府のウェブ上の情報は不完全です。登記所および官報は最新かつ信頼性が高く、港湾・自由貿易地域当局のサイトも最新ですが、検証中にいくつかの省庁や機関のドメインからは応答がなく、商法典の条文を掲載している財務省のサイトは、それ以外では数年前の情報となっています。

よくある質問

ジブチでは誰が商業登記簿を管理していますか？

ジブチの産業・商業財産局（ODPIC）が、『商法典』第L.1300-3条に基づき、裁判所および検察官による司法監督の下で管理しています。

ジブチはOHADA加盟国ですか？

いいえ。ジブチは、登記規則と会社法の両方を含む、2011年制定の独自の『商法典』を適用しています。

ジブチには最低資本金の規定はありますか？

SARL（有限責任会社）については、資本金は定款で自由に定められており、登記所も最低資本金の要件がないことを確認しています。ただし、フリーゾーンの法人形態は例外であり、FZEおよびFZCoには所定の最低資本金が定められています。

ジブチ企業の情報はオンラインで検索できますか？

一部のみ可能です。登記所は、オンライン官報で新規登録や変更登記を公開しており、これを閲覧することはできますが、完全な公開企業検索データベースが存在するかどうかは確認できません。

ジブチには実質所有者登録制度はありますか？

確認できるものはありません。公式な情報源で言及されているものはなく、2024年のマネーロンダリング防止法も抜粋された形でのみ公表されているため、その内容をオンラインで確認することはできません。

フリーゾーンの企業はどのように登録されますか？

ジブチ港湾・フリーゾーン庁を通じて行われます。同庁はフリーゾーンの唯一の登記機関であり、別途「フリーゾーン商業登記簿」を管理しています。

ジブチ企業の存在を証明するものは何ですか？

有効期間が3ヶ月のRCS（商業登記簿）の抄本です。これには、登録受領書、および必要に応じて破産手続き未実施証明書を添付する必要があります。

出典

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