ギニアでは、企業の登録は「Registre du Commerce et du Crédit Mobilier（RCCM）」（商業・動産信用登録簿）で行われます。 ギニアはOHADA加盟国です。同国は1993年に条約に署名し、2000年5月5日の法律L/2000/008/ANにより批准し、2000年11月21日に同条約が発効したため、OHADA統一法が直接適用されます。

ギニアの会社登記

登記簿の管理主体については、実務ではなくギニアの法律によって定められています。商事裁判所を創設・組織化する2021年7月4日付法律L/2021/034/ANの第8条では、RCCMの管理は商事裁判所の管轄に属すると規定されています。 各商事裁判所には書記局（greffe）が設置されており、法律L/2017/033/ANによって設立され、コナクリ特別区を管轄するコナクリ商事裁判所（Tribunal de commerce de Conakry）は、自身のウェブサイト上で、同裁判所の登記所がRCCMの保管および管理を行っていることを明記しています。

多くの方が接することになる機関である民間投資促進庁（APIP）は、登記管理機関というよりは窓口機関です。同庁のワンストップ窓口では、RCCMへの登録、納税者番号の付与、および法定公告の掲載という3つの手続きを同時に提供しています。同庁のガイドラインによれば、その後の変更や登記抹消については、商事裁判所へ戻されることになっています。 APIPは、ラベ、カンカン、ンゼレコレ、マムーなどに地域事務所を構えています。

オンラインプラットフォームは、全国企業登録システムである「SYNERGUI」です。このプラットフォームのうち、3つのページは一般に公開されており、無料で利用できます。具体的には、唯一機能している企業検索ツールである法定公告アーカイブ、商号の空き状況確認、および公証人のリストです。アカウントの作成、申請、および支払いは、ログイン後に利用可能です。 留意すべき点として、このプラットフォームは現在、ギニア開発委員会（Guinea Development Board）のブランド名で運営されていますが、APIP自身のサイトは引き続き稼働しており、同プラットフォームを依然として「SYNERGUI」と呼称しています。同委員会の設立やAPIPの機能移管に関する公式文書は確認されていないため、APIPが「置き換えられた」と表現すべきではありません。

RCCM番号は、「GN.TCC.年.AまたはB.連番」という形式に従っています。GNはギニア、TCCはコナクリ商事裁判所、Aは自然人、Bは法人を表し、連番は毎年リセットされます。これとは別に、手続き番号も発行されます。

個人事業主は登録され、Aシリーズの番号が割り当てられます。対照的に、OHADAの「アントレプレナン（entreprenant）」は登録が免除され、単に活動申告書を提出するのみですが、ギニアではこの制度は利用されていないようです。同プラットフォームではこれを法人形態として掲載しているものの、それに関する記録は一切なく、また、アントレプレナンの売上高基準や優遇措置を定めたギニアの法令も見つかりませんでした。

地方登記簿の上位に位置するAUDCG第36条では、各登記簿を一元化する「Fichier National（国家ファイル）」と、全国ファイルを統合する「Fichier Régional（地域ファイル）」（共通司法・仲裁裁判所内）が規定されています。ギニアにおいて、機能している「Fichier National」が存在するかどうかは確認できませんでした。 OHADA地域RCCMポータルへのギニアの登録状況を確認したところ、これは休止状態のパイロット事業であることが判明しました。約37件の記録があり、すべて2020年2月から3月の間に登録されたものですが、その番号付け形式は現在使用されているものとは互換性がありません。したがって、この地域ポータルはギニアの企業に関する情報源として利用できません。

RCCM番号と納税者番号は別物であり、同じ申請手続きを通じて異なる機関によって発行されます。「Numéro d’Identification Fiscale（納税者番号）」は2016年および2019年の省令によって規定されており、いかなる公的登記記録にも記載されていないため、これら2つの番号間の公開された照合手段は存在しません。

ギニアで登録可能な法人形態

国家プラットフォームで実際に提供されている法人形態は以下の通りです：

  • Entreprise individuelle (EI)— 個人事業主。所有者は無制限の個人責任を負います。件数的には最も一般的な形態です。
  • Société à responsabilité limitée（SARL）およびその単一株主形態であるSARLU— 有限責任会社であり、株主は出資額の範囲内で責任を負います。中小企業にとって標準的な法人形態です。
  • Société anonyme（SA）および単一株主によるSA unipersonnelle— 株式会社です。株主は出資額の範囲内で責任を負います。銀行、保険会社、および大規模な規制対象企業で採用されています。
  • Société par actions simplifiée（SAS）およびその単一株主形態であるSASU（SASU）――簡素化株式会社であり、責任は出資額に限定され、ガバナンスは定款で自由に定めることができます。合弁事業や投資家主導の取引で好んで利用されます。
  • 経済利益共同体（Groupement d’intérêt économique：GIE）――構成員は、共同体の債務について無制限の連帯責任を負います。コンソーシアムや共同調達に利用されます。
  • Succursale（支店） — 外国企業の支店です。独立した法人格はなく、外国の親会社が責任を負います。登録には、フランス語で公証された親会社の定款および登記簿謄本、代表者の身分証明書、ならびに支店施設の所有権証明書または賃貸借契約書が必要です。
  • Société civile immobilière（SCI） およびsociété civile professionnelle（SCP）— 不動産保有を目的とする民事会社および専門職を目的とする民事会社であり、その組合員は一般的に出資額を超えて責任を負います。
  • Bureau de représentationおよびbureau de liaison— 外国親会社が責任を負う、非営業目的の拠点です。

OHADA法では、本プラットフォームのリストには含まれていないものの、société en nom collectif（SNC）— 構成員全員が事業者であり、連帯して無制限の責任を負い、最低資本金の要件がない一般合名会社 —およびsociété en commandite simple（SCS）— 無限責任の一般組合員と、出資額に限り責任を負う有限責任組合員からなり、同様に最低資本金の要件がない有限責任組合 — も登録対象となります。 国有企業、混合経済企業、および経済活動を行う公的機関も登録の対象となります。

法人格を持たないため、登録の対象外となっている組織形態が2つあります。それは「société en participation（参加会社）」と「société créée de fait（事実上の会社）」です。協同組合については、2005年7月4日付の法律L/2005/014/ANに基づき、商事裁判所ではなく地方行政機関が管理する別の「協同組合登録簿（Registre des Sociétés Coopératives）」に登録されます。現在、ギニアにおいて具体的にどの機関が当該登録簿を管理しているかについては、確認できませんでした。 協会および非営利団体は、地方行政機関が管理する協会登録簿に登録されます。

資本金に関して、ギニアは決定的な国内独自の措置を講じていますが、これについてはしばしば誤って報じられています。2017年5月24日付のDécret D/2017/114/PRG/SGGの第3条では、SARLの設立に際して最低資本金を定めることはもはや義務ではなく、その金額は定款においてパートナーが自由に決定できると規定されています。 したがって、OHADAが定める1,000,000 FCFAという基準額は、ギニアでは適用されません。同政令により、SARLの定款は公証人による公証書ではなく、弁護士または認可された法律顧問が作成した私文書によって作成することが認められており、また、銀行、信用機関、または認可されたマイクロファイナンス機関を通じて払込を行うことも許可されています。株式会社（société anonyme）については、OHADAが定める10,000,000 CFAフラン（公募の場合は100,000,000 CFAフラン）が基準となりますが、SAの最低資本金をギニア・フランに換算・定めるギニアの法令は確認できませんでした。ギニアではCFAフランではなくギニア・フランが使用されているため、これは確定した数値というよりは、依然として曖昧な点として残っています。

ギニアの登記簿における公開情報と非公開情報

法定の規定は明確ではありません。AUDCG第36条では、登記所に提出された書類および登記簿自体に記載された情報は、一般市民への情報提供を目的としていると規定されており、第35条では、加盟国に存在する法的制限を条件として、登記所が当該情報を公開する義務を負うと定めています。

第46条に基づき法人について登記される事項は多岐にわたり、法人名、商号、事業内容、法人形態、現金および現物出資による資本金、本店および事業所所在地、存続期間、無限責任を負うパートナーの身元、会社に対して一般的な拘束力を有する経営者、取締役、またはパートナーの身元、および必要に応じて法定監査人が含まれます。 添付書類には、定款の認証謄本および役員名簿の認証謄本が含まれます。取締役は登録されますが、SARL、SA、またはSASの普通株主は登録されず、無限責任を負うパートナーのみが氏名で記載されます。

実務上は、法令の規定よりも範囲が狭くなっています。無料で利用できる唯一の公開検索は、法定公告アーカイブのみであり、ここから会社名、法人形態、RCCM番号、登録日、およびダウンロード可能な公告が取得できます。これらの公告を読むと、法人の場合、公告には名称、形態、資本金、本店所在地、事業目的、現金出資、存続期間、会計年度が記載されていますが、取締役、株主、実質所有者の氏名は記載されていません。 個人事業主については、事業主の氏名が記載されています。このアーカイブは2025年6月以降の情報しか遡れず、検索結果の上限は1回の検索につき30件で、ページネーション機能はなく、設立公告のみを収録しているようです。商事裁判所自身のウェブサイトでは、RCCMの検索機能は一切提供されていません。したがって、登記簿は法令上公開されていますが、登記官が運営する実用的なオンライン登記簿検索システムは存在しません。

実質的所有権に関しては、調査結果は明確かつ否定的なものです。ギニアには、いかなる公式情報源からも確認できる実質的所有権登録簿は存在しません。現行のマネーロンダリング防止法（2021年6月16日法律L/2021/024/AN）は、実質的所有者を定義し、金融機関および指定非金融事業者に対して本人確認および検証義務を課していますが、法人の透明性に関する章はなく、中央登録簿の設置を規定する条項も含まれていません。同法で言及されている登録簿は、協会および非営利団体のものに限られています。

AUDCG第35条に基づき、登記所が受理する書類には年次決算書が含まれており、OHADAの製品カタログでは、年次決算書の未提出証明書さえ販売されています。これは、年次決算書の提出義務が存在することを前提としています。しかし、ギニアにおいて実際に決算書が提出されているか、あるいは入手可能であるかについては確認できませんでした。ギニアの公式ページには決算書の提出に関する記載がなく、検索を行ってもそのような情報は見つかりませんでした。

登記所から入手可能な書類

  • Accusé d’enregistrement（登録受理証）――提出直後に発行され、手続きの日付と名称、および登録番号が記載されています。会社やGIE（経済利益共同体）の場合、これが法人格の発生時点となります。
  • RCCM（商業登記簿）の抄本— 登記簿の抄本であり、当該法人の身元、形態、事業内容、本店所在地、資本金、役員または無限責任組合員、登録番号、およびステータスが記載されています。銀行、入札、税関、取引先などに対して提出する、存在証明として標準的に用いられる書類です。
  • RCCMの変更履歴（Historique des modifications au RCCM）— 変更、補足、付随的な記載、および抹消の時系列履歴です。役員、本店所在地、資本金、または事業活動の変更を追跡する際に請求すべき書類です。
  • 設立定款および最新定款— 登記された設立時および最新の定款であり、企業のデューデリジェンス、資金調達、買収の際に使用されます。
  • 完全または部分的な債務状況— 当該法人の動産に対する登録された担保権（質権、先取特権、国庫および税関の優先権、所有権留保、リース）の明細書です。これは登記簿の「動産担保」部分にあたり、貸し手にとって重要な理由となっています。
  • 年次決算書の未提出証明書— 当該法人が年次決算書を提出していないことを証明するものです。
  • 未登録証明書および事業未申告証明書— 当該者が登録されていないこと、または起業家として事業を申告していないことを確認する否定証明書です。
  • 異議申立証明書（Certificat d’opposition）および異議なし証明書（certificat de non opposition）――異議の有無を記録したもので、事業の売却の際に使用されます。
  • 「Publication légale」――公表された公告であり、国のプラットフォームから無料でダウンロード可能で、一般に設立の非公式な証拠として用いられます。

名称に関する注意点：コナクリ裁判所の公式ページでは、「extrait K-bis」の取得について言及されています。K-bisはフランスの登記文書であり、OHADAやギニアの法的な根拠はありません。この表現は、実際のギニアの文書というよりは、extrait du RCCM（RCCM抄本）を大まかに指す表現として扱ってください。納税状況証明書は税務当局が発行する文書であり、登記文書ではありません。

よくある質問

ギニアでは誰が商業登記簿を管理していますか？

2021年7月4日付のLoi L/2021/034/AN第8条に基づき、商事裁判所の登記所が管理しています。APIPのワンストップショップは申請窓口であり、登記管理機関ではありません。

ギニアにおけるSARL（有限責任会社）には、最低資本金の要件はありますか？

いいえ。2017年5月24日付のDécret D/2017/114/PRG/SGGにより廃止されました。金額は定款においてパートナーが自由に決定します。OHADAが定める1,000,000 FCFAという基準額は、ギニアでは適用されません。

ギニアの企業はオンラインで検索できますか？

一部のみ可能です。国のプラットフォームでは、2025年6月以降の法定公告のアーカイブが無料で公開されており、社名、法人形態、RCCM番号、および日付が確認できます。オンラインでの登記簿の完全な検索機能はありません。

ギニアでは、取締役や株主の情報は公開されていますか？

取締役は登記簿に記録されており、登記簿謄本に記載されます。普通株主については一切記録されておらず、無制限責任を負うパートナーのみが記録対象となります。公表される公告には、いずれも氏名は記載されません。

ギニアには実質的所有者登録簿はありますか？

確認できるものはありません。2021年のマネーロンダリング防止法では実質所有者を定義し、金融機関に義務を課していますが、中央登録簿は設けられていません。

ギニアでは個人事業主は登録されていますか？

はい、同じ登記簿に登録され、AシリーズのRCCM番号が割り当てられます。申告のみで済むOHADAの「起業家（entreprenant）」ステータスは、ギニアでは利用されていないようです。

ギニアのRCCM番号はどのような形式ですか？

「GN.TCC.年.AまたはB.番号」という形式です。ここで、Aは自然人、Bは法人を表し、番号は毎年リセットされます。

出典

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