アイルランドの企業は、企業・観光・雇用省傘下の機関である会社登記局（アイルランド語：An Oifig um Chlárú Cuideachtaí、略称：CRO）によって登記されます。同局は、アイルランドの企業、商号、および有限責任組合に関する公開情報の法定保管機関でもあります。 書類の提出や検索は、同局のオンラインポータル「CORE」を通じて行われます。実質所有者情報は、別の登録簿である実質所有者登録簿（RBO）に記録されていますが、そのデータは、会社登録簿とは異なり、一般市民が自由に検索することはできなくなりました。

アイルランドの公式会社登記簿

会社登記簿は、2014年会社法に基づき、企業・観光・雇用省 傘下の会社登記局（An Oifig um Chlárú Cuideachtaí、CRO）によって管理されています。設立登記、年次報告書、およびすべての法定届出は、CORE（Companies Online Registration Environment）を通じて電子的に提出され、登記簿はcro.ie から検索可能です。

実際、CROは3つの異なる登記簿を管理しており、これがアイルランドの企業の記録方法を理解する上で重要な鍵となります：

  • 会社登記簿— 2014年会社法に基づき設立されたすべての法人、およびアイルランド国内に支店を有する外国企業。
  • 商号登録簿— 1963年商号登録法に基づき管理されています。個人事業主、パートナーシップ、または実名以外の名称で事業を行う会社は、その名称を登録しなければなりません。これは、アイルランドにおいて個人事業主の登録簿に最も近いものです。商号とその背後にいる人物が記録されますが、法人格は付与されず、名称の保護も受けられません。
  • 有限責任組合登記簿— 1907年有限責任組合法に基づき設立された組合。

CRO（会社登記所）のほかに、さらに2つの登記機関が存在します。rbo.gov.ieの実質的所有者登記官（RBO）は、アイルランドの会社および産業・共済組合を最終的に所有または支配する自然人の中央登記簿を管理しています。rfs.gov.ieの「友愛協会登録官（Cláraitheoir na gCara-Chumann）」は、産業協同組合および共済組合（協同組合）、友愛協会、労働組合の登録簿を管理しています。特定の規制対象ファンド（アイルランド集団資産運用機関および投資有限責任組合）については、CROではなくアイルランド中央銀行によって認可および登録が行われます。

1890年パートナーシップ法に基づいて設立された一般パートナーシップは、どこにも登録されません。また、自身の姓のみを使用する個人事業主は、登録の必要は全くありません。ただし、いずれも税務上の目的で歳入委員会（Revenue Commissioners）への登録が義務付けられています。

アイルランドで登録可能な法人形態

英語は国の公用語であり、2014年会社法では法人形態の名称が英語で規定されているため、翻訳は必要ありません。ただし、定款にその旨が定められている場合は、会社名にアイルランド語の同義語を使用することができます。

CROに登録される会社の種類：

  • 株式有限責任会社（LTD）— 2014年以降の標準的なアイルランドの会社形態です。単一文書による定款、事業目的条項の代わりに無制限の事業能力、1名から149名までの株主を特徴とし、別途秘書役を置くことを条件として、取締役が1名のみでも認められる唯一の形態です。株主の責任は、未払いの株式額に限定されます。
  • 指定活動株式有限責任会社（DAC）— 特定の事業目的を定めた定款を保持する有限責任会社です。合弁事業や特定の規制対象事業、受託事業など、会社が定義された活動に限定されているとみなされる必要がある場合に利用されます。取締役は少なくとも2名必要です。
  • 指定事業会社（株式資本を有する保証有限責任会社、DAC）— 事業目的が限定されている点は同じですが、社員は株式資本と保証金の両方を拠出します。
  • 保証有限責任会社（CLG）— 株式資本はなく、解散時には構成員が名目上の金額を保証します。慈善団体、クラブ、管理会社、その他の非営利団体のための標準的な法人形態です。取締役は少なくとも2名必要です。
  • 公開有限会社（PLC）— 一般に証券を発行し、上場することが可能です。法定の最低発行株式資本が定められており、取締役は少なくとも2名必要です。大規模企業や上場企業が採用する形態です。
  • 非公開無制限責任会社（ULC）— 株式資本を有しますが、構成員の責任は無限です。グループ構造の機密性を確保する必要がある場合や、債権者に対する無制限の保証が必要な場合に利用されます。
  • 公開無制限責任会社（PUC）— 資本金を有する無制限責任会社であり、一般に証券を発行することができます。
  • 資本金のない公開無制限会社（PULC）— 構成員の責任が無制限であり、資本金を持たない公開無制限会社です。
  • 投資会社— 2014年会社法第24部の規定に基づき、集団投資を目的として設立され、アイルランド中央銀行の認可を受けた、変動資本制の公開有限会社です。
  • Societas Europaea（SE）— EUのSE規則に基づき国内で登録され、本拠地を他の加盟国に移転することができる、欧州の公開有限責任会社です。
  • 外国会社（支店）— 本国以外で設立され、アイルランドに支店を設置する会社は、2014年会社法第21部の規定に基づき、当該支店をCROに登録し、親会社の財務諸表を提出しなければなりません。
  • 欧州経済利益団体（EEIG）— 構成員の責任が無限である国境を越えた協力組織であり、その正式な住所がアイルランド国内にある場合、CROに登録されます。

その他の事業形態およびその登録先：

  • 有限責任組合— 無制限の責任を負う1人以上の無限責任組合員と、出資額の範囲内でのみ責任を負う有限責任組合員から構成されるもので、1907年有限責任組合法に基づきCROに登録されます。
  • 投資有限責任組合— アイルランド中央銀行により認可・登録された、規制対象のファンド組合です。
  • アイルランド集団資産運用機関（ICAV）— CROではなく、アイルランド中央銀行によって登録および認可された法人型ファンドです。
  • 一般合名会社— 1890年合名会社法の適用を受け、連帯して無制限の責任を負います。法人として登録されることはありませんが、その商号は商号登録簿に記載される場合があります。
  • 個人事業主— 個人として事業を営む個人であり、無制限の責任を負います。法人としての登録はなく、商号が本人の氏名と異なる場合に限り、商号登録が行われます。
  • 産業・共済組合（協同組合）— 「産業・共済組合法」に基づき、友愛組合登録官に登記された、組合員所有の組合です。
  • 友愛協会および労働組合— それぞれの法令に基づき、友愛協会登録官に登記された相互扶助および代表機関です。

2015年以前の資料を参照される方は、2014年会社法により、従来の株式有限責任会社が廃止された点にご留意ください。既存の会社は、新しいLTD（有限責任会社）またはDAC（指定活動会社）のいずれかに転換され、定款および細則はLTD向けの単一の定款に置き換えられました。また、株式資本を有する保証有限責任会社は、独立した法人形態として消滅し、指定活動会社となりました。

登記簿から入手可能な情報

COREでの無料の会社検索では、登録されているあらゆる法人を特定し、その主要な法定データ（登録名および会社番号、登録事務所の住所、会社形態、設立日、現在のステータス――例えば「正常」、「登録抹消済み」、「解散済み」、「清算中」など――、年次報告書の提出期限、および登記所に提出されたすべての書類の一覧）を確認できます。 提出書類の一覧自体は公開されているため、その会社年次報告書の提出状況が最新であるか、どのような変更がいつ行われたかが一目でわかります。

実質的な詳細は、公開されている提出書類に記載されています。これらに基づき、登記簿では以下の情報を開示しています：会社の定款およびその変更内容、 取締役および秘書役の身元（就任日および辞任日、通常の居住地、生年月日、国籍、およびアイルランド国内の他の取締役職）、発行済み株式資本およびその割当状況、年次報告書に記載された株主およびその持株状況、株主決議、ならびに担保権登録簿（会社の資産に対して設定された抵当権や担保権、およびそれらの弁済状況）を公開しています。

アイルランドでは財務諸表が公開されており、この点は多くの非欧州諸国の登記制度とは異なります。アイルランドの企業は、フォームB1による年次報告書に財務諸表を添付しなければならず、それらの財務諸表は誰でも閲覧可能です。 小規模および零細企業は要約財務諸表を提出することができ、年次報告書を期限内に提出すれば、その多くが監査免除を申請できます。一方、保証有限責任会社および公開有限会社はより厳格な要件が課されます。したがって、登録されている財務諸表の詳細度は、開示に関する選択ではなく、企業の規模や種類によって異なります。

登記簿で開示されない情報

実質的所有者に関する情報は、事実上、一般には非公開となっています。アイルランドの会社および産業・共済組合は、実質的所有者の氏名、生年月日、国籍、住所、ならびに持分の性質と範囲をRBO（登録局）に提出する義務がありますが、検索機能には制限が設けられています。アクセスが許可されるのは、所管当局および、マネーロンダリング防止法上の「指定者」に限定されています。 一般市民が閲覧できるのは、実質的所有者のイニシャルや生年といった、ごく限られたデータのみです。別途設けられている「信託実質所有者中央登録簿」は歳入委員会によって運営されており、同様に一般の検索には開放されていません。

本人確認に使用される身元情報は、決して公表されません。年次報告書を提出する取締役は、PPS番号、またはPPS番号が存在しない場合はCROが発行する「特定個人番号（Identified Person Number）」を提示しなければなりません。また、CROによれば、その職員はPPS番号そのものを目にすることはなく、社会保護省の記録と照合して確認されるのみで、公開ファイルには保存されません。

また、この登記簿には、税務、雇用、または免許に関する情報は一切含まれておりません。税務登録および申告は歳入委員会の管轄であり、業界ごとの認可は関連する規制当局が管理しています。一般パートナーシップおよび未登録の個人事業主については、法人記録が一切残らないため、CROからはその存在を確認することはできません。

登記簿から入手可能な書類

書類や証明書はCOREを通じて注文でき、提出された書類のほとんどはスキャン画像またはデジタル画像として入手可能です。

  • 設立証明書— 会社が登録されていることを示す決定的な証拠であり、会社名、登録番号、設立日が記載されています。登録時にデジタルで発行され、その後は再発行が可能です。銀行取引、入札、不動産取引、および規制当局への申請に必要です。
  • 社名変更に伴う設立証明書— 会社番号の継続性を維持しつつ、会社名の変更を証明するもので、旧社名で締結された契約を追跡することが可能です。
  • 定款（または、古い会社の場合は設立契約書および定款）— 会社の基本規定となる文書であり、法的能力、株式の権利、取締役の権限、および株主総会の手続きが記載されています。署名権限を確認するために不可欠です。
  • 会社情報一覧— 登記簿記載事項（役員、登録事務所、株式資本、年次報告書の履歴および現状）をまとめたものです。アイルランドにおけるデューデリジェンスでは、通常、最初に確認される書類となります。
  • 年次報告書（フォームB1）および財務諸表— 役員、株式資本、株主および株式保有状況を記載した法定の年次報告書で、貸借対照表、損益計算書、ならびに取締役および監査人の報告書が添付されています。
  • 役員に関する届出（様式B10、B69および関連届出）— 取締役および秘書役の選任、辞任、および詳細情報の変更に関するもので、特定の日付において誰が会社を拘束する権限を有していたかを確認するために使用されます。
  • 株式および資本に関する届出（様式B5、B4および関連書類）—— 株式の割当、資本金の増資、および株式の詳細の変更に関するもので、所有権の推移を示します。
  • 担保設定書類（様式C1、C6およびC7）— 会社が設定した抵当権または担保権の詳細、およびその弁済または解除の通知です。融資、担保審査、資産購入において極めて重要です。
  • 決議（フォームG1およびG2）— 社名の変更、定款の変更、または別の会社形態への再登録など、登記所に提出が義務付けられている株主による特別決議および普通決議です。
  • 外部会社届出書類— 外国企業のアイルランド支店登録時に提出される、定款、取締役の詳細、および親会社の財務諸表です。
  • 商号登録証明書— 登録された各商号に対して発行される証明書であり、主たる事業所内に掲示する必要があります。この登録情報には、その商号の背後にいる個人または会社が記載されています。
  • 清算、管財手続き、および登録抹消に関する届出— 清算人および管財人の選任、財産状況報告書、解散につながる通知などであり、当該事業体が依然として合法的に営業しているかどうかが明らかになります。

よくある質問

アイルランドの公式事業登録簿とは何ですか？

これは、企業・観光・雇用省傘下の会社登録局（An Oifig um Chlárú Cuideachtaí、CRO）が管理する登録簿であり、会社、商号、および有限責任組合の登録情報を保管しています。届出および検索は、同局のCOREポータルで行われます。

アイルランドの会社登記簿の検索は無料ですか？

基本情報（名称、登録番号、登録事務所、種類、ステータス、設立日および年次報告書の提出日、ならびに提出済み書類の一覧）については、COREで無料で検索できます。会社の印刷物、証明書、および提出済み書類の写しについては、有料となります。

アイルランドの企業の財務諸表は公開されていますか？

はい。財務諸表はフォームB1による年次報告書に添付されており、誰でも閲覧可能です。小規模および零細企業は要約財務諸表を提出することができ、また、報告書を期限内に提出すれば監査免除の対象となる企業も多いため、詳細度は企業の規模や種類によって異なります。

アイルランド企業の実質的所有者が誰かを確認することはできますか？

一般の方には閲覧できません。実質的所有者に関するデータは実質的所有者登録簿に提出されていますが、検索機能は管轄当局、およびマネーロンダリング防止法に基づき指定された者に対してのみ、限定的な範囲で開放されています。一般の方が閲覧できるのは、イニシャルや生年など、ごく限られたデータのみです。

個人事業主やパートナーシップは登記簿に記載されますか？

間接的にのみ掲載されます。実名以外の名称で事業を行う個人事業主や合名会社は、その名称を「商号登録簿」に登録しなければならず、同登録簿にはその名称の背後にいる人物が開示されます。通常の合名会社自体、および自身の姓のみを使用する個人事業主は、法人として登録されません。

外国企業はアイルランドで支店をどこに登録するのでしょうか？

2014年会社法の第21部に基づき、CRO（会社登記所）で登録します。支店を設立する外国企業は、当該支店を登録し、設立書類および取締役の詳細を提出した上で、その後、親会社の財務諸表をアイルランドの登記所に提出しなければなりません。

出典

キーワード

アイルランドの商業登記、アイルランドの会社登記、会社登記所、CROアイルランド、COREによる会社検索、アイルランドの実質所有者名簿、アイルランドの法人形態、株式有限責任会社、指定事業会社、アイルランドの会社書類、アイルランドの設立証明書、アイルランドの商号登録簿