マリの企業登録

マリでは、企業は「Registre du Commerce et du Crédit Mobilier（RCCM）」（商業・動産信用登録簿）に登録されます。独立した全国的な企業登録簿は存在せず、RCCMは法人と個人事業主を問わず対象としており、動産に対する担保権の登録簿としての役割も兼ねています。マリはOHADA加盟国であり、1995年2月に同条約を批准し、同年9月に発効しました。

マリの企業登記

マリに関して最も誤解されがちな点は、誰が登記簿を管理しているかという点です。2つの機関が関与しており、それぞれの役割は異なります。

登記簿自体は、商事裁判所（Tribunal de Commerce）の書記局（greffe）によって管理されています。 OHADAの「一般商法に関する統一法」第36条は、RCCMを管轄裁判所の登記所に設置し、その裁判長または委任された裁判官の監督下に置くことを定めており、2011年7月15日の法律第2011-038号により、カイエス、シカソ、セグー、モプティ、ガオの各地域およびバマコ地区に商事裁判所が設置されました。

申請窓口は、2009年に改正された2008年5月13日付政令第08-276/P-RM号により、投資促進機関であるAPI-Mali内に設置された「ワンストップ窓口（guichet unique）」です。同政令第14条は、ワンストップ窓口に対し、RCCMへの登録、および必要に応じて商業登記簿への登録を行うことを義務付けており、申請から72時間以内に回答が提供されます。商事裁判所、税務当局、社会保険機構、都市計画局、および職業安定所が、すべて同センター内に物理的な窓口を設置しており、カイエス、セグー、シカッソ、モプティには地域窓口が設置されています。

移行期における確固たる制度上の変更は、特筆に値します。2024年12月13日の法律第2024-030号により、2011年の司法組織法が置き換えられました。商事裁判所は存続しており、第52条では、登記所の登記簿の保管および正本、写し、抜粋の交付が定められています。しかし、第39条により、商工会議所を通じて選出される非専門裁判官である「ジュージュ・コンシュラール（juges consulaires）」が、裁判所の構成員から除外されました。バマコ商事裁判所のウェブサイトには、依然として2024年以前の構成が記載されており、この点に関しては情報が古くなっています。

オンラインでの問い合わせに対する回答は率直なものでした。マリに関しては、いかなる公式チャネルにおいても、RCCMへのオンライン申請機能も、RCCMのオンライン検索機能も存在しません。API-Maliには企業検索機能がありません。バマコ裁判所は申請を提出するためのユーザースペースを宣伝していますが、そのサーバーには接続できませんでした。また、マリはOHADAの地域RCCMポータルにも一切情報を提供していません。直接照会したところ、同ポータルにはトーゴ、ニジェール、ガボン、チャド、コンゴからの記録が数万件登録されている一方で、マリの記録はゼロでした。マリには同ポータル内に国別ページが存在しているにもかかわらずです。マリの企業に関する唯一の無料の公式オンライン検索手段は、税務当局の「有効納税者ポータル」ですが、これは登記簿そのものではありません。

地方登記簿に加え、第36条では「Fichier National（全国登録簿）」および「Fichier Régional（地域登録簿）」が規定されています。マリは政令により全国登録簿を指定しています。2006年11月30日付の政令第06-492/P-RM号により、同登録簿は法務省傘下の「Direction Nationale des Affaires Judiciaires et du Sceau（司法・公印局）」に設置されています。地域登録簿は、共通司法・仲裁裁判所に設置されています。

個人事業主は単なる届出ではなく登録が必要であり、政府の手続き説明書によれば、RCCM登録証明書（certificat d’immatriculation au RCCM）が交付されることが確認されています。「OHADA起業家」は登録が免除され、代わりに活動に関する自由申告書を提出することになっていますが、マリにおける実施状況は確認できませんでした。立法データベースにはその名称のマリの法令は存在せず、一般税法においても当該用語は見当たらず、その代わりに簡易課税制度として「imposition synthétique」が規定されています。

3つの識別番号が併存しており、これらは一度の手続きで取得できます。RCCM番号は登記所から発行されます。納税者番号（NIF）は税務当局から付与されますが、同当局の指示によれば、添付書類として商事裁判所の登録証明書の写しが求められています。したがって、登録は納税者番号の取得要件であり、登録番号そのものではありません。また、2006年8月11日付法律第06-040号に基づく国民識別番号（NINA）は、ワンストップ窓口を通じて発行され、その使用が義務付けられているすべての行政機関において、単一の登録として扱われます。

マリで登録可能な法人形態

会社法としては、2014年1月30日のOHADA「商業会社および経済利益団体法に関する統一法（Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique）」が直接適用されるほか、国内の商法である1992年8月27日の法律第92-002号（2001年に改正）も併せて適用されます。

個人事業（Entreprise individuelle）— 個人事業主であり、無制限の個人責任を負います。資本金の要件はありません。
Société en nom collectif (SNC)— 一般合名会社。すべての社員は商人であり、無制限の連帯責任を負います。最低資本金の要件はありません。
Société en commandite simple（SCS）— 有限責任組合。無限責任組合員は無限かつ連帯して責任を負い、有限責任組合員は出資額の範囲内で責任を負います。最低資本金の要件はありません。
有限責任会社（SARL）およびその単一株主形態であるSARLU— 社員の責任は出資額の範囲内に限定されます。中小企業にとって標準的な法人形態です。
株式会社（Société anonyme：SA）および単一株主による株式会社（SA unipersonnelle）――株主の責任は出資額の範囲内に限定され、権利は株式によって保有されます。最低資本金は10,000,000 FCFAです。
簡易株式会社（Société par actions simplifiée：SAS）および単一構成員によるSASU— 責任は出資額に限定され、ガバナンスは定款で自由に定められ、資本金も自由に設定できます。
経済利益共同体（Groupement d’intérêt économique：GIE）――構成員は債務について連帯して責任を負います。利益の追求ではなく、構成員の事業活動を支援することを目的としており、資本金なしで設立することが可能です。
支店（Succursale） — 外国企業の支店であり、登記は可能ですが、独立した法人格は持ちません。
Bureau de représentation ou de liaison— 代表事務所または連絡事務所。こちらも独立した法人格を持たず、準備的または補助的な活動に限定されます。
その目的から見て商事的な民事会社、専門職民事会社、国営会社、混合経済会社、および経済活動を行い、法的・財政的自律性を持つ公的機関は、すべて登記が可能です。

外国人投資家を悩ませる規則があります。統一法第120条に基づき、外国人が所有する支店は、商業担当大臣（マリでは産業・商業大臣）の命令により免除されない限り、設立から2年以内に加盟国で設立された会社に持分として組み入れなければなりません。この免除期間自体は2年間で更新は認められず、これを遵守しない場合は裁判所の決定を経て登記抹消となります。

資本金に関して、マリはOHADAの国内選択権を行使し、SARLの最低資本金要件を廃止しました。統一法第311条では、「国内法に別段の定めがある場合を除き」1,000,000 FCFAと規定されていますが、マリはこれとは異なる法律を制定しました：2015年5月30日付の法律第2015-014号は、SARLの株式資本について、定款においてパートナーが自由に決定できるものと規定しており、株式は均等に分割され、その額面価値は5,000フランCFAを下回ってはならないとしています。したがって、OHADAの一般的なページに依然として表示されている100万フランという数値は、マリでは適用されません。払込規則に変更はありません。現金出資については、引受時に少なくとも半額を払い込み、残額は登記から2年以内に払い込む必要があります。

「ソシエテ・アン・パルトシパシオン（société en participation）」および「ソシエテ・クレエ・ド・ファ（société créée de fait）」の2つの組織形態は、法人格を有さず、登録されることはありません。協同組合はRCCMの対象外であり、OHADA協同組合法に基づき、裁判所ではなく地方行政機関が管理する「協同組合登録簿（Registre des Sociétés Coopératives）」に登録されます。ただし、マリにおいてこれを管轄する具体的な機関については確認できませんでした。分散型金融システムは、財務大臣による認可を要する法律第2010-013号の適用対象となります。職人（artisans）は「職業登録簿（Répertoire des Métiers）」に登録され、協会（associations）は地方行政省から受領証を受け取り、非政府組織（NGO）は政府と枠組み協定を締結します。

マリの登録簿における公開データおよび非公開データ

法的な立場は明確ではありません。第36条の最終項では、登記所に提出された書式および登記簿に記載された情報は、一般公衆への情報提供を目的としていると規定されており、第97条では、いかなる者も、そこに掲載された文書の抄本または写しとともに、当該情報を電子的に取得する権利を有するとされています。ただし、第98条では、電子的に提供された情報は、明示的に請求されない限り認証されたものではなく、そうでない場合は単なる情報として扱われると注意喚起されています。

実情はこれとは異なり、明確に述べておく必要があります。マリのRCCM（商業登記簿）には、実際に機能するオンライン検索機能が存在しません。閲覧は、所管の登記所（greffe）での対面または申請による手続きとなります。実際に機能している唯一の無料の公式オンライン検索は、税務当局の納税者ポータルですが、表示されるのは「納税者番号」「名称」「税種」「ステータス」「税務センター」の5項目のみです。RCCM番号、法人形態、住所、取締役、株主、資本金、日付などは一切表示されません。

取締役および個人事業主の身元情報は、第44条から第46条に基づく登録ファイルの一部であり、定款も提出書類に含まれているため、これらはいずれも登記所において一般に公開されている情報の範囲に含まれます――単にオンライン上で公開されていないだけです。株主名簿自体は会社の記録です。2024年のマネーロンダリング防止条例では、会社は株主または構成員の氏名、株式数、種類、およびそれに付随する議決権を記載した名簿を保管することが義務付けられており、これは公表されるものではなく、会社が保管するものです。

マリにおける実質的所有権は2つの層に分かれており、いずれも一般に公開されていません。

第一はセクター別のものです。2022年2月22日付の政令第2022-0107/PT-RM号により、採掘企業の実質所有者の公的登録簿が創設されました。この登録簿は、RCCM（商業登記所）を管理する登記所に設置され、当該登記を担当する裁判官の監督下に置かれています。同法令では、実質的所有者を「資本または議決権の少なくとも2％を直接または間接に保有する、あるいはその他の手段によって支配を行使する自然人」と定義し、政治的に影響力のある人物を特定するための申告を義務付けています。しかし、その名称に「公開」という言葉が含まれているにもかかわらず、第14条では、監督裁判官に申請を行い、正当な利害関係を立証した者にのみアクセスを制限しており、照会記録は5年間保存されます。即時かつ無償での情報提供は、限定された当局のリストにのみ認められています。具体的には、治安判事および司法警察、財務・予算・鉱山・関税・税務・国有財産の各局長、採掘産業透明性委員会、不正防止機関、および金融情報局です。これは、司法によるゲートキーピングが行われる「正当な利益」に基づく登録制度であり、公開されたものではありません。

2つ目は一般的な規定であり、現時点ではあくまで紙面上のものです。2024年8月30日付の政令第2024-011/PT-RM号（2024年12月に批准）により、以前の2016年マネーロンダリング防止法が廃止されました。したがって、同法を依然として引用している情報源はすべて、金融情報局自身のウェブサイトを含め、すでに時代遅れとなっています。同法の第122条では、所管当局に対し、法人および法的取り決めの実質的所有者の全国登録簿を整備することを義務付けており、これはデジタルで検索可能な形式で記録され、一般市民および報告義務のある事業体に公開されるものとされています。また、第120条では、法的取り決めに関する基本情報および実質的所有者情報がオンラインで閲覧可能であることが求められています。しかし、立法データベースには当該登録簿に関する施行令や命令は掲載されておらず、登録簿や公開インターフェースも確認できませんでした。義務は存在しますが、登録簿の存在は確認できませんでした。

財務諸表についても、法律が実務に先んじているという同様の状況が見られます。統一法の第269条は、商社が承認後1ヶ月以内に、本店所在地の州のRCCM（商業登記所）に「états financiers de synthèse（要約財務諸表）」を提出することを義務付けており、これを怠った取締役に対しては裁判による救済措置が講じられます。また、第97条は、提出された財務諸表を一般に公開される情報に含まれるものと定めています。また、株式会社（société anonyme）は、承認済みの財務諸表を法定公告紙に掲載しなければなりません。国有企業については、実際に公表が行われています。1994年9月20日の政令第94-301号により、公的産業・商業機関および国有企業の財務諸表は官報（Journal Officiel）に掲載されることが義務付けられています。しかし、マリにおいて、提出済みの民間企業の財務諸表が実際に取得可能であるかどうかは確認できませんでした。

登記簿から取得可能な書類

RCCM証明書（商業・動産信用登録簿登録証明書）——法的な存在および事業者としての地位を証明するものであり、納税者番号の取得に必要な書類です。会社および個人事業主の双方に発行されます。
「Certificat d’immatriculation au Répertoire National d’Identification des Personnes Physiques et Morales（個人・法人全国識別登録証明書）」――国民識別番号（NIF）が記載されており、その番号の利用に必要なすべての行政機関への登録を統合したものです。
Carte d’identification fiscale（納税者識別カード）— NIFが記載された納税者識別カードで、申告、請求書発行、通関、および公共調達に使用されます。
法定公告掲載紙— ワンストップ窓口によって手配され、法定の設立公告が掲載された新聞であり、これにより設立が第三者に対して対抗力を有することとなります。
謄本、写しおよび抜粋— 認証済みの登記簿および裁判所文書であり、法律第2024-030号により、その交付は書記官の明示的な職務とされています。
商社の国籍証明書— 商事裁判所長が署名したもので、公共調達や業界ごとの免許取得において、企業のマリ国籍を証明するために使用されます。
営業許可— 建設、観光、運輸、医療、教育、報道、通関業などの規制対象事業について、業種に応じて登録、決定、または命令により付与される、業種別の営業許可です。
『投資法に基づく承認令』— API-Maliを通じて発行される投資法に基づく承認であり、税制および関税上の優遇措置を受けるためのものです。

OHADAの製品カタログには、さらに「RCCM登録謄本（extrait du RCCM）」、「変更履歴（historique des modifications）」、「設立定款および最新の定款」、「年次決算書の未提出証明書（certificat de non dépôt de compte annuel）」、「負債状況報告書（état d’endettement）」、ならびに「未登録証明書」および「異議申立書または異議なし証明書」が挙げられています。マリは当該ポータルに情報を提供していないため、マリの登記機関がこれらを正確に同じ名称で発行しているかどうかを確認することはできませんでした。

マリについて確認できなかった書類：フランスのKbisに相当する単一の統合状況証明書（マリでは「RCCM証明書」が発行されます）、破産非存在証明書、税務当局ではなく登記所が発行する納税状況証明書、および一般に公開されている実質的所有者情報の認証済み抜粋。

よくある質問

マリでは誰が商業登記簿を管理していますか？

OHADA商法第36条に基づき、商事裁判所（Tribunal de Commerce）の登記所が管理しています。API-Maliの「guichet unique（ワンストップ窓口）」が申請受付窓口となっており、72時間以内に回答が提供されます。

マリにおけるSARL（有限責任会社）には、最低資本金の規定はありますか？

いいえ。2015年5月30日付の法律第2015-014号により、資本金はパートナーが自由に決定できるようになっており、1株あたりの額面価値が少なくとも5,000 FCFA以上であることが求められるのみです。OHADAが定める100万フランという基準は適用されません。

マリの企業はオンラインで検索できますか？

いいえ。RCCM（商業登記所）のオンライン検索や申請は行われておらず、マリはOHADA地域ポータルにも記録を提供していません。唯一機能している公式の検索手段は、税務当局による「有効納税者検索」のみです。

マリには実質所有者登録制度はありますか？

2022年より採掘企業向けの登録制度は存在しますが、閲覧には監督裁判官への申請と正当な利害関係の証明が必要です。2024年のマネーロンダリング防止条例では、全国的な一般登録簿の設置が義務付けられていますが、現時点でその存在は確認できていません。

マリの企業は年次決算書を提出していますか？

OHADA法では、承認後1ヶ月以内にRCCMへの提出が義務付けられており、国営企業の財務諸表は官報に掲載されています。提出された民間企業の財務諸表が実際に閲覧可能かどうかは確認できませんでした。

個人事業主は企業と同じ登録簿に登録されていますか？

はい。RCCMは両方を管轄しており、個人事業主も登録証明書を受け取ります。申告のみを必要とするOHADAの「起業家ステータス」については、マリでの導入が確認されていません。

マリで新規設立された会社には、どのような識別番号が割り当てられますか？

3つあります。裁判所登記所からのRCCM番号、税務当局からの納税者番号、および国民識別番号です。これらはすべて、ワンストップ窓口を通じて取得します。

出典

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