ナイジェリアの企業は、「2020年会社および関連事項法（CAMA 2020）」に基づき設立された法定登記機関である企業事務委員会（CAC）によって登記されます。登記および登記後の届出は、CACの企業登記ポータル（cac.gov.ng）を通じて行われ、同委員会はまた、実質的な支配権を有する者の公開登録簿も管理しています。

ナイジェリアの会社登記制度

CAMA 2020は、2021年会社規則によって補完され、1990年法を置き換え、6つの異なる登記簿を統括する単一の委員会を中心に登録制度を再構築しました。同法のパートBは会社、パートCは有限責任パートナーシップ、パートDは有限パートナーシップ、パートEは商号、パートFは法人化受託者を対象としています。 委員会は、各州および中央レベルで会社登記簿を管理しており、設立書類の写し、および担保権、社債、および出資持分の登記簿を保管しています。

したがって、ナイジェリアでは、会社と個人事業主を同じ機関で管理していますが、同じ法の異なるパートに基づいて扱われています。個人事業主やパートナーシップはパートEに基づき商号を登録しますが、これによって法人格は生じません。一方、パートBに基づく法人設立では法人格が生じます。

中小企業にとって最も重要な近代化は第18条にあります。2人以上の者が会社を設立・法人化できる一方で、1人の者でも非公開会社を設立・法人化できるようになりました。以前の法律の下では、単一構成員の非公開会社は認められていませんでした。

実質的所有権も、もう一つの大きな変更点です。2020年会社法（CAMA 2020）の第119条および第791条を実施する「2022年実質支配者に関する規則（Persons with Significant Control Regulations 2022）」では、第B部に基づいて登録された会社および第C部に基づいて登録された有限責任パートナーシップ、ならびに外国の免除対象会社に対し、その支配者を委員会に開示することが義務付けられており、委員会はそれらの詳細を中央登録簿に記載します。

ナイジェリアで登録可能な法人形態

  • 株式有限責任会社（Ltd）——標準的な法人形態です。株主は、自己の株式について未払いの金額のみに責任を負い、1人で設立することが可能です。
  • 株式有限公開会社（Plc）— 一般に株式を発行することができ、上場している場合は、証券取引委員会およびナイジェリア証券取引所による追加の規制を受けます。
  • 保証有限会社（Ltd/Gte）— 株式資本はありません。社員は、清算時に資産に対して所定の金額を拠出することを約束します。非営利団体や会員制団体に用いられます。
  • 無制限責任会社（Ultd）— 社員は会社の債務に対して無制限の個人責任を負います。非公開会社または公開会社となる可能性があります。
  • 有限責任パートナーシップ（LLP）――パートCに基づく法人であり、パートナーは有限責任を享受しつつ、当該事業体はパートナーシップとして運営されます。LLPは、PSC開示制度の対象となります。
  • 有限責任組合（LP）— 第D部に基づき、無制限の責任を負う無限責任組合員と、出資額を上限として責任を負う有限責任組合員とを組み合わせたものです。
  • 商号— 第E部に基づき、個人または企業による商号の登録を指します。これによって独立した法人格が与えられるわけではなく、責任を制限するものでもありません。
  • 法人化受託者— 第F部に基づき、協会、地域団体、宗教団体、およびNGOのための組織形態であり、登録された受託者を通じて法人格を取得します。
  • 外国会社— ナイジェリア国外で設立された会社は、免除を受けていない限り、一般的に事業を行うためにナイジェリアの会社を設立しなければなりません。免除を受けた外国会社は、PSC規則によって明示的に対象とされています。

各会社の形態は非公開または公開のいずれかとなり得るため、同法における責任の区分は、その区別と組み合わさって、設立証明書に記載される分類を形成します。

ナイジェリア登記所から入手可能な情報

委員会は、登録された法人に関する公開検索情報を公表しており、その登録ポータルでは、会社、商号、および法人化された受託者の状況や基本情報（名称、登録番号、登録日、法人の種類、登録住所、およびステータス）が公開されています。

ナイジェリアは、実質的所有権を真に公開している点で、この地域では異例です。2022年PSC規則第10条(1)項では、自由に利用可能なPSC情報として、実質的な支配権を有する者の氏名、報告対象となる所有権または支配権の開始日、職業、勤務先住所、国籍、所有権または支配権の性質、および一意の識別子が明記されています。 居住地については、規則第9条に基づき非公開とされています。開示の基準は低く設定されており、直接または間接に株式または持分の少なくとも5％、議決権の少なくとも5％、取締役またはパートナーの過半数を任命または解任する権利を保有している場合、あるいはその他の方法で重要な影響力または支配力を行使している場合、その人物は開示対象となります。

一方、財務報告については情報公開の程度が低い状況です。年次報告書は委員会に提出され、会社ファイルの一部を構成していますが、ナイジェリアには、PSC登録簿に匹敵するような、一般に公開された財務諸表データベースは存在しません。上場企業の監査済み財務諸表は、代わりに証券規制当局および証券取引所を通じて開示されています。

登記所から入手可能な書類

  • 設立証明書— 会社の存在を証明し、その責任構造を記載した委員会発行の証明書です。銀行、入札、契約において、法的な存在を証明する主要な書類となります。
  • 定款および細則の認証謄本— 登録された通りの、会社の定款および細則の認証済み文書です。
  • 現状報告書— 取締役、株主、株式資本など、企業の現在の登録詳細を記載した委員会発行の報告書です。デューデリジェンスにおける標準的な資料となります。
  • 変更証明書— 会社が名称や地位を変更した場合に発行され、以前の身分と現在の身分を結びつけるものです。
  • 商号登録証明書— パートEの商号に相当する書類です。
  • 法人受託者登録証明書— パートFの団体に相当する書類です。
  • 年次報告書の提出— 委員会に提出され、当該法人のファイルに保管される年次報告書です。
  • 中央登録簿からのPSC情報— 規則第10条(1)に規定される実質的支配権を有する者に関する、一般に公開されている詳細情報です。
  • 担保権登録簿の記載事項— 会社に対して登録された担保権および社債の詳細。

よくある質問

ナイジェリアでは誰が会社の登記を行いますか？

2020年会社および関連事項法および2021年会社規則に基づき、企業局（Corporate Affairs Commission）が担当しています。

ナイジェリアでは、1人で会社を設立することはできますか？

はい。2020年会社および関連事項法（CAMA 2020）第18条では、2人以上の者が会社を設立できるという一般的な規則に加え、1人でも非公開会社を設立・法人化できることが認められています。

ナイジェリア企業の実質的所有者は公表されますか？

はい。『2022年実質支配者規則』第10条(1)項により、各実質支配者（PSC）の氏名、支配開始日、職業、勤務先住所、国籍、支配の性質、および固有識別子は一般に公開されていますが、居住地は非公開となっています。

「実質的な支配」とはどのようなものを指しますか？

直接または間接に、株式、持分、または議決権の少なくとも5％を保有すること、取締役またはパートナーの過半数を選任または解任する権利を有すること、あるいはその他の方法で著しい影響力または支配力を行使することです。

商号は会社そのものと同じですか？

いいえ。2020年会社法（CAMA 2020）のパートEに基づき登録された事業名は、商号の登録に過ぎず、独立した法人格を生み出すものではありません。法人格が認められるのは、パートBに基づく法人設立の場合です。

出典

キーワード

ナイジェリアの事業登録、ナイジェリアの会社登記、企業事務局（Corporate Affairs Commission）、2020年会社法（CAMA 2020）、実質支配者、ナイジェリアの法人形態、ナイジェリアの商号、ナイジェリアの会社書類