パプアニューギニアの企業は、投資促進庁（IPA）の会社登記所にある会社登記官によって登記されます。IPAは、事業体登記簿と動産担保登記簿の両方を統合した、完全に電子化された単一の登記プラットフォームを運営しており、一般の方はipa.gov.pgにて、無料で24時間いつでも検索が可能です。
パプアニューギニアの会社登記制度
会社局は4つの登録関連法令を管轄しており、1つの機関が国内のほぼすべての組織化された事業形態をカバーしています。具体的には、会社に関する「1997年会社法」、商号に関する「商号法」、事業グループに関する「事業グループ法人化法」、および協会に関する「2023年協会法人化法」です。また、IPAにはパプアニューギニア知的財産庁も設置されています。
したがって、パプアニューギニアでは、会社と個人事業主について別々の登記簿を管理してはいませんが、法的な手続きによって区別されています。名称を用いて営業を行う個人事業主やパートナーシップは、「商号法」に基づきその名称を登録します。これは法人格の設立ではなく、単なる名称の登録に過ぎません。一方、法人化は「会社法」に基づいてのみ行われます。
会社登記官は、パプアニューギニア国内で設立された会社と、同法に基づき登録された国外で設立された法人を網羅する単一の登記簿を管理しています。外国投資家は、登記とは別に追加の手続きが必要となります。すなわち、外国企業は、事業を行う前に、1992年投資促進法に基づきIPAから認定を受ける必要があります。
登録および届出は現在、IPAのオンライン登録システムを通じて行われており、このシステムではアカウントの作成やオンラインでの提出が可能です。IPAによると、既存のアカウントを新しいプラットフォームへ移行する作業が現在進行中とのことです。
パプアニューギニアで登録可能な法的形態
パプアニューギニアは、複数の会社形態を列挙する方式ではなく、単一かつ統一された会社概念というニュージーランドのモデルを採用しています。1997年会社法第II部に基づき、いかなる個人または複数の人物も会社の登録を申請することができ、会社は名称、1つ以上の株式、1人以上の株主、および1人以上の取締役を有していなければなりません。
- 会社— 唯一の法定形態であり、株式有限責任会社です。1人の株主が株式を保有し、1人の取締役が経営を行うことが可能です。株主の責任は、保有する株式の未払い額に限定されます。
- 海外会社— パプアニューギニア国外で設立された法人であり、同国での事業遂行または社名の保護を目的として、同法第XX部の規定に基づき登録されたものです。当該会社は、送達代理人を任命し、年次報告書を提出し、パプアニューギニアの会社に適用される財務報告要件を満たし、事業を廃止する際には登記官に通知しなければなりません。
- 商号— 個人またはパートナーシップが『商号法』に基づき登録した商号です。これ自体は独立した法人格を付与するものではなく、責任を制限するものでもありません。
- 事業グループ— 『事業グループ法人化法』に基づき法人化された法人であり、慣習上の集団や氏族が財産を保有し、共同で経済活動を行うことを目的としています。これはパプアニューギニア特有の形態です。
- 法人化協会— 従来の協会関連法規に代わって制定された「2023年協会法人化法」に基づき法人化された非営利団体です。
- 認定外国企業— 独立した法的形態ではありませんが、1992年投資促進法に基づき、外国資本企業が自社または海外企業の登録に加えて、IPA（投資促進庁）から取得しなければならない地位のことです。
パプアニューギニアの登記所から入手可能な情報
登記簿は、その性質上、公開されています。『会社法』では、会社記録の一般公開および登記簿の閲覧・証拠提出が規定されており、IPAは、その登記システムが一般市民によって無料で検索可能であり、常時利用可能であると述べています。株主には、会社記録に対する独自の閲覧権が認められています。
登記簿には、各企業について、名称および登録詳細、取締役および秘書、登録事務所および送達先住所、株式発行の通知および株式に付随する条件、定款（会社がこれを採択している場合）、登録された担保権、年次報告書、ならびに特定の企業については財務諸表など、膨大な情報が記録されています。 担保権は登記されており、動産担保登記簿も同一のプラットフォーム上に存在するため、パプアニューギニアの企業の資産に対する担保権は、その企業記録と同じ場所で確認することができます。
公表されていないのは、実質所有者に関する情報です。登記簿には、法人株主の背後にある最終的な自然人ではなく、登録された株主および取締役が記載されており、本稿執筆時点において、パプアニューギニアの実質所有者に関する公的な登記簿が公式情報源で確認されることはありませんでした。財務諸表は、提出が義務付けられている種類の会社についてのみ登記簿に掲載されているため、すべての事業体の財務諸表が利用可能というわけではありません。
登記所から入手可能な書類
- 設立証明書— 登記官が登記時に発行するもので、同法上、設立要件が満たされ、会社が設立されたことの決定的な証拠とみなされます。法的な存在を証明する主要な書類です。
- 商号変更証明書— 会社が商号を変更したり、組織改編を行った際に発行され、旧名称と新名称を結びつけるものです。
- 登録書類の認証謄本— 登記簿上の書類から作成された認証済みの写しであり、証拠として使用するために、請求に応じて登記官から提供されます。
- 会社情報抜粋または検索結果— 法人登記簿から取得された最新の登録事項であり、無料で閲覧できます。
- 定款— 採択されている場合、登記された会社の定款のことです。
- 年次報告書— 取締役、株主、住所、および提出が義務付けられている会社については財務諸表を確認するための、毎年提出される書類です。
- 担保権登記簿の記載事項— 当該会社に対して登録された担保権の詳細であり、同一プラットフォーム上の動産担保権登記簿と併せて確認可能です。
- 商号、事業グループおよび協会の登録証明書— 会社登記所が管理する、会社以外の登記に関する同等の登録書類です。
よくある質問
パプアニューギニアの会社登記官は誰ですか？
投資促進庁（Investment Promotion Authority）の会社局に所属する会社登記官です。同局は、「会社法」、「商号法」、「事業グループ法人化法」、および「2023年協会法人化法」を管轄しています。
パプアニューギニアの会社登記簿は無料で検索できますか？
はい。IPA（投資促進庁）によると、同庁の「事業体登録簿」および「動産担保登録簿」は、一般の方が無料で検索でき、常時利用可能です。
1997年会社法の下では、どのような種類の会社が存在しますか？
1種類です。パプアニューギニアでは単一の会社形態が採用されており、会社は名称、1株以上の株式、1名以上の株主、および1名以上の取締役を有する必要があります。したがって、株主1名かつ取締役1名の会社の設立が可能です。
外国企業は登録が必要ですか？
はい。海外で設立された法人は、同法第XX部の規定に基づき海外会社として登録し、送達代理人を任命し、年次報告書を提出する必要があります。また、外国企業は1992年投資促進法に基づき、IPAによる認定を受ける必要があります。
ビジネスグループとは何ですか？
「事業グループ設立法」に基づき設立された法人であり、慣習上の集団や氏族が資産を保有し、共同で経済活動を行うために利用されます。
出典
- パプアニューギニア投資促進庁（IPA）、パプアニューギニア登記局 —ipa.gov.pg
- 1997年会社法、IPAが発行した統合法文 —ipa.gov.pg
- 投資促進庁（IPA）、旧ポータルサイト —legacy.ipa.gov.pg
- 国家貿易ポータル、IPAによる事業登録、規制および認証 —nto.gov.pg
- 国家貿易ポータル、IPAの機能 —nto.gov.pg
- 国家貿易ポータル、外国企業の認証 —nto.gov.pg
- 内国歳入委員会、納税者登録 —irc.gov.pg
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