パラグアイでは、事業登録業務が3つの機関に分担されています。法的な存立は、司法府傘下の公登録総局（Dirección General de los Registros Públicos）が管理する商業公登録所（Registro Público de Comercio）によって付与されます。また、事業の開設および閉鎖に関する実務的な手続きは、産業・商務省のワンストップ窓口であるSUACEによって調整されます。さらに、実質的所有権については、法律第6446号（2019年）に基づき創設された専用の行政登録簿に記録されています。 2020年以降、簡易株式会社は完全にオンラインで、約72時間で設立できるようになりました。

パラグアイの公式企業登記簿

パラグアイの企業に法的地位を与える登記簿は、「Registro Público de Comercio（商業公登記所）」です。これは、最高裁判所（Corte Suprema de Justicia）傘下の司法府（Poder Judicial） の機関である公登記総局（Dirección General de los Registros Públicos、DGRP）が管理する登記簿の一つです。そのポータルサイトはdgrp.gov.py です。 同総局は、「matricula de comerciante（商人登録）」の登録も行っています。これは、個人の事業者が商業主体として登録されるためのものです。

しかし、実際に事業を開始するための実務的な流れは、産業・通商省が運営する「SUACE（Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas：企業設立・閉鎖統一システム）」（suace.gov.py）を経由することになります。SUACEは、会社設立に関わる各機関の手順や要件を調整するワンストップ窓口であり、これにより創業者は各当局に個別に手続きを行う必要がなく、一つのプロセスで済ませることができます。

税務上の識別番号については、また別の扱いとなります。すべての事業体は、国税・関税当局からRUC（Registro Único del Contribuyente：納税者統一登録番号）を取得し、商業実務上、その番号によって事業体が識別されます。

パラグアイでは、法人と個人事業主に対して別個の取り扱いを行っています。会社は商業公登記簿に登録されます。一方、商業活動を行う自然人は、同局に「matriculación de comerciante（商人登録）」を行い、RUCを取得しますが、会社の登記に相当する、個人事業主向けの単一の統合された公的記録は存在しません。

実質的所有者登録

法律第6446号/2019により、2つの行政登録簿が創設されました。それは、「法人および法的構造の行政登録簿（Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas）」と、「パラグアイの最終受益者の行政登録簿（Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay）」です。 同法は2020年に政令により施行され、これらの登録簿は現在、経済財務省傘下の「法人・法的構造および実質的所有者総局（Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales）」によって管理されています。登録手続きは同局の電子システムを通じて行われ、法律第6446号/2019の第10条に基づく報告義務の遵守状況は、コンプライアンス指標として監視・公表されています。

パラグアイで登録可能な法的形態

実務で使用される3つの形態：

  • Empresa por Acciones Simplificadas（EAS：簡易株式会社）—法律第6480号/2020によって創設され、パラグアイの会社設立件数の構成が変化した要因となっています。単一の株主によって設立することができ、オンラインでの登録には約72時間を要し、公証書ではなく、標準定款または公証済みの署名が入った私文書を用いて設立することが可能です。 株主の責任は、出資額に限定されます。現金出資額が法定の最低賃金基準額を超える場合、その一部を設立時に払い込む必要があります。
  • Sociedad Anónima, S.A.（株式会社）——株主は2名以上で上限はなく、資本金は株式に分割され、責任は出資額に限定されます。公証証書により設立され、本人による登記が必要であるため、EASよりも手続きに相当な時間がかかります。また、現金出資の半額は設立時に払い込まなければなりません。これは、大規模な企業や規制対象の企業にとって依然として主要な形態となっています。
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada、S.R.L.（有限責任会社）— 2名から25名までの社員で構成され、資本金は自由に譲渡できない持分に分割され、責任は出資額に限定されます。S.A.と同様に、公証書による設立と本人による登記が必要であり、現金出資の半額も設立時に払い込まなければなりません。

これら3つの形態のいずれも、法定の最低資本金の規定はありません。資本金は、単に会社の事業目的に十分な額であればよいとされています。

パラグアイ法で規定されているその他の形態：

  • Sociedad Colectiva（一般合名会社）— 社員は、会社の債務について、連帯して、かつ無制限に、補助的に責任を負います。
  • ソシエダ・エン・コマンドイタ・シンプレ（単純有限責任組合）— 事業を運営する無制限責任の組合員と、出資額に限り責任を負う有限責任組合員が組み合わされています。
  • ソシエダ・エン・コマンドイタ・ポル・アクシオネス（株式有限責任組合）— 責任の分担は同様ですが、有限責任組合員の持分は株式によって表されます。
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada（EIRL、個人有限責任企業）— 財産が分離された単一所有者の事業形態であり、個人が事業に割り当てられた資産の範囲内に限り責任を限定することを可能にします。
  • Sociedad Cooperativa（協同組合）— 協同組合法に基づく組合員所有の企業であり、国の協同組合当局の監督下に置かれています。パラグアイの金融および農業活動の非常に大きな部分を占めています。
  • Sucursal de sociedad extranjera（外国企業の支店）— パラグアイでの事業展開を希望する外国企業は、親会社の定款および代表者の選任に関する書類を提出して支店を登録します。支店には独立した法人格はありません。
  • 個人事業者（Comerciante individual）— 商業活動を行う自然人で、「matricula de comerciante（事業者登録）」を通じて登録され、無制限の個人責任を負います。

登記簿から入手可能な情報

商業登記所では、各会社の設立および第三者に対して効力を生じさせるために登記が必要なその後のあらゆる行為を記録しています。これには、設立証書および定款、それらの改正、資本の増減、組織変更、合併および会社分割、取締役、管理者、監査役の選任および解任、代表権の付与および取消し、ならびに会社の解散および清算が含まれます。 これらの行為が第三者に対して対抗力を生じさせるのは登記の時点であるため、登録日はその内容と同様に重要です。

SUACEは、設立の側面において、法人種別ごとの事業開始要件を統合して公表し、関係機関間の調整を行っています。ここで、設立者やアドバイザーは、パラグアイの会社が存続するために作成しなければならない書類を確定します。EASについては、産業・商務省が専用のオンラインプラットフォームを運営しており、これを通じて会社の設立が行われ、定款が作成されます。

法律第6446号/2019によって創設された行政登録制度は、商業登記簿にはない新たな層、すなわち法人および法的構造の特定、ならびにそれらの「beneficiarios finales」（最終的にそれらを所有または支配する自然人）の特定という機能を追加しています。同法に基づく報告は義務付けられており、当局は報告義務の遵守状況に関する情報を公表しています。

登記簿が明らかにしないこと

欧州で見られるような、無料で利用できる全国的なオンライン企業検索サービスは存在しません。商業公登記所は、企業プロフィールの公開データベースではなく、同局からの登記登録および認証済み抄本を通じて機能しており、パラグアイの取引相手に関する実務上の最初の確認は、通常、登記所の印刷物ではなく、税務当局におけるRUC（納税者登録番号）によるものです。

実質的所有者に関するデータは公開されていません。「最終受益者行政登録簿」は、マネーロンダリング防止を目的として作成され、財務省傘下の局によって管理されているコンプライアンス手段です。報告義務および遵守の事実については公開されていますが、実質的所有者の身元情報そのものは、一般に検索可能な情報ではありません。

年次決算書は、公衆の閲覧のために提出されることはありません。パラグアイの企業は、税務当局に財務報告を行い、監督対象の場合は各セクターの規制当局（銀行や保険会社は中央銀行および保険監督庁、協同組合は協同組合当局）にも報告しますが、商業登記簿に決算書を提出する一般的な義務はないため、そこから財務諸表を入手することはできません。

最後に、株式保有状況については、一部しか確認できません。設立株主は設立証書に記載されており、パラグアイでは無記名株式が廃止され、記名株式が採用されていますが、株式会社（sociedad anónima）におけるその後の株式譲渡は、会社独自の株主名簿に記録されるだけで登記には反映されないため、商業登記簿のみからは現在の所有状況を特定することはできません。

登記簿から入手可能な書類

  • Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio（商業公登記簿登録証明書）— 会社が登記されたことを証明する書類で、登録日および登録の詳細が記載されています。銀行取引、入札、契約において、法的な存在を証明する基本的な証拠となります。
  • 設立公証書および定款（Escritura pública de constitución y estatutos sociales）— 会社の設立および定款を記載した公証書であり、設立者、資本金、事業目的、存続期間、および経営陣の権限が記載されています。
  • EAS定款（簡易株式会社の定款）――EASの場合、公証証書に代わる、オンラインプラットフォームを通じて作成された署名が認証された定款のひな形または私文書です。
  • Inscripciones de modificaciones（変更登記）— 定款の変更、資本の増減、会社の形態変更、合併、または分割に関する登記された行為です。
  • 議事録および役員の選任（Actas y designaciones de autoridades）— 取締役、管理者、および監査役の選任および解任に関する登記記録であり、これによって会社を拘束する権限が確立されます。
  • Poderes inscritos y sus revocaciones（登録された委任状およびその撤回）— 会社が付与した一般および特別の委任状であり、パラグアイの実務上、誰が会社を代表して行動できるかを決定するものです。
  • Matrícula de comerciante（商人登録）— 個人事業主が商業主体として登録されるための登記です。
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera（外国企業の支店に関する書類）— 親会社の定款およびパラグアイにおける代表者の選任に関する書類です。
  • 解散および清算の登記（Inscripciones de disolución y liquidación）— 会社が解散および清算されたこと、ならびにその時期を記録した登記です。
  • RUC証明書（納税者登録証明書）— 税関・税務当局から取得される事業体の納税者登録証明書であり、実務上は主要な識別子として使用されます。
  • 法人および組織の行政登録証明書（Constancias del registro de personas y estructuras jurídicas）— 法律第6446/2019号に基づき発行される証明書であり、最終受益者に関する報告義務の遵守状況などが含まれます。

よくある質問

パラグアイの公式な企業登記簿とは何ですか？

司法機関の一部門である公登記総局（Dirección General de los Registros Públicos）が管理する「商業公登記簿（Registro Público de Comercio）」です。事業所の開設手続きは、産業・商業省のワンストップ窓口であるSUACEが別途担当しています。

EASとは何ですか？また、なぜ利用されるのですか？

「Empresa por Acciones Simplificadas（EAS）」とは、法律第6480号/2020によって創設された会社形態です。単一の株主によって設立が可能で、約72時間で完全にオンライン登録が完了し、定型定款または公証書に代わる認証済みの署名入り私文書に基づいて設立されます。このため、新規の中小企業においては、S.A.やS.R.L.に取って代わる存在となっています。

EASはS.A.やS.R.L.とどのように異なるのでしょうか？

主に設立手続きにおいて異なります。S.A.は少なくとも2名の株主を必要とし、S.R.L.は2名から25名の株主を必要とします。いずれも公証証書によって設立され、数週間かけて直接出頭して登記を行う必要があり、現金出資額の半分を払込済みである必要があります。これら3つの形態のいずれにも、定められた最低資本金はなく、資本金は会社の目的を達成するのに十分な額でなければなりません。

パラグアイの企業の財務諸表は公開されていますか？

いいえ。年次決算書を商業登記所に提出する一般的な義務はありません。企業は税務当局に報告を行い、監督対象の場合は当該セクターの規制当局にも報告を行います。

パラグアイ企業の実質的所有者を特定することはできますか？

公開検索では確認できません。法律第6446号／2019年により、「法人および法的構造に関する行政登録簿」および「最終受益者に関する行政登録簿」が創設され、これらは財務省の専任局によって管理されています。報告は義務付けられており、その遵守状況は監視されていますが、身元確認データ自体は、公開データベースというよりはコンプライアンスのための手段として扱われています。

個人事業主は登録されていますか？

はい、公登記総局に登録された「商人登録（matrícula de comerciante）」および税務当局発行のRUC（納税者番号）を通じて登録されています。事業主は、事業の債務について無制限の個人責任を負います。

出典

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