スリランカにおける企業登録

スリランカの企業は、会社登記局（DRC）に登録されています。 කම්පැනි රෙජිස්ට්‍රාර් දෙපාර්තමේන්තウー／企業登録局、同局は、コロンボ10、D. R. ウィジェワルデナ・マワタ400番地に所在し、貿易・商業・食糧安全保障・協同組合開発省の管轄下で運営されています。企業の登記手続きはすべて、同省のeROCシステム（eroc.drc.gov.lk）を通じて電子的に行われ、実質的所有者に関するデータは、別のポータルサイト（bo.drc.gov.lk）に提出されます。英語はスリランカの公用語であるため、以下の登記用語は同省が実際に使用している英語表記で記載しています。

スリランカの会社登記制度

会社登記局は、以下の4つの主要な法令を管轄しています：2007年会社法第7号（2025年会社法（改正）第12号による直近の改正を含む）、1891年協会条例第16号、1935年チートス条例第61号、および1987年公共契約法第3号です。これらの法律に基づき、同局は、民間および公営の有限会社、無制限責任会社、保証有限責任会社、オフショア会社および協会を設立し、外国（海外）企業の登録を行い、監査人および会社秘書の登録簿を管理しています。

スリランカでは、会社と個人事業主を単一の登記簿で管理することはありません。法人化された事業体は、国の会社登記局（Department of the Registrar of Companies）に登記を行います。法人化されていない事業体（個人事業主および合名会社）は、事業を行う州の州事業名登録当局に商号を登録します。これは、州に権限が委譲されている業務です。例えば、西部州では、bnr.wp.gov.lk に所在する「西部州事業名登録局（Department of Provincial Business Name Registration, Western Province）」が担当しており、個人（個人事業主）の事業名と共同（パートナーシップ）の事業名について、それぞれ別々の登録簿を管理しています。協同組合も同様に、会社登記局（DRC）とは別に、協同組合登記局（Registrar of Co-operative Societies）で登録されます。

eROCの導入以来、法人設立、年次報告書、およびほとんどの届出はオンラインで提出されています。商号の予約および法人設立はシステム内で完全に処理されており、同局は法人設立、協同組合、監査人、秘書、および「公共契約法」に基づく登録に関するユーザーガイドを公開しています。 2026年4月、同局はeROCバージョン2.0の業務プロセス再構築および契約管理に関する関心表明を募集し、同プラットフォームが単なる維持管理にとどまらず、再構築されていることを示しました。

最近の最も重要な変更点は、実質的所有権に関するものです。2026年3月21日付の臨時官報第2480/48号で公布された「2026年会社（実質的所有権）規則第1号」により、専用の実質的所有権登録簿が設立されました。2026年3月30日より、新たに設立されるすべての会社は、設立手数料を支払った後、BOポータルにログインし、様式BO 01（設立時の実質所有権）および様式BO 05（会社の権限を有する者）を提出しなければなりません。これを怠った場合、設立申請は再提出となります。既存の会社は様式BO 07を提出し、その他の様式には、新株発行（BO 02）、株式譲渡（BO 03）、所有権詳細の年次確認（BO 04）、および登録本店の変更（BO 06）に関するものが含まれます。

スリランカで登録可能な法人形態

2007年会社法第7号第3条により、会社は3つの基本形態のいずれかで設立することが認められており、これらはさらに、非公開・公開の区分、およびオフショア・海外事業に関する特別制度と組み合わされます。

有限会社— 株式を発行する会社であり、株主が会社の資産に対して負う出資責任は、定款に規定された範囲内に限定されます。これは商業活動における標準的な組織形態です。
非公開会社（「(Private) Limited」／「(Pvt) Ltd」）――定款において一般公衆への株式の募集を禁止し、従業員株主を除いて株主数を50名以内に制限している有限会社です（同法第II部）。実務上、最も一般的な形態です。
公開会社（「PLC」）――一般公衆への株式の募集が可能な有限会社です。株式が上場されている公開会社は上場企業となり、さらにコロンボ証券取引所および証券取引委員会の規則に従う必要があります。
保証有限会社— 株式を発行しない会社です。その構成員は、会社が清算された場合に、会社の資産に対して拠出を行うことを約束します。非営利団体、専門職団体、会員制団体などに利用されます。
無制限責任会社— 株式を発行する会社であり、その株主は会社の資産に対して無制限の責任を負います。
オフショア会社— 同法第XI部（第260条から第265条）に基づき、スリランカ国外でのみ事業を行うことを目的としてスリランカで設立された会社です。
海外会社（Overseas Company） — スリランカ国外で設立され、同国内に事業所を置く会社です。これは独立したスリランカの法人ではありませんが、同法第XVIII部（第488条から第505条）に基づき登録されなければなりません。
第34条に基づき認可された協会— 商業、芸術、科学、宗教、慈善活動、またはこれらに類する目的を促進するために設立された会社は、その名称に「Limited」という語句を含めずに登録される認可を受けることができます。
個人事業主— 商号を用いて事業を行う個人。独立した法人格はなく、無限の個人責任を負い、州当局に個人の商号として登録されます。
合名会社— 2名以上の者が共同の商号の下で事業を営むもの。パートナーは個人として責任を負い、商号は州に登録されます。
協会（1891年協会条例第16号）— 相互扶助および類似の会員制協会であり、会社登記官に登記されます。
チートゥ（1935年チートゥ条例第61号）――伝統的な輪番貯蓄・信用制度であり、当該省庁への登録が義務付けられています。
協同組合— 会社登記官ではなく、協同組合登記官に登録された、会員が所有する団体です。

スリランカの登記所から入手可能な情報

登記官が保管する会社ファイルは、スリランカの会社に関する公式な記録です。同省はeROCを通じて一般向けの名称検索サービスを提供しており、これは法人設立の第一段階でもあります。これは、会社法第7条により、既存の会社または海外で登録された会社と同一の名称、第34条に基づく許可なく「商工会議所（Chamber of Commerce）」を含む名称、あるいは登記官が誤解を招くと判断する名称の登録が禁止されているためです。「President」、「Municipal」、「Incorporated」、「Co-operative」、「Society」、「National」、「State」、または「Sri Lanka」を含む名称については、大臣の承認が必要となります。

会社の登録ファイルには通常、社名および会社番号、会社形態、設立日、登録事務所の住所（変更は様式13に記載されます）、記録および登記簿の保管場所（様式14）、取締役および会社秘書役の氏名・詳細（様式18、19、20）、資本金およびその変動状況（様式6、7、8、9）、会社の資産に設定された担保権およびその弁済状況（様式10、10A、11、12A）、名称変更（様式3）、会計記録の保管場所および貸借対照表の日付（様式16、17）、ならびに年次報告書 — 保証有限責任会社以外の会社については様式15、保証有限責任会社については様式15A。様式1および5は、ダウンロードするのではなく、eROCシステムによって自動的に生成されます。

実質所有権については別途取り扱われており、通常の会社情報の公開対象には含まれていません。提出はeROCの認証情報を使用してBOポータルへ行われ、同省はワークフローに関するユーザーガイドや動画チュートリアルを公開しています。同省は実質所有者データに関する一般公開の検索機能を提供していません。当該データへのアクセス権を有する者の区分は、2026年会社法（実質所有者）規則第1号によって規定されていますが、執筆時点では、同省の公開ウェブページからその詳細なアクセス規則を確認することはできませんでした。監査済み財務諸表が公開ファイルの一部となる範囲も同様に、会社法に基づく会社の区分によって異なり、同省のウェブサイトには明記されていません。

登記所から入手可能な書類

設立証明書— 記載された日付から当該会社が法人として存在することを証明する登記官発行の証明書です。銀行、入札、取引相手先に対する法的存在の基本的な証明となります。
登録済み書式および文書の認証謄本— 会社ファイルにすでに収録されているあらゆる文書の認証謄本であり、発行日から30日間有効な請求書に基づき同省に注文します。新規設立された会社は、初回に請求した認証謄本をデジタル形式で入手できます。
定款— 登録済みの会社の規約であり、株主の権利、譲渡制限、および取締役の権限が記載されています。
年次報告書（様式15／様式15A）——株主、株式、役員に関する年次報告書であり、現在の所有権および経営体制を確認するために使用されます。
社名変更証明書—社名変更の登録（様式3により通知）後に発行され、会社の過去および現在の身元を結びつけるために必要です。
担保権登録簿および弁済証明書（様式10、10A、11、12A）――会社の資産に対して設定された担保の記録であり、貸し手や資産のデューデリジェンスに不可欠なものです。
海外会社の登録証明書— 外国企業のスリランカにおける事業所が、会社法第XVIII部の規定に基づき登録されたことを証明するものです。
取締役および秘書に関する抄本（様式18、19、20）— 会社を代表して行動できる者の認証された詳細情報および同意書です。
協会およびチートゥの登録書類— 「協会条例」および「チートゥ条例」に基づき登録された団体に関する証明書および認証済み写し。

よくある質問

スリランカにおける企業登録を担当する当局はどこですか？

貿易・商業・食糧安全保障・協同組合開発省傘下の会社登記局です。同局のオンラインシステムは「eROC」（eroc.drc.gov.lk）です。

個人事業主は会社登記局に登録されますか？

いいえ。個人事業主および合名・合資会社は、国の会社登記所ではなく、各州の商号登録当局（例えば、西部州の州商号登録局など）に商号を登録します。

スリランカの会社にはどのような法律が適用されますか？

2007年会社法第7号（2025年会社法（改正）第12号による直近の改正を含む）が適用されます。また、会社登記官は、1891年社会団体条例第16号、1935年チートゥス条例第61号、および1987年公共契約法第3号の施行も管轄しています。

スリランカの企業は実質的所有者を申告する必要がありますか？

はい。2026年3月21日付臨時官報第2480/48号に掲載された「2026年会社（実質的所有権）規則第1号」に基づき、2026年3月30日以降に設立された会社は、設立直後にBOポータルを通じて様式BO 01およびBO 05を提出しなければなりません。また、すでに登記されている会社は様式BO 07を提出する必要があります。

スリランカの企業情報をオンラインで無料で検索することはできますか？

eROCポータルでは、一般向けの名称検索機能を提供しており、これは設立前の名称の空き状況を確認するためにも利用されます。会社ファイルに記載されている書類の認証謄本は、請求に応じて同局から提供されます。

外国企業は、子会社を設立せずにスリランカで事業を行うことはできますか？

はい、会社法第XVIII部の規定に基づき、海外企業として登録することで可能です。あるいは、事業が完全にスリランカ国外で行われる場合、第XI部の規定に基づくオフショア会社を含め、現地で会社を設立することも可能です。

出典

会社登記局（DRC） —drc.gov.lk
会社登記局 — 目的および主な機能 —drc.gov.lk
会社登記局 — 会社法および改正法 —drc.gov.lk
会社登記局 — 書式のダウンロード —drc.gov.lk
会社登記局 — 新規会社設立における実質所有者情報の提出義務 —drc.gov.lk
会社登記局 — 実質的所有者に関する規則、2026年3月21日付臨時官報第2480/48号 —drc.gov.lk
会社登記局 — 実質所有者情報システムのユーザーガイド —drc.gov.lk
会社登記局 — 既登録の様式およびその他の書類の認証謄本 —drc.gov.lk
eROC — 電子会社登記システム —eroc.drc.gov.lk
実質的所有者登録ポータル —bo.drc.gov.lk
2007年会社法第7号、スリランカ議会 —parliament.lk
西部州事業名登録局 —bnr.wp.gov.lk

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