ბრაზილიაში ბიზნესის რეესტრია Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins (სავაჭრო საწარმოებისა და დაკავშირებული საქმიანობის საჯარო რეესტრი), რომელსაც ოცდაშვიდი შტატის Juntas Comerciais (სავაჭრო რეესტრები) მართავს და რომელსაც ტექნიკურად ზედამხედველობს DREI — Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (საწარმოს რეგისტრაციისა და ინტეგრაციის ეროვნული დეპარტამენტი). რეგისტრაცია ხორციელდება ინტეგრირებული Redesim პროცესის მეშვეობით, და ყველა რეგისტრირებულ სუბიექტს ასევე აქვს CNPJ (იურიდიული პირების ეროვნული რეესტრის ნომერი), რომელიც გაცემულია ფედერალური საგადასახადო ორგანოს მიერ და რომლის მონაცემებიც თავისუფლად ხელმისაწვდომია ონლაინ.

კომპანიების რეესტრი ბრაზილიაში

ბრაზილია ფედერალურ სისტემას იყენებს. 1994 წლის 8,934-ე კანონის (Lei n° 8.934/1994) თანახმად, Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis — SINREM (კომერციული საწარმოების რეგისტრაციის ეროვნული სისტემა) აერთიანებს ცენტრალურ ნორმატიულ ორგანოსა და ადგილობრივ აღმასრულებელ ორგანოებს: DREI გამოსცემს ტექნიკურ წესებს, ხოლო თითოეულ შტატსა და ფედერალურ ოლქს აქვს საკუთარი კომერციული პალატა (Junta Comercial), რომელიც ადმინისტრაციულად დაქვემდებარებულია შტატის მთავრობისადმი, ხოლო ტექნიკურად — DREI-სადმი. DREI შედის მეწარმეობის, მიკრომეწარმეობისა და მცირე ბიზნესის სამინისტროში (Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte); მისი კონსოლიდირებული ნორმატიული ინსტრუქცია არეგულირებს ჯუნტების საქმიანობას მთელი ქვეყნის მასშტაბით, ხოლო 2026 წლის ინსტრუქცია სტანდარტიზებას უწევს სისტემის მასშტაბით სარეგისტრაციო მონაცემების შეგროვებას, სტრუქტურირებას, გაზიარებასა და ღია მონაცემებად გამოყენებას.

Redesim და CNPJ

Redesim — Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (საერთო ეროვნული ქსელი ბიზნესის რეგისტრაციისა და ლეგალიზაციის გამარტივებისთვის), რომელიც შექმნილია 2007 წლის 11.598-ე კანონით და რეფორმირებულია 2021 წლის 14.195-ე კანონით, აერთიანებს მთელ თანმიმდევრობას: სახელისა და მისამართის შესაძლებლობის შემოწმება, CNPJ-ზე განაცხადის შეტანა, სავაჭრო პალატაში რეგისტრაცია, შტატისა და მუნიციპალიტეტის საგადასახადო რეგისტრაციები და ლიცენზირება. Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica — CNPJ, რომელიც გამოიცემა Receita Federal-ის (ფედერალური საგადასახადო სამსახური) მიერ, ახლა Redesim-ის მასშტაბით ერთადერთი კადასტრული იდენტიფიკატორია და მისი გამოყენება შესაძლებელია კომპანიის საქმიანი სახელის სახითაც კი.

რას არ მოიცავს სავაჭრო პალატა

ყველა ბრაზილიური იურიდიული პირი არ არის კომერციული. მარტივი საზოგადოებები (Sociedades simples), ასოციაციები, ფონდები, რელიგიური ორგანიზაციები და პოლიტიკური პარტიები რეგისტრირდება იურიდიული პირების სამოქალაქო რეესტრში — RCPJ (Registro Civil das Pessoas Jurídicas), ნოტარიუსის ოფისებში, 1973 წლის 6015-ე კანონისა და სამოქალაქო კოდექსის 1150-ე მუხლის შესაბამისად, და არა კომერციულ პალატაში . სოფლის მეურნეობის პროდუქტორებს შეუძლიათ დარეგისტრირება კომერციულ პალატაში.

სამართლებრივი ფორმები, რომელთა რეგისტრაციაც შესაძლებელია ბრაზილიაში

ფორმები განისაზღვრება სამოქალაქო კოდექსით (Lei n° 10.406/2002) და, რაც შეეხება სააქციო საზოგადოებებს, 1976 წლის 6 აპრილის № 6.404 კანონით:

  • Empresário individual (ინდივიდუალური მეწარმე / ერთპიროვნული მეწარმე) — სამოქალაქო კოდექსის 966-დან 968-ე მუხლები. ცალკეული სამართლებრივი პიროვნების გარეშე; შეუზღუდავი პირადი პასუხისმგებლობა.
  • მიკრო-მეწარმე ინდივიდუალური — MEI (ინდივიდუალური მიკრო-მეწარმე) — ინდივიდუალური მეწარმის ქვეკატეგორია შემოსავლის ლიმიტით, რომელიც განსაზღვრულია დამატებითი კანონის № 123/2006-ით, რეგისტრირდება ონლაინ გამარტივებული წესით; მფლობელი პასუხისმგებელია პირადად.
  • Sociedade limitada — Ltda (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება) — მუხლები 1052-დან 1087-მდე. პასუხისმგებლობა შეზღუდულია თითოეული პარტნიორის წილის ღირებულებით, კაპიტალის სრულად გადახდაზე ერთობლივი პასუხისმგებლობით. ბრაზილიური ბიზნესის მთავარი ძალა.
  • Sociedade limitada unipessoal (ერთწევრიანი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება) — მუხლი 1,052, პუნქტები 1 და 2, შემოღებული 2019 წელს. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, რომელსაც ერთი წილის მფლობელი ჰყავს; ახლა არის სტანდარტული ფორმა სოლო მეწარმეებისთვის, რომლებიც შეზღუდულ პასუხისმგებლობას ეძებენ.
  • Sociedade anônima — S.A. (საბირჟო საზოგადოება), aberta ან fechada (საჯარო ან კერძო) — Lei n° 6.404/1976. აქციონერის პასუხისმგებლობა შემოიფარგლება გამოწერილ აქციებზე გადახდილი ფასით; საზოგადოება aberta-დ ითვლება, როდესაც მისი ფასიანი ქაღალდები დაშვებულია ვაჭრობისთვის და რეგისტრირებულია ფასიანი ქაღალდების კომისიაში.
  • Sociedade em nome coletivo (საერთო პასუხისმგებლობის საზოგადოება) — 1,039-დან 1,044-ე მუხლამდე. ყველა პარტნიორი უსაზღვროდ, ერთობლივად და განცალკევებით პასუხისმგებელია.
  • Sociedade em comandita simples (მარტივი შეზღუდული პარტნიორობა) — მუხლები 1,045-დან 1,051-მდე. komanditados-ები უსაზღვროდ პასუხისმგებელნი არიან, ხოლო komanditários-ები — მხოლოდ თავიანთი წილის ფარგლებში.
  • Sociedade em comandita por ações (საზოგადოება აქციებით შეზღუდული პასუხისმგებლობით) — სამოქალაქო კოდექსის 1090-1092-ე მუხლები და კორპორაციების შესახებ კანონის 280-284-ე მუხლები. მმართველი აქციონერები უზღვავდებიან პასუხისმგებლობით.
  • კოოპერატივი (Cooperativa) — სამოქალაქო კოდექსის 1093-1096-ე მუხლები და № 5.764/1971 კანონი; რეგისტრირდება კომერციულ პალატაში (Junta Comercial) სარეგისტრაციო სამართლის 32-ე მუხლის შესაბამისად, საზოგადოებრივი ინკლუზიის კოოპერატივებისთვის შექმნილი გამარტივებული წესით.
  • საგანმანათლებლო დაწესებულება, ფილიალი, წარმომადგენლობა ან სააგენტო უცხოური საზოგადოების (Branch, subsidiary establishment or agency of a foreign company) — სამოქალაქო კოდექსის 1134-დან 1141-ე მუხლები. უცხოურ საზოგადოებას არ შეუძლია ბრაზილიაში საქმიანობა, თუნდაც დაქვემდებარებული დაწესებულების მეშვეობით, DREI-ის მიერ გაცემული აღმასრულებელი ნებართვის გარეშე; თუმცა, მას შეუძლია ნებართვის გარეშე ფლობდეს წილებს ბრაზილიურ სააქციო საზოგადოებაში.
  • Sociedade simples (მარტივი საზოგადოება) — სამოქალაქო კოდექსის 997-დან 1038-ე მუხლები; იგი რეგისტრირდება იურიდიული პირების სამოქალაქო რეესტრში, თუ არ ირჩევს კომერციული საზოგადოების ტიპს.

ფორმა, რომელიც აღარ არსებობს

ემპრესა ინდივიდუალ დე რესპონსაბილიდად ლიმიტადა — EIRELI (ინდივიდუალური შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება) გაუქმდა. № 14.195/2021 კანონის 41-ე მუხლის თანახმად, კანონის ძალაში შესვლის მომენტისთვის არსებული EIRELI-ები გარდაიქმნა ერთწევრიან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებად მათი დამფუძნებელი აქტის ნებისმიერი ცვლილებისგან დამოუკიდებლად, და სამოქალაქო კოდექსის შესაბამისი დებულებები შემდგომში პირდაპირ გაუქმდა. ძველ დოკუმენტებში EIRELI-ზე ნებისმიერი მითითება უნდა წაიკითხოს, როგორც sociedade limitada unipessoal-ზე მითითება.

ინფორმაცია ხელმისაწვდომია ბრაზილიის საწარმოთა რეესტრიდან

კანონით დადგენილი წესი ლიბერალურია. სარეგისტრაციო კანონის 29-ე მუხლის თანახმად , ნებისმიერ პირს, ინტერესის დამტკიცების გარეშე, შეუძლია გაეცნოს სავაჭრო პალატებში (Juntas Comerciais) დაცულ ჩანაწერებს და მიიღოს ცნობები. სავაჭრო პალატების გადაწყვეტილებები ქვეყნდება მათ ვებსაიტებზე.

ფედერალური საგადასახადო მონაცემები ასევე ღიაა: Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral (რეგისტრაციისა და საკადასტრო სტატუსის დამადასტურებელი) ხელმისაწვდომია უფასოდ და ავტორიზაციის გარეშე, სადაც მითითებულია CNPJ, იურიდიული და სავაჭრო სახელები, დაფუძნების თარიღი, საქმიანობის კოდები, სამართლებრივი ფორმა, მისამართი და მიმდინარე სტატუსი. გარდა ამისა, საგადასახადო ორგანო აქვეყნებს CNPJ-ს მონაცემთა ბაზას ღია მონაცემების (abertos) სახით, ჩამოსატვირთი ცხრილებით კომპანიების, დაწესებულებების, საგადასახადო რეჟიმის მონაცემებისა და პარტნიორების შესახებ.

სააქციო საზოგადოებებს საკუთარი საჯაროობის რეჟიმი აქვთ: კორპორაციების შესახებ კანონის 289-ე მუხლის თანახმად, ისინი აქვეყნებენ შეჯამებულ ინფორმაციას თავიანთ იურიდიულ მისამართზე ფართოდ გავრცელებულ გაზეთში, პარალელურად სრულად აქვეყნებენ მას გაზეთის ციფრულად დამოწმებულ ვებსაიტზე. ამასთან, გათვალისწინებულია შეღავათები მცირე, დახურული ტიპის საზოგადოებებისთვის.

რა არის შეზღუდული

სამი შეზღუდვაა გასათვალისწინებელი. პირველი, CNPJ-ის ოფიციალურ საკონსულტაციო სერვისზე "პარტნიორებისა და ადმინისტრატორების ჩარჩო" (quadro de sócios e administradores) წვდომა ახლა მოითხოვს ავთენტიფიცირებულ სამთავრობო ანგარიშს საშუალო ან მაღალი სანდოობის დონეზე; სერვისი უფასოა, მაგრამ არაანონიმური. CNPJ-ის ღია მონაცემებში პარტნიორების სახელები იბეჭდება, ხოლო მათი გადასახადის გადამხდელის ნომრები დამალულია.

მეორე, სააქციო საზოგადოებების აქციონერების მონაცემები რეალურად არ არის ხელმისაწვდომი რეესტრიდან: DREI-ის ნორმატიული ინსტრუქცია პირდაპირ აცხადებს, რომ Juntas Comerciais-ს არ გააჩნია სააქციო საზოგადოებებისა და აქციებით შეზღუდული საპასუხისმგებლო საზოგადოებების აქციონერთა განახლებული მონაცემები, რადგან მფლობელობის უფლება კომპანიის საკუთარ აქციონერთა რეესტრის წიგნებში ფიქსირდება.

მესამე, სარგებლის მიმღები მესაკუთრეობის შესახებ ინფორმაცია დეკლარირდება საგადასახადო ორგანოში და არ ქვეყნდება. ეს ვალდებულება მოცემულია CNPJ-ის ნორმატიულ ინსტრუქციაში, ელექტრონული ფორმით, რომელიც სარგებლის მიმღები მესაკუთრის შესახებ ინფორმაციის მითითებას ითვალისწინებს და 2026 წლის იანვრიდან სავალდებულო გახდა. ეს მონაცემები არ არის წარმოდგენილი CNPJ-ის ღია მონაცემებში და საჯარო კონსულტაციაში, რაც შეესაბამება საგადასახადო საიდუმლოებას, თუმცა ვერ მოიძებნა ოფიციალური ტექსტი, რომელიც მათ პირდაპირ კონფიდენციალურად გამოაცხადებდა.

დოკუმენტები, რომელთა მიღებაც შესაძლებელია რეესტრიდან

  • სიმპლიფიცირებული ცნობა (Certidão simplificada) — ამონარიდი არსებული მონაცემებისა, რომელიც მიღებულია წარდგენილი აქტებიდან: საქმიანი სახელი, სარეგისტრაციო საიდენტიფიკაციო ნომერი, CNPJ, მისამართი, საწარმოს საგანი, კაპიტალი, პარტნიორები და ადმინისტრატორები და მათი სტატუსი, ნებისმიერ ანოტაციებთან, ბლოკირებებთან, გაუქმებებთან ან შეჩერებებთან ერთად. ის ასევე წარმოადგენს საშუალებას საქმიანი სახელის დასაცავად სხვა შტატებში. გამოიყენება არსებობისა და მიმდინარე სტატუსის დასამტკიცებლად.
  • Certidão específica (კონკრეტული ცნობა) — გაიცემა სამ ვარიანტში: კონკრეტული წარდგენილი დოკუმენტების შესახებ; როგორც sócios e administradores-ის (პარტნიორებისა და ადმინისტრატორების) დროის ხაზი, რომელიც აჩვენებს სრულ კვალიფიკაციას, კაპიტალს და თითოეული პარტნიორის წილს, შეტანისა და გასვლის თარიღებთან და მიზეზთან ერთად, გარდა სააქციო საზოგადოებებისა და წილობრივი საპასუხისმგებლო საზოგადოებებისა; და ônus-ის (დატვირთვების) შესახებ. საკუთრების ისტორიის შემოწმების (due diligence) მთავარი დოკუმენტი.
  • Certidão de inteiro teor (სრული შინაარსის სერტიფიკატი) — კომპანიის მიერ წარდგენილი ყველა აქტის დიგიტალიზებული ასლები, ანუ მისი სრული კორპორაციული ისტორია. გამოიყენება სასამართლო, ნოტარიული და ტრანსსასაზღვრო მიზნებისთვის.
  • Certidão negativa (უარყოფითი სერტიფიკატი) — ადასტურებს, რომ კონკრეტული ფიზიკური ან იურიდიული პირისთვის არ არსებობს არანაირი ჩანაწერი ან სპეციალური ანოტაცია.
  • Ficha cadastral completa (სრული სარეგისტრაციო საქმე) — შტატის დონის პროდუქტი ცალკეული Juntas Comerciais-ის (სავაჭრო პალატების) მიერ, რომელიც აერთიანებს რეგისტრაციისას ჩაწერილ მონაცემებს ყველა შემდგომი წარდგენის ამონაწერებთან; მისი შინაარსი შტატების მიხედვით განსხვავდება.
  • დაარქივებული აქტების დიგიტალიზებული ასლები — სოციალური კონტრაქტი (საასოციაციო წესდება) ან სტატუტი (სტატუტი) და მათი ცვლილებები, როგორც წარდგენილია.
  • საწარმოს სახელის მოძიება (საწარმოს სახელის ძიება) — სავაჭრო პალატის სერვისი, რომელიც გამოიყენება სარეგისტრაციო პროცესამდე შემოთავაზებული საწარმოს სახელის ხელმისაწვდომობის შესამოწმებლად.
  • საინკასაციო და კატასტრალური სტატუსის დამადასტურებელი საბუთი (CNPJ-ის სარეგისტრაციო და სტატუსის ცნობა) — ფედერალური საგადასახადო ორგანოს უფასო ცნობა, რომელიც ადასტურებს კომპანიის CNPJ მონაცემებს და მის აქტიურ, შეჩერებულ, შეუსაბამო ან დახურულ სტატუსს.

ხშირად დასმული კითხვები

ვის უწევს ბიზნესის რეესტრის წარმოებას ბრაზილიაში?

ოცდაშვიდი შტატის სავაჭრო პალატა (Juntas Comerciais) აწარმოებს კომერციული საწარმოების საჯარო რეესტრს, მეწარმეობის, მიკროწარმოებისა და მცირე ბიზნესის სამინისტროს DREI-ის ტექნიკური ზედამხედველობის ქვეშ.

არის თუ არა ბრაზილიური კომპანიის ინფორმაცია საჯარო?

დიახ. 1994 წლის 8,934-ე ნომრად რეგისტრირებული კანონის 29-ე მუხლი ნებისმიერ პირს, ინტერესის დამტკიცების გარეშე, უფლებას აძლევს, გაეცნოს სავაჭრო პალატების ჩანაწერებს და მიიღოს სერტიფიკატები, ხოლო საგადასახადო ორგანო აქვეყნებს CNPJ-ის მონაცემებს ღია მონაცემების სახით.

არსებობს თუ არა EIRELI დღესაც?

არა. 2021 წლის 14,195-ე კანონმა ყველა არსებული EIRELI ავტომატურად გადააქცია ერთწევრიან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებად, ხოლო სამოქალაქო კოდექსის იმ დებულებებს, რომლებიც ამ ფორმას ქმნიდა, მოგვიანებით ძალა მოეხსნა.

შემიძლია თუ არა ბრაზილიური S.A.-ის აქციონერების პოვნა?

არ არის. DREI-ის წესების თანახმად, Juntas Comerciais არ ინახავს აქციონერთა განახლებულ მონაცემებს სააქციო საზოგადოებებისა და აქციებით შეზღუდული პარტნიორობების შესახებ; საკუთრების შესახებ ინფორმაცია კომპანიის საკუთარ აქციონერთა რეესტრის წიგნებში ინახება.

ბრაზილიაში სარგებლობაში მყოფი მესაკუთრის შესახებ ინფორმაცია საჯაროა?

არა. საბოლოო ბენეფიციარი მფლობელების შესახებ ინფორმაცია დეკლარირდება ფედერალური საგადასახადო ორგანოსთვის ელექტრონული ფორმით, რომელიც სავალდებულო გახდა 2026 წლის იანვრიდან, და ეს მონაცემები არ ჩანს CNPJ-ის საჯარო კონსულტაციაში ან ღია მონაცემებში.

რომელი სერტიფიკატი უნდა მოვითხოვო სათანადო გამოკვლევისთვის?

საკუთრების ისტორიისთვის — " certidão específica "-ს პარტნიორებისა და ადმინისტრატორების ქრონოლოგიური ვარიანტი, ხოლო როდესაც საჭიროა წარდგენილი აქტების სრული ნაკრები — "certidão de inteiro teor".

წყაროები

საკვანძო სიტყვები

ბრაზილიის ბიზნესის რეესტრი, ბრაზილიის საწარმოთა რეესტრი, Junta Comercial, DREI ბრაზილია, Redesim, CNPJ კონსულტაცია, იურიდიული ფორმები ბრაზილია, sociedade limitada, sociedade anónima ბრაზილია, certidão simplificada, MEI ბრაზილია, საწარმოს დოკუმენტები ბრაზილია