멕시코의 상업 회사는 ‘Registro Público de Comercio(RPC, 상업등기소)’에 등재되며, 이는 연방-주 정부 간 협력 체계를 갖춘 시스템으로, 경제부(Secretaría de Economía)가 중앙 데이터베이스와 SIGER 전자 플랫폼을 운영하고, 각 주의 등기소가 협력 협정에 따라 등기 업무를 수행합니다. 등기된 상업 행위는 법에 따라 공개되며, 누구나 이를 열람할 수 있습니다. 이 외에도 기업 공고를 위한 전자 공고 시스템과 동산 담보 통합 등기 시스템 등 두 가지 국가 차원의 시스템이 이를 보완하고 있습니다. 개인 사업자와 민법상 법인은 상업 등기 대상에서 제외됩니다.

멕시코의 공식 기업 등기소

이 등기부는 ‘상업법(Código de Comercio)’ 및 ‘상업 등기부 규정( Reglamento del Registro Público de Comercio )’ 의 적용을 받는 ‘Registro Público de Comercio(상업 등기부 ) ’입니다. 그 구조는 진정한 연방제 형태를 띠고 있습니다. 경제부 ( Secretaría de Economía )는 중앙 데이터베이스( Base de Datos Central )를 관리하며, 이를 운영하고 기록을 인증할 상업 등기관 ( Registrador Mercantil )을 지정하는 한편, 주(州) 소유권 및 상업 등기소(Registro Público de la Propiedad y del Comercio )를 관할하는 당국은 연방 정부와의 조정 협정에 따라 자체 사무소를 통해 서비스를 계속 제공하고 있습니다. 자격 심사 및 등기는 주(州) 사무소 관리자 및 등기 담당자가 단일 국가 플랫폼인 ‘통합 등기 관리 시스템(Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0)’( rpc.economia.gob.mx)을 통해 수행합니다.

각 상인 또는 기업은 ‘전자 상업 폴리오(folio mercantil electrónico)’를 보유합니다. 이는 상호명 또는 법인 명칭으로 식별되는 개별 전자 파일로, 해당 상인 또는 기업과 관련된 모든 상업적 행위를 집약합니다. 등기 대상 행위는 제3자에 대한 효력을 발생시키기 위해 공표가 필요한 행위이며, 이러한 행위는 경제부(Secretaría)가 연방 관보(Diario Oficial de la Federación)에 공표한 사전 코드화된 양식을 통해 등기됩니다.

이 등기소와 병행하여 운영되는 두 가지 국가 시스템은 다음과 같습니다.

  • 2015년 6월 12일 연방 관보(Diario Oficial de la Federación)에 게재된 협정에 따라 설립된상업 법인 전자 공고 시스템(Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, PSM) 은 psm.economia.gob.mx에서 운영됩니다. 이곳에서는 법에서 공표를 요구하는 기업 공고(이사회 소집 통지, 대차대조표, 자본 감소, 합병, 분할 및 해산 등)가 공개됩니다.
  • Registro Único de Garantías Mobiliarias, RUG(동산 담보 통합 등기소, rug.economia.gob.mx)는 상업 등기소의 한 부문으로, 동산에 대한 담보권이 등록되고 조회될 수 있는 곳입니다.

멕시코는 상인 및 기업만을 대상으로 상업 등록부를 운영합니다. 사업 활동을 수행하는 개인( persona física con actividad empresarial )은 RPC에 그 자체로 등재되지 않습니다. 개인은 세무 당국의 연방 납세자 등록부( Registro Federal de Contribuyentes )에 등록됨으로써 등록 대상이 되며, 상법에서 요구하는 제한된 경우에만 상업 등록 번호를 등록할 수 있습니다. 민사 법인인 ‘소시에다드 시빌 ( sociedad civil )’과 ‘아소시아시온 시빌(asociación civil )’은 민법에 따라 설립되며, 상업등기부가 아닌 주(州) 공공등기부에 등록되므로, 멕시코의 전문 서비스 회사나 비영리 단체는 종종 RPC에서 찾을 수 없습니다.

실무상 법인 설립 절차는 공증인 ( fedatario público ) — 즉, 공증인(notary) 또는 공인 중개인 ( corredor público ) —을 통해 진행되며, 이들은 설립 문서를 작성하여 SIGER에 제출합니다. 유일한 예외는 아래에서 설명하는 간소화된 회사로, 설립자들이 직접 온라인으로 법인을 설립할 수 있습니다.

멕시코에서 등록 가능한 법인 형태

『 상사 일반법(Ley General de Sociedades Mercantiles)』 제1조는 7가지 유형의 상업 회사를 인정하고 있습니다.

  • Sociedad Anónima, S.A. (주식회사) — 자본금이 주식으로 분할되며, 주주의 책임은 출자액으로 제한되고, 단독 관리자 또는 이사회가 경영하며, 감사( comisario)가 감독합니다. 중대형 기업 및 외국계 자회사에 일반적으로 사용되는 형태입니다.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (유한책임회사) — 자본금이 자유롭게 양도할 수 없는 ‘파르테스 소시알레스 ( partes sociales )’로 나뉘며, 구성원 수가 제한되고, 책임은 출자액으로 한정됩니다. 해외 세제 혜택 때문에 미국 투자자들이 자주 선택하는 형태입니다.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (간소화된 주식회사) — 초소형 및 소규모 기업을 위해 고안된 최신 형태입니다. 한 명 이상의 개인 주주가 있으며, 공증 서류가 필요 없고, sas.economia.gob.mx의 경제부(Secretaría de Economía) 시스템을 통해 전적으로 온라인으로 무료로 설립할 수 있습니다. 다만, 연간 매출 상한선을 초과할 경우 다른 형태로 전환해야 합니다.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (일반 합명회사) — 모든 합명사는 회사의 채무에 대해 연대하여, 공동으로, 그리고 무제한으로 책임을 집니다.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (단순 유한 파트너십) — 한 명 이상의 comanditados가 무제한으로 책임을 지며, comanditarios는 출자액 한도 내에서만 책임을 집니다.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (주식형 유한합명회사) — 책임 분담 방식은 동일하며, 자본은 주식으로 구성됩니다.
  • Sociedad Cooperativa (협동조합) — 생산 또는 소비 형태를 띠며, 자체 협동조합 법규에 따라 운영되는 조합원 소유 기업.

변동 자본 형태. 협동조합을 제외한 이러한 형태 중 어느 것이든 변동 자본 회사( sociedad de capital variable)로 설립될 수 있으며, 이것이 바로 많은 멕시코 회사 이름이 “de C.V.”로 끝나는 이유입니다 — 예를 들어 S.A. de C.V. 또는 S. de R.L. de C.V.와 같이. 이 경우 회사는 최소 자본금을 정하고, 매번 정관을 개정하지 않고도 법정 절차에 따라 그 최저 한도 이상으로 자본금을 증감할 수 있습니다. 이는 별도의 유형이 아닌 한 가지 형태입니다.

관련 구조:

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) 및 Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) — 투자 단계 기업 및 상장 기업을 위해 증권법에 의해 창설된 sociedad anónima의 변형 형태로, 소수주주 보호 및 공시 의무가 강화되어 있습니다.
  • Sucursal de sociedad extranjera(외국 기업의 지점) — 멕시코에서 사업을 영위하고자 하는 외국 기업은 인가를 받은 후 상업등기소에 설립을 등록하고 정관 등 설립 서류를 제출합니다.
  • 소시에다드 시빌(Sociedad Civil, S.C.) 및 아소시아시온 시빌(Asociación Civil, A.C.) — 민법상 비영리 법인 형태로, 전문직 파트너십 및 비영리 단체가 사용하며, RPC(상업등기소)가 아닌 주 공공 등기소에 등록됩니다.

등기소에서 제공되는 정보

공시(Publicity)는 재량적 서비스가 아닌 법정 권리입니다. 규정(Reglamento) 제21조는 등록된 상업 행위가 공적 성격을 가지며 누구나 이를 열람할 수 있다고 명시하고 있으며, 제22조는 일반 대중 열람, 공증인(fedatarios públicos)의 접근, 신용 기관의 조회, 통계 및 연구 목적의 접근 등 단계별 접근 권한을 규정하고 있으며, 이러한 접근은 등기소 방문 또는 SIGER를 통한 전자적 방식으로 이루어집니다.

전자 상업 등기부에는 각 회사에 대해 설립 증서 및 정관, 설립 시 등록된 파트너 또는 주주의 신원, 고정 자본금 또는 최소 자본금 및 그 변동 내역, 사업 목적, 소재지, 존속 기간, 이사 및 감사 및 그들의 권한, 부여 및 취소된 일반 및 특별 위임장, 그리고 자본 증감, 정관 개정, 합병, 분할, 법인 형태 변경, 해산 및 청산 등을 기록합니다. 모든 행위는 공증 문서 또는 코레도르(corredor) 증서 형태로 등기되므로, 기초 문서는 증거력을 갖습니다.

PSM은 멕시코 기업이 공고해야 하는 법인 공고 사항을 추가하므로, 주주총회 소집 공고, 청산 또는 자본 감소 시 공시된 대차대조표, 합병 및 분할 결의안 등이 2015년 이전처럼 신문 각지에 흩어져 있는 것이 아니라 하나의 국가 전자 데이터베이스에서 확인할 수 있습니다. RUG는 기업의 동산 자산에 담보권이 설정되어 있는지 여부를 보여주며, 대출 및 자산 매입 시 일상적으로 조회됩니다.

등기부에 공개되지 않는 사항

연간 재무제표는 상업등기소에 제출되지 않습니다. 멕시코에는 재무제표를 공표하여 대중이 열람할 수 있도록 할 일반적인 의무가 없습니다. ‘sociedad anónima’는 주주들에게 연간 보고서를 제공해야 하며, 법이 명시한 경우 PSM을 통해 특정 대차대조표를 공시해야 합니다. 또한 증권거래소에 상장된 발행사는 증권 규제 당국과 거래소에 보고해야 하지만, 일반적인 S.A. de C.V. 또는 S. de R.L.의 경우 일반인이 열람할 수 있는 재무제표는 없습니다.

실질 소유권은 공적 등록 사항이 아닌 세금 의무 사항입니다. 연방 세법(Código Fiscal de la Federación)에 따라 모든 법인, 신탁 및 계약 당사자는 자신의 ‘beneficiario controlador’ (지배적 수혜자)에 대한 정보를 확인, 검증 및 최신 상태로 유지해야 하며, 요청 시 세무 당국에 이를 제공해야 합니다. 해당 데이터는 해당 법인 및 세무 당국이 보유하며, 멕시코에는 실질 소유권에 대한 공개 조회 시스템이 없습니다.

지분 소유 현황 또한 등기부에 표시된 것보다 파악하기 어렵습니다. S. de R.L.의 파트너와 S.A.의 설립 주주는 설립 증서에 기재되지만, S.A.에서 이후 발생하는 주식 양도는 회사 자체의 ‘주식 등기부(libro de registro de acciones )’에 기록될 뿐 공적으로 제출되지 않으므로, 등기부 번호만으로는 현재의 소유 구조를 파악할 수 없습니다. 마지막으로, 각 주가 등기소를 운영하기 때문에 실무 방식과 구 기록의 디지털화 수준은 연방 구성 주체마다 여전히 차이가 있으며, SIGER 도입 이전의 기록은 해당 기록을 보관하고 있는 주 등기소에 직접 요청해야 할 수도 있습니다.

등기소에서 입수할 수 있는 서류

  • Boleta de inscripción (등록 증명서) — 상업 등기부에 특정 행위가 등재되었음을 등기소가 확인한 문서로, 등기부 번호와 등재 날짜 및 세부 내용이 포함되며, 회사 또는 변경 사항이 등록되었음을 증명합니다.
  • Certificación del folio mercantil electrónico (전자 상업 등기부 인증서) — 등기관이 발급하는 회사 등기부에 기재된 항목에 대한 공증된 명세서; 멕시코의 회사 등기부 등본에 해당하며 실사(due diligence)의 핵심 문서입니다.
  • Acta constitutiva y estatutos sociales (설립 증서 및 정관) — 회사의 설립을 증명하는 공증 문서로, 설립자, 자본금, 사업 목적, 존속 기간 및 내부 규정을 포함하며, 법적 행위 능력 및 서명 권한을 확인하는 데 필요합니다.
  • 정관 개정 문서(Instrumentos de reformas estatutarias) — 회사명, 사업 목적, 소재지, 존속 기간, 자본 구조 및 지배 구조의 변경 사항을 기록하고 등기부에 등재된 공증 문서입니다.
  • Poderes y su revocación (위임장 및 그 취소) — 등록된 일반 및 특별 위임장으로, 멕시코 관행상 누가 어느 범위까지 회사를 대표할 수 있는지를 결정합니다.
  • 공증된 주주총회 의사록(Actas de asamblea protocolizadas) — 자본 증자 및 감자, 이사 및 감사 선임 및 해임, 합병, 분할 및 해산에 관한 결의 사항으로, 등기소에 제출된 양식을 따릅니다.
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación (합병, 분할, 형태 변경 및 청산 서류) — 회사가 재편되거나 청산되었음을, 그리고 그 시기를 명시하는 문서.
  • PSM 공고(전자 공고 시스템에 게시된 공고) — 회사가 게시해야 하는 기업 공고로, 소집 공고 및 법률에서 정한 경우에 게시된 대차대조표를 포함합니다.
  • RUG 증명서 또는 조회 (동산 담보 증명서 또는 조회) — 기업의 동산에 대해 등록된 담보권 및 그 해제 내역.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (외국 기업 지점 문서) — 멕시코 사업장 등록 시 제출된 외국 모기업의 인가 및 정관 문서.

자주 묻는 질문

멕시코의 공식 기업 등록부는 무엇입니까?

상법 및 그 시행규칙에 따라 운영되는 Registro Público de Comercio(상업 등기소)입니다. 경제부(Secretaría de Economía)는 중앙 데이터베이스와 SIGER 2.0 플랫폼을 운영하며, 주 등기소는 연방 정부와의 협력 협정에 따라 등기를 수행합니다.

‘전자 상업 번호(folio mercantil electrónico)’란 무엇입니까?

전자 상업 폴리오(folio mercantil electrónico)는 상인 또는 회사의 명칭으로 식별되는 개별 전자 파일로, 등록 대상인 모든 상업 행위가 집약되어 있습니다. 폴리오 증명서는 멕시코의 법인 등기부 등본에 해당합니다.

멕시코 등기부는 공개되어 있습니까?

네. 규정 제21조는 등록된 상업 행위가 공개되며 누구나 이를 열람할 수 있다고 규정하고 있으며, 제22조는 사무소 방문 또는 SIGER를 통한 전자적 접근을 통해 일반 대중 열람, 공증인 및 공인 중개인의 접근, 신용 기관의 조회, 통계 목적의 접근 등 접근 권한의 등급을 명시하고 있습니다.

멕시코 기업의 재무제표는 공개되나요?

일반적으로 아닙니다. 등록부에 연간 재무제표를 제출해야 하는 일반적인 의무는 없습니다. 특정 대차대조표와 기업 공고는 전자 공시 시스템을 통해 공시해야 하며, 상장 발행사는 증권 규제 당국에 보고해야 하지만, 일반적인 S.A. de C.V. 또는 S. de R.L.은 재무제표를 공시하지 않습니다.

멕시코 회사명에서 “de C.V.”는 무엇을 의미합니까?

이는 가변 자본 형태를 나타냅니다. 협동조합을 제외한 모든 상업 회사는 최소 자본금을 정하고, 그 이상의 자본금을 간소화된 절차를 통해 조정할 수 있는 ‘sociedad de capital variable’로 설립될 수 있습니다. 이는 회사 형태의 한 유형일 뿐, 별도의 법인 유형은 아닙니다.

멕시코 법인의 실질 소유주를 확인할 수 있습니까?

공개 등록부에서는 확인할 수 없습니다. 연방세법(Federal Tax Code)은 법인이 실질 지배주주에 대한 정보를 확인, 검증 및 최신 상태로 유지하고 요청 시 세무 당국에 제공하도록 의무화하고 있지만, 해당 정보는 공개되지 않으며 실질 지배주주에 대한 공개 조회 시스템도 없습니다.

출처

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