Estijos įmonės registruojamos „äriregister“ (Verslo registre) – valstybinėje duomenų bazėje, kurią tvarko Tartu apygardos teismo registracijos skyrius ir kuri skelbiama internete per „e-äriregister“ (e-Verslo registrą). Nuo 2023 m. vasario 1 d. visų Estijos privačių juridinių asmenų – įmonių, individualių įmonių, pelno nesiekiančių asociacijų, fondų ir butų savininkų bendrijų – registraciją reglamentuoja vienas įstatymas – „Äriregistri seadus“ (Verslo registro įstatymas). Registro kortelės duomenys ir viešosios bylos dokumentai yra prieinami visiems, o nuo 2022 m. spalio 1 d. registro duomenys teikiami nemokamai.

Įmonių registras Estijoje

Oficialus registras yra „äriregister“ (Verslo registras). Pagal „Äriregistri seadus“ (Verslo registro įstatymo) 2 straipsnį tai yra valstybinės informacinės sistemos duomenų bazė, kurios tikslas – rinkti, saugoti ir teikti informaciją apie pagal Estijos teisę įsteigtus privačius juridinius asmenis, Estijoje veikiančius individualius verslininkus ir užsienio įmonių filialus. Jį tvarko vienintelis visos šalies mastu veikiantis registratorius – Tartu apygardos teismo registravimo skyrius ( Tartu Maakohtu registriosakond ) – priklausantis Teisingumo ir skaitmeninių reikalų ministerijai ( Justiits- ja Digiministeerium ), o įrašus atlieka šio skyriaus teisėjų padėjėjai. Kiekvienam subjektui suteikiamas nuolatinis registrikood (registro kodas), o pagal „Äriseadustik“ (Komercinio kodekso) 2 straipsnio 3 dalį bendrovė įgyja teisinį veiksnumą tik tada, kai ji įtraukiama į registrą.

Paieška registre ir duomenų pateikimas vykdomi per „e-äriregister“ (elektroninį verslo registrą) – platformą, kurią valdo Registrų ir informacinių sistemų centras (RIK). Toje pačioje aplinkoje tvarkomi registracijos prašymai, registruotų duomenų pakeitimai, pavadinimų rezervavimas ir metinės ataskaitos. Norint įsteigti įmonę elektroniniu būdu, kiekvienas pasirašantis asmuo turi turėti galimybę pasirašyti skaitmeniniu parašu naudodamas Estijos asmens tapatybės kortelę (įskaitant „e-Residency“ skaitmeninę tapatybę), „Mobile-ID“ arba „Smart-ID“; jei tai neįmanoma arba jei teisinė forma reikalauja notarinio patvirtinimo, paraiška pateikiama per Estijos notarą. Tas pats registravimo skyrius taip pat tvarko „kommertspandiregister“ (Komercinių įkeitimų registrą).

Vienas registras įmonėms, individualiems verslininkams ir pelno nesiekiančioms organizacijoms

Estija neveda atskiro individualių verslininkų registro. Fizinis asmuo verslininkas (FIE) prieš pradėdamas veiklą privalo pateikti paraišką įrašui į tą patį „äriregister“ (verslo registrą), kaip to reikalauja „Äriseadustik“ 3 straipsnio 2 dalis, o registre saugoma atskira registracijos kortelė fiziniams asmenims verslininkams, kurioje nurodomas registracijos kodas, asmens vardas ir pavardė bei asmens kodas, įmonės adresas, įmonės pavadinimas ir bet koks komercinis įgaliotasis.

2023 m. vasario 1 d. reforma žengė dar toliau: buvęs „mittetulundusühingute ja sihtasutuste register“ (ne pelno siekiančių asociacijų ir fondų registras) buvo sujungtas su „äriregister“, todėl ne pelno siekiančios asociacijos, fondai, daugiabučių namų savininkų bendrijos, religinės asociacijos ir žemės gerinimo asociacijos dabar registruojamos tame pačiame registre pagal tą patį įstatymą kaip ir komercinės bendrovės. Atskirai tvarkomi yra Komercinių įkeitimų registras, kurį administruoja tas pats departamentas, ir „kinnistusraamat“ (Nekilnojamojo turto registras), kuriame registruojamas nekilnojamasis turtas, o ne juridiniai asmenys.

Estijoje registruojamos teisinės formos

„Äriseadustik“ 2 straipsnyje pripažįstamos penkios įmonių formos; be jų „äriregister“ registre įtraukiami individualių įmonių savininkai, užsienio įmonių filialai, Europos teisinės formos ir Estijos privatinės teisės pelno nesiekiančios juridinės asmenybės. Registre gali būti įregistruotos šios formos:

  • „Osaühing“ (OÜ) – uždaroji akcinė bendrovė. Dominuojanti įmonių forma Estijoje. Akcininkai asmeniškai neatsako už įmonės įsipareigojimus; įstatymu nenustatytas minimalus įstatinis kapitalas, tačiau prieš registraciją kapitalas turi būti visiškai apmokėtas, o mažiausia vienos akcijos nominali vertė yra vienas centas.
  • Aktsiaselts (AS) – akcinė bendrovė. Kapitalinė bendrovė su akcijomis, privaloma stebėtojų taryba ir, paprastai, auditoriumi; akcinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 25 000 eurų. Šią formą naudoja didesnės įmonės, reguliuojamos įmonės ir biržoje kotiruojamos bendrovės.
  • „Täisühing“ (TÜ) – bendroji partnerystė. Du ar daugiau partnerių vykdo veiklą naudodami bendrą įmonės pavadinimą ir yra solidariai atsakingi už partnerystės įsipareigojimus visu savo turtu.
  • „Usaldusühing“ (UÜ) – ribotos atsakomybės bendrija. Bent vienas bendrasis partneris, turintis neribotą atsakomybę, ir bent vienas ribotos atsakomybės partneris, kurio atsakomybė ribojama registre įrašyta įnašo suma.
  • Tulundusühistu (TÜH) — komercinė asociacija (kooperatyvas). Narių pagrindu veikianti įmonė, tarnaujanti savo narių ekonominiams interesams; įstatuose gali būti numatyta papildoma narių atsakomybė.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) – individualus verslininkas. Fizinis asmuo, vykdantis veiklą savo vardu ir atsakingas visu asmeniniu turtu; prieš pradedant veiklą privaloma įregistruotis verslo registre.
  • Välismaa äriühingu filiaal — užsienio įmonės filialas. Nėra atskiras juridinis asmuo: už filialo įsipareigojimus atsako užsienio įmonė, o filialas turi savo registracijos kodą ir direktorių.
  • Europos bendrovė (SE) — Europos bendrovė. ES masto akcinės bendrovės forma, įsteigta notaro akto pagrindu ir reglamentuojama Komercinio kodekso nuostatomis tais klausimais, kurie nėra reglamentuoti ES teisės aktais.
  • Europos kooperatyvas (SCE) — Europos kooperatyvas. ES kooperatyvo forma, taip pat įsteigta pas notarą ir įregistruota verslo registre.
  • Europos ekonominių interesų grupė (EMHÜ) — Europos ekonominių interesų grupė. Tarpvalstybinė grupė, palengvinanti jos narių, kurie prisiima neribotą solidarią atsakomybę, ekonominę veiklą.
  • Europos teritorinio bendradarbiavimo grupė (ETKR) — Europos teritorinio bendradarbiavimo grupė. Forma, naudojama tarpvalstybiniam viešųjų institucijų ir įstaigų bendradarbiavimui.
  • Mittetulundusühing (MTÜ) — pelno nesiekianti asociacija. Narystės pagrindu veikianti organizacija, kuri negali paskirstyti pelno; politinės partijos ir profesinės sąjungos registruojamos kaip šios formos pogrupiai.
  • Sihtasutus (SA) — fondas. Juridinis asmuo be narių, įsteigtas notaro akto pagrindu, siekiant valdyti turtą įstatų nustatytais tikslais.
  • Korteriühistu (KÜ) — butų savininkų bendrija. Pastate esančių butų savininkų bendrija, kuri pagal įstatymą susidaro kiekvienam buto nuosavybės atvejui ir turi savo registracijos kortelės duomenis.
  • Maaparandusühistu — žemės gerinimo bendrija. Specialios paskirties žemės savininkų bendrija, prižiūrinti drenažo ir žemės gerinimo sistemas.
  • „Usuline ühendus“ — religinė asociacija. Bažnyčios, parapijos, parapijų ir vienuolynų asociacijos, kurioms įstatymas numato papildomus registracijos kortelės duomenis.

Dvi pataisos užkerta kelią pasenusiems lūkesčiams. 2023 m. vasario 1 d. buvo panaikintas 2 500 eurų minimalus uždarojo akcinio bendrovės įstatinis kapitalas, taip pat galimybė įsteigti bendrovę nemokant įnašo: dabar bet kokio dydžio kapitalas turi būti visiškai sumokėtas prieš įregistravimą. Taip pat griežčiau kontroliuojami įnašai natūra – reikalaujama auditoriaus vertinimo, jei įstatinis kapitalas arba įnašo vertė siekia 25 000 eurų.

Informacija, kurią galima rasti verslo registre

Viešumas yra Estijos registrų teisės pagrindas. Pagal „Äriregistri seadus“ 30 straipsnį kiekvienas asmuo turi teisę susipažinti su registro kortele bei viešosios bylos duomenimis ir dokumentais, o 31 straipsnis numato, kad tai daroma per e-äriregister arba notaro biure. Nuo 2022 m. spalio 1 d. e-verslo registre rodomi duomenys yra prieinami visiems nemokamai, be sutarties ir be prisijungimo.

Registrikaart (registro kortelė) pateikia teisiškai reikšmingus duomenis: įmonės pavadinimas, registracijos kodas ir adresas, elektroninio pašto adresas, teisinė forma ir finansiniai metai, akcinio kapitalo suma, valdybos nariai ir kiti atstovai bei jų atstovavimo teisių apimtis, galiojantys įstatai, likvidatoriai, jei ūkio subjektas likviduojamas, duomenys apie bankroto procedūras ir kontaktinis asmuo ( kontaktisik ), jei ūkio subjektas valdomas iš užsienio. Istoriniai įrašai lieka matomi, todėl galima atkurti įmonės pokyčių seką.

„Avalik toimik“ (viešoji byla) papildo informacinės reikšmės medžiagą: steigėjus, uždarosios akcinės bendrovės akcininkų duomenis (jei sąrašą tvarko registras arba Estijos vertybinių popierių registras), pagrindinę veiklos sritį pagal EMTAK klasifikaciją, interneto svetainę ir telefono numerį, stebėtojų tarybos narius ir auditorių, galiojančius verslo ir įmonių draudimus, įskaitant Estijoje pripažįstamus užsienio draudimus, steigimo sutartį ar nutarimą ir įstatus, banko patvirtinimus apie kapitalo įmokėjimą, dokumentus, susijusius su įnašais natūra, bei subjekto pateiktas metines ataskaitas. Registre taip pat nurodomos susijusiems asmenims paskirtos baudos ir žyma, jei registratoriui kilo sunkumų susisiekti su subjektu. Masiniam naudojimui RIK skelbia aštuonis atvirų duomenų failus – tarp jų pagrindinius ir bendruosius duomenis, registro korteles, akcininkus, faktinius savininkus ir komercinius įkeitimus – kasdien atnaujinamus CSV, XML, JSON ir Parquet formatais.

Kas yra ribojama

„Registritoimik“ (registro byla), kurioje saugomi įrašų pagrindu esantys prašymai, nutarimai ir susirašinėjimas, nėra prieinama visuomenei. Pagal „Äriregistri seadus“ 31 straipsnio 3 dalį ją per e-äriregister gali peržiūrėti tik pats juridinis asmuo ir kompetentingos valstybės institucijos, įskaitant teismus, antstolius, bankroto administratorius ir notarus, veikiančius savo oficialiomis pareigomis. Bet kuris kitas asmuo gali su juo susipažinti tik notaro biure ir tik po to, kai notaras įsitikina, kad asmuo turi teisėtą interesą.

Duomenys apie „tegelikud kasusaajad“ (faktinius savininkus) užima tarpinę padėtį. Pagal Pinigų plovimo ir terorizmo finansavimo prevencijos įstatymo 78 straipsnį faktinių savininkų duomenys skelbiami verslo registro informacinėje sistemoje, tačiau nemokamai teikiami tik įpareigotosioms įstaigoms, vyriausybinėms agentūroms, Finansų priežiūros tarnybai ir teismams, o sąlygos kitiems užklausėjams nustatomos ministerijos nutarimu. 79 straipsnio 1 ir 2 dalyse leidžiama riboti prieigą, jei faktinis savininkas yra nepilnametis, turi ribotą teisinį veiksnumą arba jam gresia pavojus; tokiu atveju duomenys lieka matomi tiems, kurie pagal įstatymą turi teisę juos peržiūrėti. Nuo 2024 m. lapkričio 1 d. atvirų duomenų rinkiniuose nebėra asmens kodų.

Dokumentai, kuriuos galima gauti iš registro

  • „Registrikaardi väljatrükk“ (registro kortelės išrašas). Tai konsoliduota ataskaita apie galiojančius įmonės registruotus duomenis – įmonės pavadinimą, kodą, adresą, atstovus ir jų įgaliojimus, kapitalą. Tai yra standartinis įrodymas, patvirtinantis įmonės egzistavimą ir tai, kas gali jos vardu pasirašyti; e-Verslo registras taip pat išduoda registro korteles anglų kalba.
  • „Kinnitatud väljatrükk“ (patvirtinta išspausdinta kopija). Notaro patvirtinta registracijos kortelės kopija, naudojama tais atvejais, kai sandorio šalis, bankas, teismas ar užsienio institucija nepriima savitarnos būdu išspausdintos kopijos.
  • Notaro pažyma. Pažyma, patvirtinanti, kad konkretus įrašas nebuvo pakeistas arba kad tam tikras įrašas registre neegzistuoja – naudojama siekiant patvirtinti registro būklę tam tikru momentu.
  • Istorinės registro kortelės ir įrašų spausdintas dokumentas. Visas ankstesnių įrašųir ištrintų duomenų sąrašas, naudojamas atliekant deramą patikrinimą, teismo procesuose ir nuosavybės teisių perėmimo klausimais.
  • Põhikiri ja asutamisdokumendid (įstatai ir steigimo dokumentai). Galiojantys įstatai ir, iš viešos bylos, steigimo sutartis arba nutarimas, iš kurio matyti, kaip buvo įsteigtas subjektas ir kaip jis valdomas.
  • Majandusaasta aruanne (metinė ataskaita). Finansinė ataskaita ir vadovybės ataskaita, kurias dauguma subjektų privalo pateikti per šešis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos; naudojama vertinant sandorio šalies finansinę padėtį ir jos atitiktį ataskaitų teikimo prievolei.
  • Tikrųjų naudos gavėjų duomenų išrašas (extract of beneficial owner data). Fiziniai asmenys, nurodyti kaip galiausiai kontroliuojantys subjektą, ir kontrolės būdas – reikalinga atliekant kliento deramo patikrinimo procedūrą, laikantis aukščiau aprašytų prieigos taisyklių.
  • „Kommertspandiregistri andmed“ (komercinio įkeitimo registro duomenys). Informacija apie komercinius įkeitimus, nustatytus įmonės turtui, įskaitant įkaito gavėją ir įkeitimo statusą; naudojama siekiant patikrinti, ar verslui taikomi apribojimai.
  • Užklausa dėl prekybos ir verslo draudimų (Ärikeeldude ja ettevõtluskeeldude päring). Patvirtinimas, ar asmeniui taikomas galiojantis draudimas eiti direktoriaus pareigas arba užsiimti verslu, įskaitant Estijoje pripažįstamus užsienio draudimus.
  • Apostille'ga kinnitatud dokument (apostile patvirtintas dokumentas). Estijos notarai išduoda apostiles viešiesiems dokumentams, įskaitant registrų išrašus, kad juos būtų galima naudoti kitų valstybių, prisijungusių prie Hagos apostilės konvencijos, institucijose.

Dažnai užduodami klausimai

Kaip vadinamas Estijos verslo registras?

Jo oficialus pavadinimas yra „äriregister“ (Verslo registras). Internetinė sistema, kurioje galima atlikti paiešką ir teikti paraiškas, vadinasi „e-äriregister“ (e-Verslo registras) ir ją administruoja Registrų ir informacinių sistemų centras (RIK).

Ar Estijos verslo registras yra viešai prieinamas ir nemokamas?

Taip. Įmonių registro įstatymo 30 straipsnis suteikia kiekvienam teisę susipažinti su registro kortele ir viešąja byla, o nuo 2022 m. spalio 1 d. e-įmonių registre pateikiami duomenys yra prieinami visiems nemokamai, be registracijos. Už notarų ir tam tikrų specializuotų tarnybų išduotas patvirtintas spausdintas kopijas tebėra imamas mokestis.

Ar Estijoje individualūs verslininkai turi atskirą registrą?

Ne. „Füüsilisest isikust ettevõtja“ (FIE, individualus verslininkas) įrašomas į tą patį „äriregister“ kaip ir bendrovės ir privalo pateikti paraišką dėl įregistravimo prieš pradėdamas veiklą. Nuo 2023 m. vasario 1 d. į tą patį registrą taip pat įtraukiamos pelno nesiekiančios asociacijos ir fondai.

Ar ne rezidentas gali internetu įregistruoti Estijos įmonę?

Taip, su sąlyga, kad kiekvienas paraišką pasirašantis asmuo turi Estijos skaitmeninį tapatumo patvirtinimą – asmens tapatybės kortelę, „e-Residency“ skaitmeninį tapatumo patvirtinimą, „Mobile-ID“ arba „Smart-ID“ – tokiu atveju įmonė gali būti įsteigta per e-verslo registrą. Jei teisinė forma reikalauja notarinio patvirtinimo, pavyzdžiui, akcinė bendrovė ar fondas, paraiška pateikiama per Estijos notarą.

Koks yra minimalus Estijos „osaühing“ akcinis kapitalas?

Teisės aktais nustatytos minimalios ribos nebėra. 2 500 eurų reikalavimas buvo panaikintas 2023 m. vasario 1 d.; dabar Komerciniame kodekse numatyta tik tai, kad akcinis kapitalas turi būti išreikštas eurais, o mažiausia vienos akcijos nominali vertė – vienas centas, o kapitalas turi būti visiškai apmokėtas prieš registraciją. Akcinė bendrovė vis dar turi turėti ne mažesnį kaip 25 000 eurų akcinį kapitalą.

Ar galiu rasti Estijos įmonės tikrojo savininko duomenis?

Duomenys apie faktinį savininką skelbiami verslo registro informacinėje sistemoje, tačiau prieiga prie jų nėra besąlygiška: jie nemokamai teikiami įpareigotoms įstaigoms, valstybės institucijoms, Finansų priežiūros tarnybai ir teismams, o kitiems prašytojams taikomos ministrų nutarimu nustatytos sąlygos, be to, prieiga gali būti apribota, jei faktinis savininkas yra nepilnametis, turi ribotą teisinį veiksnumą arba jam gresia pavojus.

Šaltiniai

Raktažodžiai

Estijos verslo registras, äriregister, e-Äriregister, Estijos įmonių registras, įmonių registracija Estijoje, Estijos teisinės formos, ribotos atsakomybės bendrovė (OÜ), akcinė bendrovė (AS), individualus verslininkas (FIE), registracijos kortelės išrašas Estijoje, metinė ataskaita Estijoje, tikrieji savininkai Estijoje