Japonijos įmonės registruojamos 商業登記 (komerciniame registre) ir 法人登記 (juridinių asmenų registre), kuriuos tvarko 法務省 (Teisingumo ministerijos) 法務局 (Teisės reikalų biurai) ir 地方法務局 (Apygardų teisės reikalų biurai), remiantis 商業登記法 (Komercinės registracijos įstatymu) ir 会社法 (Įmonių įstatymu). Pagrindinius identifikacinius duomenis galima gauti nemokamai per Nacionalinės mokesčių agentūros (国税庁) įmonių kodų svetainę, o išsamią informaciją – kaip „registruotų duomenų pažymėjimą“ (登記事項証明書) iš Teisės reikalų biuro. Du dalykai, kurių nėra Japonijos registruose, nustebins bet kurį, pripratusį prie Europos registrų: akcininkai ir finansinės ataskaitos.

Oficialus įmonių registras Japonijoje

Registracija yra teisminė-administracinė funkcija, o ne prekybos rūmų funkcija. Registrą tvarko Teisės reikalų biuras (法務局) arba Apygardos teisės reikalų biuras (地方法務局), turintis jurisdikciją įmonės pagrindinės buveinės atžvilgiu; visi jie yra Teisingumo ministerijos (法務省) padaliniai. Įmonė įsteigiama ją įregistravus, o kiekvienam įregistruotam subjektui suteikiamas 会社法人等番号 (įmonės ir korporacijos numeris), naudojamas registravimo procedūrose. Paraiškos teikiamos per 登記・供託オンライン申請システム (Registravimo ir indėlių internetinę paraiškų sistemą) adresu touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

Ta pati institucija registruoja tiek įmones, tiek kitus juridinius asmenis – akcinės bendrovės, narystės bendrovės, bendrosios įregistruotos asociacijos ir fondai, NPO korporacijos, kooperatyvai ir profesinės korporacijos – visi įrašomi į Teisinių reikalų biuro tvarkomus registrus, nors daugeliui iš jų prieš registraciją reikalingas kompetentingos institucijos išankstinis patvirtinimas ar sertifikavimas.

Be registro, praktikoje svarbios yra dvi nacionalinės duomenų bazės:

  • 国税庁 (Nacionalinės mokesčių tarnybos)法人番号公表サイト (Įmonių kodų skelbimo svetainė), adresu houjin-bangou.nta.go.jp. Joje skelbiami 基本3情報 (trys pagrindiniai duomenys) apie kiekvieną subjektą, turintį 法人番号 (trylikatais skaitmenimis sudarytą įmonės kodą) – pavadinimas, pagrindinės buveinės ar pagrindinio biuro vieta ir pats įmonės kodas – kartu su pakeitimų istorija. Paieška, masinis atsisiuntimas ir žiniatinklio API yra nemokami.
  • Registrų informacijos teikimo paslauga (Registry Information Service), kurią teikia Civilinių reikalų teisinių paslaugų asociacija (Civil Affairs Legal Services Association) adresu www1.touki.or.jp. Ši mokama paslauga pateikia tą patį turinį kaip ir Teisinių reikalų biuro išduotas pažymėjimas, tačiau be registratoriaus patvirtinimo, todėl ji naudojama tik patikrinimui, o ne įrodymui.

„個人事業主“ (individuali įmonė) nėra registruojama. Fizinis asmuo pradeda verslą pateikdamas „開業届“ (pranešimą apie verslo pradžią) mokesčių inspekcijai, o „商号“ (verslo pavadinimą) komerciniame registre pagal Komercinės registracijos įstatymą registruoja tik savo nuožiūra. Todėl Japonijoje nėra individualių verslininkų registro, o individualų verslininką galima patikrinti tik pagal verslo pavadinimo registraciją, jei tokia yra, arba pagal mokesčių ir licencijų duomenis.

Teisinės formos, kurias galima registruoti Japonijoje

Bendrovės pagal 会社法 (Akcinių bendrovių įstatymą):

  • 株式会社 (kabushiki kaisha – akcinė bendrovė) – pagrindinė Japonijos įmonių forma. Kapitalas suskirstytas į akcijas, akcininkai atsako tik už savo įneštą kapitalą, o bendrovę galima įsteigti turint vieną akcininką ir vieną direktorių. Tai gali būti 公開会社 (atvira bendrovė), kurios akcijos laisvai perleidžiamos, arba bendrovė, kurioje perleidimai ribojami reikalaujant bendrovės pritarimo; ji gali turėti valdybą su bendrovės auditoriumi, audito ir priežiūros komitetą arba trijų komitetų struktūrą.
  • 合同会社 (gōdō kaisha — ribotos atsakomybės bendrovė) — visi nariai turi ribotą atsakomybę, tačiau vidaus taisyklės, pelno paskirstymas ir valdymo teisės nustatomi laisvai įstatuose, o ne proporcingai įnašams. Ši bendrovė yra paprastesnė ir pigesnė valdyti nei akcinė bendrovė, todėl dabar ji dažniausiai pasirenkama kaip visiškai priklausančios dukterinės įmonės, įskaitant užsienio grupių dukterines įmones.
  • 合名会社 (gōmei kaisha — bendroji partnerystė) — juridinio asmens statusą turinti įmonė, kurioje kiekvienas narys prisiima neribotą atsakomybę už įmonės įsipareigojimus.
  • 合資会社 (gōshi kaisha – ribotos atsakomybės bendrija) – bendrovė, kurioje dalyvauja nariai, turintys neribotą atsakomybę, ir nariai, kurių atsakomybė ribojama jų įnašu. Kartu su dviem minėtomis formomis ji priklauso 持分会社 (narystės bendrovių) kategorijai.
  • 特例有限会社 (tokurei yūgen kaisha — specialioji ribotos atsakomybės bendrovė) — tai forma, kurios naujų įmonių steigti nebegalima. 有限会社 (yūgen kaisha — ribotos atsakomybės bendrovė) buvo panaikinta, kai 2006 m. įsigaliojo Įmonių įstatymas; jau egzistavusios įmonės toliau veikia, išlaiko 有限会社 pavadinimą ir yra traktuojamos kaip akcinės bendrovės, kurioms taikomos pereinamojo laikotarpio taisyklės. Skaitydami senesnę medžiagą, neturėtumėte tikėtis, kad galėsite įsteigti tokią bendrovę.
  • 外国会社 (gaikoku kaisha — užsienio bendrovė) — užsienyje įregistruota bendrovė, ketinanti nuolat vykdyti veiklą Japonijoje, privalo užsiregistruoti Japonijoje ir paskirti atstovą Japonijoje, iš kurių bent vienas privalo turėti adresą Japonijoje; jei ji atidaro 日本における支店 (filialą Japonijoje), filialas taip pat registruojamas.

Registruotos partnerystės ir nekorporacinės struktūros:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — ribotos atsakomybės partnerystė, LLP) — registruota partnerystė be juridinio asmens statuso, kurioje visi partneriai turi ribotą atsakomybę, o pelnas apmokestinamas pačių partnerių lygmenyje. Naudojama bendroms įmonėms ir profesiniam bendradarbiavimui.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — ribotos atsakomybės investicinė partnerystė) — standartinė Japonijos fondų struktūra, kurioje valdymą vykdo bendrasis partneris, o ribotos atsakomybės partneriai atsako tik iki savo įsipareigojimų ribos; jos įsteigimas ir duomenys registruojami.
  • 任意組合 (nin'i kumiai — bendroji partnerystė pagal Civilinį kodeksą) — grynai sutartinė, kurioje partnerių atsakomybė yra neribota ir registracija nereikalinga; įtraukta į sąrašą, nes dažnai klaidingai laikoma registruotinu subjektu.

Teisės reikalų biure registruotos pelno nesiekiančios, savidraudos ir specialiosios korporacijos:

  • 一般社団法人 (bendroji įregistruota asociacija) — narystės pagrindu veikianti korporacija, įsteigta registracijos būdu be jokio leidimo, plačiai naudojama pramonės organizacijų ir asociacijų.
  • 一般財団法人 (bendroji įregistruotoji fondas) — juridinis asmuo, grindžiamas ne nariais, o dovanotais turtais, taip pat įsteigtas registracijos būdu.
  • 公益社団法人 ir 公益財団法人 (viešojo intereso įregistruota asociacija ir fondas) — tos pačios organizacijos po patvirtinimo kaip viešojo intereso tarnystės subjektai, dėl ko joms taikomos mokesčių lengvatos ir priežiūra.
  • 特定非営利活動法人 (nustatytos ne pelno siekiančios organizacijos, NPO) — patvirtinamos prefektūros gubernatoriaus arba paskirto miesto ir vėliau registruojamos; jų veikla apribota nurodytomis visuomeninės naudos sritimis.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 ir 消費生活協同組合 (verslo, žemės ūkio ir vartotojų kooperatyvai) — nariams priklausančios organizacijos, įsteigtos pagal savo kooperatyvų įstatus ir registruojamos gavus kompetentingos institucijos patvirtinimą.
  • „弁護士法人“, „税理士法人“, „監査法人“ ir panašios profesinės korporacijos — reguliuojamų profesijų juridiniai subjektai, registruojami kartu su įtraukimu į profesinį sąrašą.
  • 医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 ir 宗教法人 (medicinos, švietimo, socialinės gerovės ir religinės korporacijos) — specialiosios korporacijos, kurioms prieš registraciją reikalingas priežiūros institucijos pritarimas arba patvirtinimas.
  • 相互会社 (savitarpio draudimo bendrovė) – savitarpio draudimo forma pagal Draudimo veiklos įstatymą, kurios nariai yra jos draudėjai.

Registre pateikiama informacija

Nemokama informacija yra ribota, tačiau naudinga: Įmonių kodų skelbimo svetainėje nemokamai galima patikrinti, ar ūkio subjektas egzistuoja, sužinoti jo tikslų registruotą pavadinimą, pagrindinės buveinės adresą, trylikos skaitmenų įmonės kodą ir ankstesnių šių duomenų pakeitimų istoriją. To pakanka sandorio šaliai identifikuoti, tačiau nepakanka jos įvertinti.

Esminė informacija pateikiama pačiuose registruotuose duomenyse, kurie yra vieši ir kuriuos bet kas gali gauti sumokėjęs įstatymu nustatytą mokestį. Akcinės bendrovės atveju juose nurodoma 商号 (pavadinimas), 本店 (pagrindinės buveinės) ir kiekvieno 支店 (filialo) vieta, 会社成立の年月日 (įsteigimo data), 目的 (bendrovės tikslai), 発行可能株式総数 (bendras leidžiamų išleisti akcijų skaičius) ir 発行済株式の総数 (išleistų akcijų skaičių) su jų klasėmis, 资本金金额 (nustatyto kapitalo suma), bet kokias nuostatas, ribojančias akcijų perleidimą, informaciją apie tai, ar išduodami akcijų sertifikatai, apyvartoje esančias 新股预约权 (akcijų opcionus), bendrovės organų struktūrą ir 役員に関する事项 (duomenis apie vadovus) — direktorius, atstovaujantį direktorių, bendrovės auditorius ir apskaitos konsultantus, nurodant jų paskyrimo datas. Taip pat įrašomi duomenys apie 支配人 (vadovus), susijungimus, bendrovės padalijimus, organizacinius pokyčius, išformavimą ir likvidavimą bei registro uždarymą, todėl registras yra patikima bendrovės teisinio statuso ir valdymo istorija.

Kadangi registras tvarkomas pagal pagrindinę buveinę, pažymėjimas išduodamas nurodant bendrovę ir jos 会社法人等番号, o registrų informacijos tarnyba leidžia peržiūrėti tą patį turinį internetu, nesilankant biure.

Ką registras neatskleidžia

Akcininkai nėra registruojami. Tai yra svarbiausias dalykas, kurį reikia suprasti apie Japonijos registrą: akcinės bendrovės nuosavybės struktūra jame neatsispindi. 株主名簿 (akcininkų registrą) tvarko pati bendrovė, o akcininkų sąrašas viešai neregistruojamas. Biržoje kotiruojamos bendrovės nuosavybės struktūrą galima atkurti remiantis ataskaitomis apie didelius akcijų paketus ir metinėmis vertybinių popierių ataskaitomis, tačiau privačios bendrovės atveju jos visiškai neįmanoma nustatyti remiantis viešais registro duomenimis.

Finansinės ataskaitos taip pat nėra teikiamos registrui. Vietoj to akcinė bendrovė po metinio akcininkų susirinkimo privalo paskelbti 決算公告 (viešą pranešimą apie ataskaitų patvirtinimą) – paskelbdama savo balansą 官報 (Oficialiajame leidinyje), dienraštyje arba elektroniniu viešu pranešimu savo interneto svetainėje – tačiau mažųjų įmonių atitiktis šiam reikalavimui yra nevienoda. Bendrovės, siūlančios vertybinius popierius visuomenei, per EDINET informacijos atskleidimo sistemą Finansinių paslaugų agentūrai pateikia „有価証券報告書“ (metinę vertybinių popierių ataskaitą), kurioje iš tikrųjų galima rasti audituotas finansines ataskaitas.

Nėra viešo faktinių savininkų registro. Nuo 2022 m. sausio 31 d. akcinė bendrovė (株式会社), įskaitant ribotos atsakomybės bendrovę su specialia tvarka (特例有限会社), gali kreiptis į komercinio registro tarnybą pagal faktinių savininkų sąrašo sistemą (実質的支配者リスト制度), kad registratorius patikrintų faktinių savininkų informacijos sąrašą (実質的支配者情報一覧) ir jį saugotų savo archyve, o vėliau gali gauti patvirtintas kopijas. Kopijos išduodamos prašymą pateikusiai įmonei, kad ji galėtų jas pateikti bankams ir kitoms įpareigotoms įstaigoms; sąrašas nėra prieinamas visuomenei susipažinti.

Taip pat vis mažiau viešai skelbiami vadovų adresai. Nuo 2024 m. spalio 1 d. pagal „Atstovaujančių direktorių ir kitų asmenų adresų nerodymo priemonę“ (代表取締役等住所非表示措置) į biržos sąrašą įtraukta įmonė arba kita įmonė, atitinkanti patikrinimo reikalavimus dėl savo patalpų ir tikrųjų savininkų, gali nurodyti savo atstovo gyvenamosios vietos adresą tik iki savivaldybės lygio. Pati Teisingumo ministerija įspėja pareiškėjus, kad, įsigaliojus šiai priemonei, kreditorių pasitikėjimas gali sumažėti, o nekilnojamojo turto sandoriams gali prireikti papildomų dokumentų.

Dar du apribojimai yra labiau praktinio, o ne teisinio pobūdžio. 定款 (įstatai) paprastai negali būti gauti iš registro: juos saugo pati bendrovė, o akcinės bendrovės atveju patvirtintas originalas saugomas pas notarą. Be to, registras yra tik japonų kalba – nėra oficialios ištraukos anglų kalba, todėl užsienio vartotojai paprastai remiasi patvirtintu vertimu.

Dokumentai, kuriuos galima gauti iš registro

  • „登記事項証明書“ (registruotų duomenų pažyma) – pagrindinis oficialus dokumentas, kurį gali gauti bet kas, sumokėjęs nustatytą mokestį. Jame yra registratoriaus patvirtinimas, ir tai yra Japonijos atitikmuo įmonės išrašui, naudojamas bankininkystėje, sutartyse, konkursuose ir teismo procesuose.
  • „現在事項証明書“ (Pažymėjimas apie šiuo metu galiojančius duomenis) – pažymėjimas, apimantis tik išdavimo metu galiojančius duomenis, naudojamas tais atvejais, kai svarbi tik dabartinė įmonės padėtis.
  • „履歴事項証明書“ (Registruotų duomenų su istorija pažymėjimas) — jame pateikiami uždaryti įrašai iš ankstesnio laikotarpio, nurodantys ankstesnius pavadinimus, buvusias būstines, kapitalo pokyčius ir ankstesnius vadovus. Ši versija paprastai prašoma atliekant išsamų patikrinimą.
  • Uždarytų duomenų pažyma (Certificate of Closed Matters) — apima įrašus, kurie buvo uždaryti, pavyzdžiui, po įmonės likvidavimo, susijungimo ar pagrindinės buveinės perkėlimo į kitą jurisdikciją; reikalinga norint surasti subjektą, kuris nebėra įtrauktas į dabartinį registrą.
  • 代表者事項証明書 (Atstovo duomenų pažyma) — trumpa pažyma, patvirtinanti, kas yra atstovaujantis direktorius ir kad jis turi įgaliojimus veikti, kai pilnas išrašas nėra būtinas.
  • 登記簿の謄本・抄本 (Pilna arba sutrumpinta registro kopija) — visos arba dalinės registro įrašo kopijos, kurias galima gauti įstaigoje, saugančioje atitinkamos pagrindinės buveinės ar filialo įrašus.
  • „Registracijos duomenų santrauka“ (Summary of Registered Matters) — santrauka, kuri pakeitė anksčiau taikytą praktiką asmeniškai susipažinti su registru. Jos gali paprašyti bet kas, tačiau ji neturi patvirtinamojo pobūdžio, todėl negali būti naudojama kaip įrodymas.
  • 印鑑証明書 (antspaudų registracijos pažymėjimas) — patvirtina atstovo registruoto įmonės antspaudo atspaudą. Kartu su pačiu antspaudu jis yra būtinas Japonijos praktikoje sudarant sutartis, notaro aktus, perleidžiant nekilnojamąjį turtą ir teikiant dokumentus teismui; norint jį gauti, reikia pateikti įmonės 印鑑カード (antspaudų kortelę).
  • „商業登記電子証明書“ (elektroninis komercinės registracijos pažymėjimas) — registratoriaus išduodamas registruoto antspaudo elektroninis atitikmuo, naudojamas elektroniniams dokumentams ir sutartims pasirašyti įmonės vardu.
  • 実質的支配者情報一覧の写し (Faktinių savininkų informacijos sąrašo kopija) — registratoriaus patvirtintas akcinės bendrovės faktinių savininkų sąrašas, išduodamas įmonei pateikti finansinėms institucijoms, o ne viešai skelbti.
  • 有価証券報告書 (Metinė vertybinių popierių ataskaita) — bendrovėms, kurios pritraukia kapitalą iš visuomenės, audituota metinė ataskaita, pateikta Finansinių paslaugų agentūrai ir paskelbta per EDINET; praktinis finansinių ataskaitų šaltinis, nes registre jų nėra.

Dažnai užduodami klausimai

Kas yra oficialus verslo registras Japonijoje?

Tai yra komercinis ir įmonių registras, kurį pagal Komercinės registracijos įstatymą ir Įmonių įstatymą tvarko Teisingumo ministerijos Teisinių reikalų biurai ir Apygardų teisinių reikalų biurai. Įmonės įrašas gaunamas kaip 登記事項証明書 (registruotų duomenų pažymėjimas).

Ar galiu nemokamai patikrinti Japonijos įmonę?

Tik jos tapatybę. Nacionalinės mokesčių agentūros įmonių numerių skelbimo svetainėje nemokamai pateikiamas registruotas pavadinimas, pagrindinės buveinės adresas ir trylikos skaitmenų įmonės numeris su pakeitimų istorija, kuriuos galima atsisiųsti dideliais kiekiais arba per API. Norint gauti daugiau informacijos – apie veiklos sritis, kapitalą, vadovus, istoriją – reikia pažymos arba mokamos registro informacijos paslaugos.

Ar Japonijos bendrovės akcininkai yra viešai skelbiami?

Ne. Komerciniame registre akcininkai neregistruojami; akcininkų registrą tvarko pati įmonė. Listinguojamų emitentų atveju nuosavybės struktūrą galima atkurti remiantis ataskaitomis apie didelius akcijų paketus ir metinėmis vertybinių popierių ataskaitomis, pateiktomis Finansinių paslaugų agentūrai, tačiau privačių įmonių atveju ši informacija nėra viešai prieinama.

Ar Japonijos įmonių finansinė atskaitomybė yra vieša?

Ne per registrą. Akcinė bendrovė privalo paskelbti savo balansą po metinio akcininkų susirinkimo „Oficialiajame leidinyje“, laikraštyje arba elektroniniu pranešimu savo interneto svetainėje, o bendrovės, siūlančios vertybinius popierius visuomenei, teikia išsamias audituotas ataskaitas per EDINET. Jokių finansinių dokumentų Teisės reikalų biurui neteikiama.

Kas yra „印鑑証明書“ ir kam jis reikalingas?

Tai yra pažymėjimas, patvirtinantis įmonės registruoto antspaudo atspaudą. Japonijoje įmonių dokumentai patvirtinami antspaudu, o ne parašu, todėl sandorio šalys, notarai, bankai ir nekilnojamojo turto registrai paprastai prašo pateikti antspaudo pažymėjimą kartu su registruotų duomenų pažymėjimu.

Ar galima nustatyti Japonijos įmonės tikrąjį savininką?

Iš viešojo registro – ne. Nuo 2022 m. sausio mėn. akcinė bendrovė gali turėti savo tikrųjų savininkų sąrašą, kurį patikrina ir saugo komercinis registras, bei gauti patvirtintas kopijas, tačiau tos kopijos išduodamos bendrovei jos bankui, o ne pateikiamos viešam susipažinimui.

Šaltiniai

Raktažodžiai

Japonijos verslo registras, Japonijos įmonių registras, komercinė registracija Japonijoje, Teisės reikalų biuras, 登記事項証明書, Japonijos įmonės kodas, houjin bangou, Japonijos įmonių formos, kabushiki kaisha, godo kaisha, Japonijos įmonių dokumentai, Japonijos antspaudo pažymėjimas