Liuksemburge veikiančios bendrovės, partnerystės, individualūs verslininkai, asociacijos ir fondai įregistruojami „Registre de commerce et des sociétés“ (RCS) (Prekybos ir įmonių registre), kuris veikia Teisingumo ministro priežiūroje ir kurį administruoja „Luxembourg Business Registers“ (LBR) – ekonominis interesų susivienijimas, kurį sudaro Liuksemburgo valstybė, Prekybos rūmai ir Amatų ir rankdarbių rūmai. Įrašai skelbiami „Recueil électronique des sociétés et associations“ (RESA) (Elektroniniame įmonių ir asociacijų kompendiume), kurį galima nemokamai peržiūrėti internete be jokio prisijungimo. Vienintelė sistemos dalis, kuri nebėra prieinama visuomenei, yra tikrųjų savininkų registras, uždarytas visuomenei po Europos Sąjungos Teisingumo Teismo sprendimo, kuriame pati Liuksemburgo valstybė buvo atsakovė.

Oficialus įmonių registras Liuksemburge

Šis registras yra „Registre de commerce et des sociétés“ (RCS) (Prekybos ir įmonių registras). Teisingumo ministerija jį apibūdina kaip oficialų visų prekybą vykdančių fizinių ir juridinių asmenų sąrašą, į kurį taip pat įtraukti kiti subjektai, kuriems taikomas 2002 m. gruodžio 19 d. įstatymas dėl prekybos ir įmonių registro bei įmonių apskaitos ir metinių ataskaitų – pelno nesiekiančios asociacijos, fondai, civilinės bendrovės ir viešosios įstaigos. Pati įmonių teisė grindžiama 1915 m. rugpjūčio 10 d. pakeistu įstatymu dėl komercinių bendrovių (loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales). Registras skelbiamas svetainėje lbr.lu, kurioje RCS paieškos paslaugoje galima ieškoti registruotų asmenų.

Liuksemburgas tvarko vieną registrą, skirtą tiek juridiniams asmenims, tiek individualiems verslininkams. Komercinę veiklą vykdanti „entreprise individuelle“ (individuali įmonė) registruojama tame pačiame RCS kaip ir „société anonyme“ (akcinė bendrovė), jai suteikiamas RCS numeris ir ji rodoma toje pačioje viešoje paieškoje. Atskirų individualių verslininkų sąrašo nėra.

Tris dokumentus, priklausančius tai pačiai sistemai, administruoja LBR:

  • RCS – pats registras, kuriame saugomi įrašai ir kiekvieno registruoto asmens pateikti dokumentai.
  • RESA – „Recueil électronique des sociétés et associations“ (Elektroninis įmonių ir asociacijų rinkinys) – oficialus elektroninis biuletenis, kuriame skelbiami pateikti dokumentai. Kai metinė atskaitomybė pateikiama į RCS, pranešimas apie jos pateikimą skelbiamas RESA tą pačią dieną arba per penkiolika dienų – datą, kurią iš anksto pasirenka dokumentus pateikęs asmuo. RESA galima peržiūrėti internete, prieiga nemokama, nereikalaujama autentifikacijos ir netaikomas joks mokestis.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (Faktinių savininkų registras), kuriame registruotos įmonės nurodo fizinius asmenis, kuriems jos galiausiai priklauso arba kurie jas kontroliuoja.

Praktinė šios struktūros pasekmė yra ta, kad Liuksemburgo subjektas palieka du viešus pėdsakus: įrašą registre su pateiktų dokumentų byla ir chronologinį skelbimą RESA. Būtent antrasis pėdsakas leidžia atsekti Liuksemburgo įmonės istoriją be jokio užsakymo.

Teisinės formos, kurias galima registruoti Liuksemburge

Individuali įmonė ir partnerystės:

  • „Entreprise individuelle“ (individuali įmonė, savarankiškai dirbantis asmuo) — fizinis asmuo, vykdantis veiklą savo vardu, asmeniškai atsakingas be apribojimų; registruojamas RCS, jei veikla yra komercinė.
  • „Société en nom collectif“, SENC (bendroji partnerystė) — du ar daugiau partnerių, vykdančių veiklą bendru pavadinimu, solidariai ir neribotai atsakingų už partnerystės įsipareigojimus.
  • „Société en commandite simple“, SCS (ribotos atsakomybės bendrija) — vienas ar daugiau bendrųjų partnerių su neribota atsakomybe, kurie valdo verslą, kartu su ribotos atsakomybės partneriais, atsakingais tik iki savo įnašo dydžio.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (specialioji ribotos atsakomybės bendrija) — bendrija, neturinti atskiro juridinio asmens statuso, sutartinė ir labai lanksti; įprasta struktūra Liuksemburgo investiciniams fondams ir privataus kapitalo struktūroms.

Kapitalinės bendrovės:

  • „Société anonyme“, SA (akcinė bendrovė) — kapitalas padalytas į akcijas, akcininkų atsakomybė ribojama jų įneštu kapitalu, taikomas įstatymu nustatytas minimalus kapitalas; šią formą naudoja didelės, biržoje kotiruojamos ir reguliuojamos įmonės bei holdingo struktūros.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (Uždaroji akcinė bendrovė) — kapitalas suskirstytas į laisvai neperleidžiamas įmonės dalis, ribotas narių skaičius, perleidimai tretiesiems asmenims galimi tik gavus narių pritarimą. Dažniausiai pasitaikanti Liuksemburgo įmonės forma.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (supaprastinta uždaroji akcinė bendrovė) — „vieno euro bendrovė“, skirta tik fiziniams asmenims ir apibrėžtai veiklos sričiai, įsteigta be notaro akto ir jai taikomas sumažintas minimalus kapitalas.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (supaprastinta akcinė bendrovė) — nauja Liuksemburgo įmonių forma pagal 1915 m. įstatymą: kapitalas suskirstytas į akcijas, vienas ar daugiau narių atsako tik savo įnašo apimtimi, vadovauja prezidentas, turintis plačius įgaliojimus, ir sąmoningai taikomos nedaugelis privalomų veiklos taisyklių, kad įstatai galėtų formuoti valdymą ir riboti akcijų perleidimą.
  • „Société en commandite par actions“, SCA (akcinė komanditinė bendrovė) – apjungia akcininkus su bent vienu komanditu, kuris valdo bendrovę ir atsako be apribojimų; plačiai naudojama fondų ir šeimos struktūrose, kai kontrolė turi likti valdytojo rankose.
  • „Société européenne“, SE (Europos bendrovė) — ES ribotos atsakomybės akcinė bendrovė, galinti perkelti savo buveinę į kitą valstybę narę; Liuksemburgo teisė papildomai reglamentuoja darbuotojų dalyvavimą SE veikloje.
  • Société coopérative, SCOP (kooperatyvinė bendrovė) — bendrovė, kurioje narių skaičius kinta ir kurios tikslas — abipusis ekonominis narių vystymas; ji taip pat gali būti įsteigta kaip „société anonyme“.
  • Société coopérative européenne (Europos kooperatyvas) — ES kooperatyvinė forma, skirta tarpvalstybiniams kooperatyviniams projektams.
  • „Société civile“ (civilinė bendrovė) – nekomercinė bendrovė, skirta bendrai nuosavybei į turtą, nekilnojamąjį turtą ir profesinę veiklą; įregistruota RCS pagal 2002 m. įstatymą.
  • Société d’impact sociétal, SIS (visuomeninį poveikį darančioji bendrovė) — bendrovė, pripažinta siekiančia socialinių ar aplinkosaugos tikslų, kuriai taikomi pelno paskirstymo apribojimai ir kuri teisiškai gali būti įsteigta kaip SA, SARL arba kooperatyvas.

Susivienijimai, pelno nesiekiančios organizacijos ir užsienio įmonių veikla:

  • „Groupement d’intérêt économique“, GIE (Ekonominių interesų grupė) — struktūra, per kurią nariai sujungia dalį savo veiklos, nesiekdami pelno sau; pats Liuksemburgo verslo registras yra įsteigtas kaip GIE.
  • „Groupement européen d’intérêt économique“, GEIE (Europos ekonominio intereso grupė) – tarpvalstybinis atitikmuo, kuriame nariai lieka atsakingi be apribojimų.
  • „Association sans but lucratif“, ASBL (ne pelno siekianti asociacija) – narystės pagrindu veikianti organizacija, kuri negali paskirstyti pelno, įregistruota RCS pagal 2002 m. įstatymą.
  • Fondation (fondas) — kapitalą turinti organizacija be narių, siekianti nesavanaudiško tikslo, taip pat įregistruota RCS.
  • Succursale (filialas) — užsienio įmonės padalinys Liuksemburge, įregistruotas RCS kartu su patronuojančiosios įmonės steigimo dokumentais ir duomenimis apie asmenis, galinčius prisiimti įsipareigojimus įmonės vardu.

Registre pateikiama informacija

Kiekvienam registruotam subjektui yra sudaryta vieša byla. Registro įraše subjektas identifikuojamas pagal jo RCS numerį ir nurodomas jo tikslus pavadinimas bei bet koks prekės ženklas, teisinė forma, registruota buveinė, įsteigimo data, veiklos trukmė, įmonės veiklos tikslas, kapitalas, vadovų, direktorių, valdymo ir priežiūros organų narių bei įstatyminio auditoriaus ar patvirtinto auditoriaus tapatybė, kartu su jų įgaliojimų prisiimti įsipareigojimų įmonės vardu apimtimi, asmenys, įgalioti atstovauti filialui, ir dabartinis subjekto statusas, įskaitant išformavimą, likvidavimą ir uždarymą.

Įrašo pagrindą sudaro pateikti dokumentai: steigimo aktas ir suderinti įstatai su visais pakeitimais, aktai ir protokolai, kuriuose įforminti pavadinimo, tikslo, kapitalo, buveinės ir pareigūnų pasikeitimai, vadovų ir auditorių paskyrimas bei atšaukimas, susijungimai, buveinės perkėlimai, likvidavimas ir likvidacija, o filialo atveju – patronuojančios bendrovės dokumentai.

Metinės ataskaitos pateikiamos ir yra viešos. Bendrovės pateikia savo patvirtintas metines ataskaitas RCS, o apie jų pateikimą skelbiama RESA. Tačiau ne visų įregistruotų subjektų ataskaitos skelbiamos biuletenyje: ekonominių interesų grupės, individualūs verslininkai, kurių apyvarta viršija įstatymuose nustatytą ribą, partnerystės, kurių neribotos atsakomybės partneriai nėra vien tik kapitalo bendrovės, ir įmonių, įsikūrusių už Europos Sąjungos ribų, filialai pateikia ataskaitas be skelbimo RESA, o įmonės, kurių dydis neviršija įstatymuose nustatytų ribų, gali nepateikti tam tikrų ataskaitų dalių, pavyzdžiui, pelno (nuostolio) ataskaitos. Abiem atvejais informaciją galima rasti pačiame registre.

RESA yra antrasis ir dažnai greitesnis būdas susipažinti su informacija. Ji prieinama internete nemokamai, be autentifikavimo ir be mokesčio, ir joje skelbiami pranešimai apie visas Liuksemburgo įmones ir asociacijas, todėl direktoriaus pasikeitimą ar kapitalo padidinimą galima tiksliai datuoti be pažymos užsakymo.

Ką registras neatskleidžia

Informacija apiefaktinius savininkus nėra prieinama plačiajai visuomenei. Liuksemburgas buvo jurisdikcija, kurioje buvo išspręstas šis klausimas: 2022 m. lapkričio 22 d. sprendime sujungtose bylose C-37/20 „Luxembourg Business Registers“ ir C-601/20 „Sovim“ Europos Sąjungos Teisingumo Teismas nusprendė, kad plačiosios visuomenės prieiga prie faktinių savininkų duomenų yra neproporcingas kišimasis į teises, garantuotas Pagrindinių teisių chartijos 7 ir 8 straipsniuose. Visuomenės prieiga prie RBE buvo nutraukta. Vėliau prieiga buvo atkurta specialistams, kuriems taikomas 2004 m. lapkričio 12 d. Pataisytas pinigų plovimo prevencijos įstatymas, pateikus prašymą LBR, profesionaliems žurnalistams, turintiems „Conseil de presse“ išduotą spaudos kortelę pagal 2022 m. gruodžio 20 d. pasirašytą konvenciją, bei kompetentingoms nacionalinėms institucijoms per jų pačių skirtą prieigą. Privatūs asmenys, neturintys tokios teisės, negali ieškoti Liuksemburgo subjekto tikrojo savininko.

Be to, ne visi pateikti duomenys yra skelbiami: pačiame registre pažymima, kad ne visi pateikti dokumentai yra viešai skelbiami, o minėtų kategorijų ataskaitos įtraukiamos į bylą be pranešimo „Gazette“. Registre nėra jokių duomenų apie mokesčių statusą, kuris yra mokesčių administracijos kompetencija, ar apie sektoriaus leidimus, kuriuos reguliuojamos veiklos atveju išduoda Ekonomikos ministerija arba finansų priežiūros institucija. Be to, registre nurodoma, kas gali teisiškai prisiimti įsipareigojimus įmonės vardu, o ne kas ekonomiškai už ją stovi – SARL atveju registre nurodomi nariai, o SA atveju akcininkų registrą tvarko pati bendrovė.

Dokumentai, kuriuos galima gauti iš registro

  • „Extrait RCS“ (Išrašas iš Prekybos ir įmonių registro) – oficialus dabartinio įrašo patvirtinimas: RCS numeris, pavadinimas, teisinė forma, buveinė, veiklos objektas, kapitalas, vadovai ir jų įgaliojimai bei statusas. Tai kasdienis dokumentas, reikalingas bankams, notarams, konkursams ir tarpvalstybiniams sandoriams.
  • „Acte constitutif“ (įsteigimo aktas) – notaro patvirtintas aktas arba privatus dokumentas, kuriuo buvo įsteigta įmonė, nurodantys steigėjus, pradinį kapitalą ir pirmuosius vadovus.
  • „Statuts coordonnés“ (Suderinami įstatai) — konsoliduota dabartinė įstatų redakcija, atsižvelgiant į visus pakeitimus; dokumentas, kurį reikia perskaityti prieš remiantis parašu ar akcininkų sprendimu.
  • „Actes et procès-verbaux modificatifs“ (Pakeitimų aktai ir protokolai) – dokumentai, kuriais pagrįsti kiekvienas įregistruotas pakeitimas: kapitalo didinimas, pavadinimo, veiklos tikslo ar buveinės pakeitimai, paskyrimai ir atsistatydinimai, susijungimai ir buveinės perkėlimai.
  • „Comptes annuels“ (Metinė atskaitomybė) — patvirtintas ir pateiktas balanso ataskaita, pelno (nuostolių) ataskaita ir aiškinamasis raštas, taip pat vadovybės ataskaita ir audito ataskaita, jei jos yra privalomos; tai yra bet kokio kredito vertinimo pagrindas.
  • „Publications au RESA“ (Skelbimai RESA) – kiekvieno su įmone susijusio skelbimo paskelbtas tekstas, kurį galima laisvai peržiūrėti ir kuris sudaro jos viešą chronologiją.
  • Filialo dokumentai (Documents relatifs à la succursale) — užsienio patronuojančiosios įmonės steigimo dokumentai ir vadovų duomenys, pateikti registruojant filialą Liuksemburge.
  • „Actes de dissolution et de liquidation“ (Išformavimo ir likvidavimo dokumentai) – nutarimai ir ataskaitos, patvirtinantys, kad ūkio subjektas buvo likviduotas ir išbrauktas iš registro, bei nurodantys, kada tai įvyko.
  • „Extrait du RBE“ (Ištrauka iš tikrųjų savininkų registro) — prieinama atitinkamam subjektui ir pareiškėjų kategorijoms, turinčioms teisę nuo 2022 m. sprendimo, bet ne plačiajai visuomenei.

Dažnai užduodami klausimai

Koks yra oficialus verslo registras Liuksemburge?

Tai „Registre de commerce et des sociétés“ (RCS), kuriam vadovauja teisingumo ministras, o jį administruoja „Luxembourg Business Registers“ – valstybės, Prekybos rūmų ir Amatų bei amatų rūmų ekonominių interesų grupė. Jis skelbiamas svetainėje lbr.lu.

Ar paieška Liuksemburgo registre yra nemokama?

Paieška RESA – elektroniniame biuletenyje, kuriame skelbiami registrui pateikti dokumentai – yra nemokama ir nereikalauja autentifikavimo. Pačiame registre galima ieškoti registruotų asmenų, o išrašai ir pateiktų dokumentų kopijos yra mokamos „Luxembourg Business Registers“ teikiamos paslaugos.

Ar Liuksemburgo įmonių finansinė atskaitomybė yra vieša?

Taip. Patvirtintos metinės ataskaitos pateikiamos RCS, o apie jų pateikimą skelbiama „RESA“. Kai kurių kategorijų įmonių – ekonominių interesų grupių, didesnių individualių įmonių, tam tikrų partnerystės įmonių ir ne ES įmonių filialų – ataskaitos pateikiamos be skelbimo oficialiajame leidinyje, o mažos įmonės gali nepateikti tam tikrų ataskaitų dalių, pavyzdžiui, pelno (nuostolio) ataskaitos.

Ar galiu rasti Liuksemburgo įmonės tikrąjį savininką?

Ne, jei esate paprastas pilietis. Po 2022 m. lapkričio 22 d. Europos Sąjungos Teisingumo Teismo sprendimo sujungtose „Luxembourg Business Registers“ ir „Sovim“ bylose visuomenės prieiga prie RBE buvo nutraukta. Prieiga suteikiama specialistams pagal kovos su pinigų plovimu įstatymą, akredituotiems žurnalistams ir kompetentingoms institucijoms.

Ar individualios įmonės registruojamos Liuksemburge?

Taip. Komercinę veiklą vykdanti „entreprise individuelle“ įrašoma į tą patį RCS kaip ir bendrovė, todėl savarankiškai veikiantį verslininką galima patikrinti pagal registro išrašą lygiai taip pat, kaip ir „société anonyme“.

Kas yra SCSp ir kodėl ji taip paplitusi Liuksemburge?

„Société en commandite spéciale“ yra speciali ribotos atsakomybės bendrija, neturinti savarankiško juridinio asmens statuso, kurios vidaus tvarką beveik visiškai reglamentuoja partnerystės sutartis. Šis lankstumas, kartu su mokesčių skaidrumu, padarė ją standartine investicinių fondų ir privačiojo kapitalo struktūrų, įsteigtų Liuksemburge, forma.

Šaltiniai

Raktažodžiai

Liuksemburgo verslo registras, Liuksemburgo įmonių registras, Prekybos ir įmonių registras (RCS), Liuksemburgo verslo registrai, RESA, RBE Liuksemburgas, teisinės formos Liuksemburge, SARL Liuksemburgas, akcinė bendrovė, įmonių dokumentai Liuksemburge, metinė finansinė atskaitomybė Liuksemburge