Ispanijos įmonės įregistruojamos „Registro Mercantil“ (Komerciniame registre) – viešajame registre, kurį prižiūri Prezidento kanceliarijos, teisingumo ir santykių su Kortesu ministerija, o tvarko profesionalūs registratoriai (registradores mercantiles). Registras yra teritorinis: kiekviena provincija turi savo „Registro Mercantil“, kurį koordinuoja Madride esantis „Registro Mercantil Central“ (Centrinis komercinis registras), kuris rezervuoja įmonių pavadinimus ir skelbia registro duomenis visoje šalyje svetainėje rmc.es. Kapitalinė įmonė įgyja juridinio asmens statusą tik tada, kai jos steigimo aktas įregistruojamas jos registruotos buveinės „Registro Mercantil“.

Įmonių registras Ispanijoje

Šios sistemos teisinis pagrindas yra „Código de Comercio“ (Komercinio kodekso) 16 straipsnis, kuriame nurodyta, kad „Registro Mercantil“ skirtas registruoti individualius verslininkus, komercines bendroves, kredito ir draudimo įmones, savitarpio garantijų bendroves, kolektyvinio investavimo įstaigas ir pensijų fondus, ekonominių interesų grupes, profesines civilines bendroves bei bet kurį asmenį ar veiksmą, kurį pagal įstatymą privaloma registruoti. 17 straipsnyje papildomai nurodyta, kad registras tvarkomas Teisingumo ministerijos priežiūroje pagal „sistema de hoja personal“ (asmeninių lapų sistemą), kad jis veikia provincijų sostinėse, o Madride įsteigtas tik informacinio pobūdžio „Registro Mercantil Central“ (Centrinis komercinis registras ).

Taigi Ispanijoje nėra dviejų atskirų registrų – vienų bendrovėms, kitų individualiems verslininkams: abu tvarko tas pats „Registro Mercantil“. Skirtumas yra įpareigojimas. Pagal „Código de Comercio“ 19 straipsnį įregistravimas individualiam verslininkui (verslininkui, veikiančiam kaip fizinis asmuo) yra savanoriškas (pasirinktinis) – su vienintele išimtimi, taikoma laivų savininkui ( naviero ), kuriam įregistravimas yra privalomas, – o visiems kitiems 16 straipsnyje išvardytiems subjektams registracija yra privaloma ir paprastai turi būti atlikta per vieną mėnesį nuo reikiamų dokumentų pasirašymo.

Ši struktūra susideda iš trijų praktinių lygmenų. Provincijų prekybos registrai (Registros Mercantiles provinciales) saugo pačias įmonių bylas ir atlieka įregistravimus, apskaitos knygų legalizavimą, metinių ataskaitų pateikimą bei ekspertų ir auditorių paskyrimą; jie yra išvardyti oficialiame Prekybos registrų sąraše ( Directorio de Registros Mercantiles). „Registro Mercantil Central“ išduoda „certificación negativa de denominación social“ (neigiamą pažymą dėl įmonės pavadinimo), be kurios negali būti įregistruota jokia įmonė, ir centralizuoja registro duomenis informaciniais tikslais. Galiausiai „Boletín Oficial del Registro Mercantil“ (BORME, Prekybos registro oficialusis leidinys), kurį leidžia „Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado“, užtikrina įstatymu nustatytą registruotų veiksmų viešumą; jį galima nemokamai rasti adresu boe.es/diario_borme, jis suskirstytas į „Sección Primera. Empresarios“ (registruoti veiksmai, suskirstyti pagal provincijas) ir „Sección Segunda. Anuncios y avisos legales“ (pranešimai apie visuotinius akcininkų susirinkimus, susijungimus, kapitalo mažinimus ir panašūs įmonių pranešimai).

Vaizdą papildo dar du oficialūs registrai. Faktinė nuosavybė registruojama Teisingumo ministerijos „Registro Central de Titularidades Reales“ (RCTIR, Centriniame faktinės nuosavybės registre), įsteigtame Karališkuoju dekretu Nr. 609/2023 ir veikiančiame nuo 2023 m. rugsėjo 19 d. Kooperatyvai nėra įtraukti į „Código de Comercio“ 16 straipsnyje išvardytus subjektus, todėl jie registruojami valstybiniuose arba autonominių bendruomenių kooperatyvų registruose.

Nuo Įstatymo Nr. 11/2023 ir Karališkojo dekreto Nr. 442/2023 (kuriuo buvo perkeltas Direktyvos (ES) 2019/1151 nuostatos ir kuris taikomas nuo 2024 m. gegužės 9 d.) įsigaliojimo, Ispanijos įmonės turi Europos unikalų identifikatorių (EUID), ES įmonių filialai gali būti registruojami visiškai internetu, o pagrindiniai įmonių duomenys keičiamasi nemokamai per Europos registrų tarpusavio susiejimo sistemą (BRIS).

Teisinės formos, kurias galima registruoti Ispanijoje

Toliau išvardytos formos yra tos, kurias Pramonės ir turizmo ministerija nurodė savo oficialioje „Plataforma PYME“ svetainėje. Ne visos jos įrašomos į „Registro Mercantil“: kapitalo bendrovės visada įrašomos, o „comunidades de bienes“ ir įprastos „sociedades civiles“ – ne, o kooperatyvai registruojami kooperatyvų registruose.

  • „Empresario Individual“ (Autónomo) – individualus verslininkas; neribota asmeninė atsakomybė, minimalaus kapitalo reikalavimas netaikomas, registracija „Registro Mercantil“ nėra privaloma.
  • „Emprendedor de Responsabilidad Limitada“ (ribotos atsakomybės verslininkas) – individualus verslininkas, kuris, užsiregistravęs kaip toks, teisės aktų nustatytose ribose apsaugo savo nuolatinę gyvenamąją vietą nuo verslo skolų; kitais atvejais atsakomybė yra neribota.
  • „Comunidad de Bienes“ (bendro turto bendrija) — du ar daugiau savininkų, naudojančių bendrą turtą; minimalaus kapitalo reikalavimo nėra, atsakomybė neribota, atskiro juridinio asmens statuso neturi.
  • „Sociedad Civil“ (civilinė partnerystė) – sutartinė partnerystė bendrai veiklai vykdyti; neribota atsakomybė, minimalaus kapitalo reikalavimų nėra.
  • „Sociedad Colectiva“ (bendroji partnerystė) — komercinė partnerystė, kurioje visi partneriai valdo verslą ir atsako už jo skolas be apribojimų.
  • „Sociedad Comanditaria Simple“ (paprastasis komanditinė bendrija) — apima bendruosius partnerius, turinčius neribotą atsakomybę, ir tyliuosius partnerius, atsakingus tik iki jų įnašo dydžio.
  • „Sociedad Comanditaria por Acciones“ (akcinė ribotos atsakomybės bendrija) — kaip nurodyta aukščiau, tačiau su ne mažesniu kaip 60 000 EUR akciniu kapitalu; vadovaujantis partneris lieka asmeniškai atsakingas.
  • „Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.L.“ (ribotos atsakomybės bendrovė) — šiuo metu labiausiai paplitusi forma; vienas ar daugiau akcininkų, minimalus kapitalas – vienas euras pagal Įstatymą Nr. 18/2022 dėl įmonių steigimo ir augimo, atsakomybė ribojama įnašo suma.
  • „Sociedad Anónima“, S.A. (akcinė bendrovė) — kapitalas padalytas į laisvai perleidžiamas akcijas, ne mažiau kaip 60 000 EUR; privaloma biržoje kotiruojamoms ir tam tikroms reguliuojamoms įmonėms.
  • „Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral“ (darbuotojų nuosavybės ribotos atsakomybės bendrovė) – S.L., kurioje kapitalo dauguma priklauso nuolatinėmis darbo sutartimis dirbantiems darbuotojams.
  • „Sociedad Anónima Laboral“ (darbuotojams priklausanti akcinė bendrovė) — tas pats principas, taikomas „sociedad anónima“.
  • „Sociedades Profesionales“ (profesinės bendrovės) — bendrovės, kurių veiklos tikslas yra bendrai verstis reguliuojama profesine veikla; jos pasirenka vieną iš įprastinių bendrovių formų ir taip pat įregistruojamos atitinkamame profesinių asociacijų registre.
  • „Sociedad Cooperativa“ (kooperatyvas) – nariams priklausanti įmonė; kapitalas nustatytas įstatuose, atsakomybė ribota, įtraukta į kooperatyvų registrą.
  • „Sociedad Cooperativa de Trabajo Asociado“ (darbuotojų kooperatyvas) – kooperatyvas, kurio nariai teikia savo darbo jėgą.
  • „Sociedad Agraria de Transformación“ (žemės ūkio perdirbimo bendrovė) – civilinės teisės subjektas, skirtas žemės ūkio produkcijos gamybai ir prekybai; ne mažiau kaip trys nariai, neribota atsakomybė.
  • Agrupación de Interés Económico (Ekonominių interesų grupė) — pagalbinė priemonė narių veiklai vykdyti; minimalaus kapitalo reikalavimų nėra, nariai atsako subsidiariai be apribojimų.
  • „Sociedad de Garantía Recíproca“ (savitarpio garantijų bendrovė) – prižiūrimas subjektas, garantuojantis savo narių MVĮ finansavimą.
  • „Entidades de Capital-Riesgo“ (rizikos kapitalo subjektai) – rizikos kapitalo bendrovės ir fondai bei jų valdymo bendrovės, kurioms taikomi konkretūs minimalaus kapitalo reikalavimai ir CNMV priežiūra.
  • Sucursal de sociedad extranjera (užsienio bendrovės filialas) – nėra atskiras juridinis asmuo, tačiau turi būti įregistruotas toje provincijoje, kurioje vykdo veiklą, esančiame Registro Mercantil (komerciniame registre).

Iš Ispanijos registro gaunama informacija

„Registro Mercantil“ yra viešas. Informacija skelbiama dviem formomis: „nota simple informativa“ (paprasta informacinė pažyma), kurioje pateikiamas registro turinys tik informaciniais tikslais, ir „certificación“ (patvirtinimas) – vienintelis dokumentas, patvirtinantis registro turinį ir turintis viešojo dokumento įrodomąją vertę. Abu dokumentai išduodami per registratorių „sede electrónica“ (elektroninę platformą), į kurią pagal Įstatymą Nr. 11/2023 buvo perkelta komercinė informacija internete.

Be prašymo galima laisvai ieškoti: „BORME“ archyve svetainėje boe.es; Centrinio komercinio registro (Registro Mercantil Central) „Consulta de Denominación Social“ (įmonės pavadinimo prieinamumo patikrinimas); ir „Portal de Datos Abiertos de Sociedades Mercantiles“, kurio „Directorio de Sociedades“ skelbia atvirą duomenų rinkinį, numatytą Komercinio kodekso (Código de Comercio) 17.5 straipsnyje, kaip suformuluota Įstatymu Nr. 11/2023 – įmonės pavadinimas ir teisinė forma, registruota buveinė, valstybė narė ir registro numeris, EUID, interneto svetainė, statusas (veikianti, išregistruota, likviduota, išbraukta iš registro), įmonės veiklos tikslas bei asmenys, įgalioti atstovauti įmonei, ir informacija, ar jie veikia solidariai, ar atskirai. Tame pačiame portale veikia „Portal Estadístico Registral“, geoportalas ir duomenų rinkinių katalogas.

Paprašius, registre taip pat pateikiama išsami įmonės registravimo istorija: įsteigimas, kapitalo didinimas ir mažinimas, struktūriniai pokyčiai, pvz., susijungimai ir atskyrimai, registruotos buveinės ir veiklos tikslo pasikeitimai, direktorių paskyrimas ir atšaukimas, įgaliojimai, įrašai apie nemokumą, likvidavimas ir likvidacija. Taip pat galima susipažinti su įmonės pateiktomis metinėmis ataskaitomis – balansu, pelno (nuostolių) ataskaita, aiškinamaisiais rašteliais, vadovybės ataskaita ir, jei reikalaujama, audito ataskaita – kartu su įstatais ir legalizuotų apskaitos knygų sąrašu.

Kas nėra viešai prieinama, tai tikrieji savininkai. Pagal Karališkąjį dekretą Nr. 609/2023 ir Įstatymą Nr. 10/2010 dėl pinigų plovimo prevencijos, RCTIR identifikuoja fizinius asmenis, kurie galiausiai valdo ar kontroliuoja daugiau nei 25 procentus kapitalo ar balsavimo teisių, tačiau prieiga suteikiama tik paskirtoms institucijoms, „sujetos obligados“ (įpareigotiems subjektams) ir pareiškėjams, kurie įrodo teisėtą interesą; plačioji visuomenė negali šios informacijos peržiūrėti. Institucijos taip pat gauna duomenis apie faktinius savininkus iš pačių registratorių duomenų bazės, kaip numatyta 2026 m. balandžio 21 d. susitarime tarp Valstybinės aviacijos saugos agentūros (Agencia Estatal de Seguridad Aérea) ir Registratorių kolegijos (Colegio de Registradores), paskelbtame Oficialiajame valstybės leidinyje (BOE).

Dokumentai, kuriuos galima gauti iš registro

  • „Nota simple informativa“ (paprasta informacinė pažyma) – įmonės bylos santrauka: identifikaciniai duomenys, kapitalas, registruota buveinė, veiklos tikslas, direktoriai ir atstovai, „BORME“ paskelbti aktai, pateiktos ataskaitos ir patvirtintos apskaitos knygos. Naudojama atliekant įprastinį deramą patikrinimą ir sandorio šalių patikrinimus.
  • „Certificación del Registro Mercantil“ (Prekybos registro pažyma) – vienintelis oficialus registro turinio įrodymas, pasirašytas registro tvarkytojo; reikalinga notariniams aktams, konkursams, teismo procesams ir sandoriams užsienyje.
  • „Certificación negativa de denominación social“ (neigiamas įmonės pavadinimo pažymėjimas) — išduodamas Centrinio komercinio registro (Registro Mercantil Central); patvirtina, kad pasirinktas pavadinimas yra laisvas, ir jį rezervuoja; tai yra būtina sąlyga įmonės įregistravimui.
  • „Cuentas anuales depositadas“ (Pateiktos metinės ataskaitos) – pateiktos tam tikrų finansinių metų finansinės ataskaitos, prireikus su vadovybės ataskaita ir audito ataskaita; naudojamos kredito ir mokumo analizei.
  • „Estatutos sociales“ (Įstatai) – įregistruotos bendrovės steigimo taisyklės, įskaitant visus pakeitimus.
  • Información sobre poderes y cargos (Informacija apie įgaliojimus ir pareigas) — nurodyta, kas gali teisiškai prisiimti įsipareigojimus įmonės vardu, taip pat pateikiama kiekvieno įgaliojimo apimtis ir galiojimo laikas.
  • Certificado de titularidad real (Faktinio savininko pažymėjimas) — išduodamas per Teisingumo ministerijos elektroninę tarnybą iš RCTIR duomenų bazės, laikantis aukščiau aprašytų prieigos apribojimų.
  • „BORME“ skelbimai (BORME anuncios) – oficialiai skelbiami įrašai ir įmonių pranešimai, prieinami nemokamai ir kuriuos galima cituoti kaip oficialią informaciją.

Dažnai užduodami klausimai

Kas yra oficialus įmonių registras Ispanijoje?

„Registro Mercantil“ (Komercinis registras), kurį tvarko Prezidentūros, teisingumo ir santykių su Cortes ministerija. Įrašai daromi provincijos registre, kuriame yra įregistruota įmonės buveinė; „Registro Mercantil Central“ Madride tvarko įmonių pavadinimus ir nacionalinę informacinę viešąją informaciją.

Ar Ispanijoje galima nemokamai ieškoti įmonių?

Taip. Registrų tarnybos atvirų duomenų portalo „Directorio de Sociedades“ skiltyje skelbiami pagrindiniai įmonių duomenys, nurodyti „Código de Comercio“ 17.5 straipsnyje, o „boe.es“ svetainėje esantis „BORME“ archyvas yra visiškai nemokamas.

Ar individualūs verslininkai privalo registruotis?

Ne. Pagal „Código de Comercio“ 19 straipsnį individualių verslininkų registracija yra neprivaloma, išskyrus laivų savininkus. Tačiau neregistruotas individualus verslininkas negali įregistruoti jokių dokumentų „Registro Mercantil“ registre ar remtis jų teisiniais padariniais.

Koks yra minimalus Ispanijos įmonės kapitalas?

Pagal Įstatymą Nr. 18/2022 ribotos atsakomybės bendrovės (sociedad de responsabilidad limitada) minimalus kapitalas yra vienas euras, o pagal Kapitalo bendrovių įstatymą (Ley de Sociedades de Capital) akcinės bendrovės (sociedad anónima) ir komanditinės akcinės bendrovės (sociedad comanditaria por acciones) minimalus kapitalas yra 60 000 eurų.

Kada turi būti pateiktos metinės ataskaitos?

Kapitalo bendrovių įstatymo (Ley de Sociedades de Capital) 279 straipsnis reikalauja, kad direktoriai pateiktų patvirtintas ataskaitas saugoti įmonės buveinės vietos Komerciniame registre (Registro Mercantil) per vieną mėnesį nuo jų patvirtinimo akcininkų. To nepadarius, įsigalioja „cierre registral“ – registras atsisako įrašyti tolesnius tos įmonės dokumentus. Nuo 2026 m. gegužės 29 d. teikiamose ataskaitose privaloma naudoti formas, patvirtintas 2026 m. gegužės 19 d. Teisinio saugumo ir viešojo patikimumo generalinės direkcijos nutarimu, kuriose pereita prie CNAE 2025 klasifikatoriaus ir įtraukta vieša ataskaitų teikimo pagal šalis forma.

Ar galima viešai rasti Ispanijos įmonių faktinius savininkus?

Ne. „Registro Central de Titularidades Reales“ prieinamas tik kompetentingoms institucijoms, įpareigotoms įmonėms ir pareiškėjams, įrodžiusiems teisėtą interesą.

Šaltiniai

  • Código de Comercio (Komercinis kodeksas) — boe.es
  • Karališkasis dekretas Nr. 1784/1996 — Prekybos registro reglamentas — boe.es
  • Karališkasis įstatyminis dekretas Nr. 1/2010 – Akcinių bendrovių įstatymas – boe.es
  • Gegužės 8 d. Įstatymas Nr. 11/2023 dėl Europos Sąjungos direktyvų perkėlimo (Įstatymas dėl notaro ir registravimo procedūrų skaitmeninimo) — boe.es
  • Karališkasis dekretas Nr. 442/2023, priimtas birželio 13 d. (dėl Komercinio registro reglamento pakeitimo) – boe.es
  • Karališkasis dekretas Nr. 609/2023, liepos 11 d. — Registro Central de Titularidades Reales (Centrinis tikrųjų savininkų registras) — boe.es
  • 2026 m. gegužės 19 d. nutarimas dėl metinių ataskaitų formų (Resolución de 19 de mayo de 2026 sobre modelos de cuentas anuales) — boe.es
  • Centrinis prekybos registras (Registro Mercantil Central) — rmc.es
  • „Boletín Oficial del Registro Mercantil“ (Prekybos registro oficialusis leidinys) — boe.es/diario_borme
  • Atvirų duomenų portalas apie komercines bendroves – Įmonių katalogas (Open Data Portal, Company Directory) – opendata.registradores.org
  • Registratorių kolegijos elektroninė svetainė — komercinė reklama — sede.registradores.org
  • Prezidento kanceliarijos, teisingumo ir santykių su parlamentu ministerija — Komercinis registras — mjusticia.gob.es
  • Prezidento kanceliarijos, teisingumo ir santykių su parlamentu ministerija — Centrinis nuosavybės teisių registras — mjusticia.gob.es
  • MVĮ platforma, Pramonės ir turizmo ministerija — Teisinės formos pasirinkimas — plataformapyme.es

Raktažodžiai

Ispanijos įmonių registras, Ispanijos įmonių registras, „Registro Mercantil“, „Registro Mercantil Central“, BORME, Ispanijos teisinės formos, Ispanijos įmonių dokumentai, „nota simple mercantil“, Ispanijos įmonių registracija, faktinis savininkas Ispanijoje, „cuentas anuales“ Ispanijoje, „Directorio de Sociedades“