Selskaper i Irland registreres av selskapsregistreringskontoret, på irsk An Oifig um Chlárú Cuideachtaí (CRO), som er en avdeling under Departementet for næringsliv, turisme og sysselsetting og det lovpålagte registeret for offentlig informasjon om irske selskaper, firmanavn og kommandittselskaper. Registrering og søk skjer via deres nettportal, CORE. Reell eierskap føres i et eget register, Register of Beneficial Ownership (RBO), hvor dataene – i motsetning til selskapsregisteret – ikke lenger er fritt tilgjengelige for allmennheten.

Det offisielle selskapsregisteret i Irland

Selskapsregisteret føres av Companies Registration Office (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO) i henhold til selskapsloven av 2014 og drives under ledelse av Departementet for næringsliv, turisme og sysselsetting. Stiftelse, årsrapporter og alle lovpålagte meldinger registreres elektronisk via CORE (Companies Online Registration Environment), og registeret kan søkes opp på cro.ie.

CRO fører faktisk tre forskjellige registre, noe som er nøkkelen til å forstå hvordan irske virksomheter registreres:

  • Selskapsregisteret — alle juridiske personer stiftet i henhold til selskapsloven av 2014, samt utenlandske selskaper med en filial i landet.
  • Registeret over firmanavn – føres i henhold til loven om registrering av firmanavn fra 1963. En enkeltpersonforetak, et partnerskap eller et selskap som driver virksomhet under et annet navn enn sitt eget egentlige navn, må registrere dette navnet. Dette er det nærmeste Irland kommer et register over individuelle entreprenører: det registrerer firmanavnet og personen bak det, men det gir ingen juridisk personlighet og ingen beskyttelse av navnet.
  • Registeret over kommandittselskaper – partnerskap dannet i henhold til loven om kommandittselskaper fra 1907.

To ytterligere registratorer fungerer ved siden av CRO. Registrar of Beneficial Ownership (RBO) på rbo.gov.ie fører det sentrale registeret over fysiske personer som i siste instans eier eller kontrollerer irske selskaper samt industri- og forsikringsforeninger. Registratoren for vennskapsforeninger (Cláraitheoir na gCara-Chumann) på rfs.gov.ie fører registrene over industri- og spareforeninger (kooperativer), vennskapsforeninger og fagforeninger. Visse regulerte fondsselskaper – det irske kollektive kapitalforvaltningsselskapet og investeringskommandittselskapet – godkjennes og registreres av Irlands sentralbank i stedet for av CRO.

Et vanlig partnerskap opprettet i henhold til Partnership Act 1890 registreres ikke noe sted, og en enkeltpersonforetak som kun bruker sitt eget etternavn, trenger ikke å registrere seg i det hele tatt; begge må imidlertid registrere seg hos skattemyndighetene (Revenue Commissioners) av skattemessige årsaker.

Selskapsformer som kan registreres i Irland

Engelsk er et offisielt språk i staten, og selskapsloven fra 2014 (Companies Act 2014) angir selskapsformene på engelsk, så det kreves ingen oversettelse; irsk-språklige ekvivalenter kan brukes i et firmanavn dersom vedtektene åpner for det.

Selskapsformer registrert hos CRO:

  • Aksjeselskap (LTD) — den vanligste irske selskapsformen siden 2014: vedtekter i ett dokument, ubegrenset kapasitet i stedet for en formålsbestemmelse, én til 149 medlemmer, og den eneste typen som har lov til å ha én enkelt styremedlem, forutsatt at selskapet har en egen sekretær. Medlemmenes ansvar er begrenset til det ubetalte beløpet på aksjene deres.
  • Aksjeselskap med spesifisert virksomhet (DAC) — et aksjeselskap som beholder et stiftelsesdokument som angir spesifikke formål; brukes der et selskap må oppfattes som begrenset til en definert virksomhet, for eksempel joint ventures og visse regulerte virksomheter eller forvaltningsvirksomheter. Krever minst to styremedlemmer.
  • Selskap med begrenset ansvar og garanti med aksjekapital (DAC) — samme form for virksomhetsbegrensning, men der medlemmene bidrar både med aksjekapital og en garanti.
  • Selskap med begrenset ansvar gjennom garanti (CLG) — ingen aksjekapital; medlemmene garanterer for et nominelt beløp ved avvikling. Den vanligste selskapsformen for veldedighetsorganisasjoner, klubber, forvaltningsselskaper og andre ideelle organisasjoner. Krever minst to styremedlemmer.
  • Aksjeselskap (PLC) — kan tilby verdipapirer til allmennheten og være børsnotert; underlagt et lovbestemt minimum for utstedt aksjekapital og krav om minst to styremedlemmer. Selskapsformen som brukes av store og børsnoterte virksomheter.
  • Privat selskap med ubegrenset ansvar (ULC) — har aksjekapital, men medlemmene har ubegrenset ansvar; brukes der det kreves konfidensialitet rundt en konsernstruktur eller en ubegrenset garanti overfor kreditorer.
  • Offentlig selskap med ubegrenset ansvar (PUC) — et selskap med ubegrenset ansvar og aksjekapital som kan tilby verdipapirer til allmennheten.
  • Offentlig selskap med ubegrenset ansvar uten aksjekapital (PULC) — et offentlig selskap med ubegrenset ansvar der medlemmene har ubegrenset ansvar og som ikke har noen aksjekapital.
  • Investeringsselskap — et aksjeselskap med variabel kapital stiftet i henhold til del 24 i selskapsloven av 2014 for kollektiv investering, godkjent av Irlands sentralbank.
  • Societas Europaea (SE) — det europeiske aksjeselskapet, registrert i staten i henhold til EUs SE-forordning og med mulighet til å flytte sitt hovedkontor til en annen medlemsstat.
  • Eksternt selskap (filial) — et selskap stiftet utenfor staten som etablerer en filial i Irland, må registrere denne filialen hos CRO i henhold til del 21 i selskapsloven av 2014 og innlevere morselskapets regnskap.
  • European Economic Interest Grouping (EEIG) — et grenseoverskridende samarbeidsorgan med ubegrenset medlemsansvar, registrert hos CRO der dets offisielle adresse er i Irland.

Andre selskapsformer og hvor de registreres:

  • Kommandittselskap — ett eller flere komplementarer med ubegrenset ansvar og kommandittister som kun er ansvarlige i den utstrekning de har innskutt kapital; registrert hos CRO i henhold til loven om kommandittselskaper fra 1907.
  • Investeringskommandittselskap — et regulert fondsselskap som er godkjent og registrert av Irlands sentralbank.
  • Irish Collective Asset-management Vehicle (ICAV) – et fondsselskap registrert og godkjent av Irlands sentralbank i stedet for av CRO.
  • Åpent partnerskap — regulert av Partnership Act 1890, med solidarisk og ubegrenset ansvar; ikke registrert som en enhet, selv om firmanavnet kan være oppført i Register of Business Names.
  • Enkeltpersonforetak — en person som driver virksomhet på egen hånd, med ubegrenset ansvar; ingen registrering som juridisk enhet, kun registrering av firmanavn dersom firmanavnet avviker fra personens eget navn.
  • Industri- og forsikringsforening (kooperativ) — en medlemsdrevet forening registrert hos Registrar of Friendly Societies i henhold til Industrial and Provident Societies Acts.
  • Vennskapsforening og fagforening — gjensidige og representative organer registrert hos Registrar of Friendly Societies i henhold til egen lovgivning.

Alle som arbeider med materiale fra før 2015, bør være oppmerksom på at selskapsloven fra 2014 erstattet det gamle private aksjeselskapet: eksisterende selskaper ble omdannet enten til det nye LTD-selskapet eller til et DAC-selskap, stiftelsesdokumentet og vedtektene ble erstattet av en enkelt vedtekt for LTD-selskaper, og selskaper med begrenset ansvar med aksjekapital opphørte å eksistere som en egen selskapsform og ble i stedet et selskap med spesifisert virksomhet.

Informasjon tilgjengelig fra registeret

Et gratis selskapssøk på CORE identifiserer alle registrerte enheter og gir de viktigste lovpålagte opplysningene: det registrerte navnet og selskapsnummeret, adressen til det registrerte kontoret, selskapstypen, stiftelsesdatoen, gjeldende status – for eksempel «normal», «oppført som slettet», «oppløst» eller «under likvidasjon» – datoen for selskapets årsrapport, samt listen over alle innleveringer det har sendt inn til registeret. Siden innleveringslisten i seg selv er offentlig, viser den på et øyeblikk om et selskap er à jour med sine årsrapporter og hva som har endret seg og når.

De inngående detaljene finnes i de innleverte dokumentene, som er offentlige. Fra disse oppgir registeret selskapets vedtekter og eventuelle endringer i disse, identiteten til styremedlemmer og sekretærer med datoer for utnevnelse og fratredelse, deres faste bostedsadresser, fødselsdatoer, nasjonalitet og andre styreverv i Irland, den utstedte aksjekapitalen og tildelingene av denne, medlemmene og deres aksjeinnehav som angitt i årsrapporten, vedtak fra medlemmene og panteregisteret – pant og heftelser som er opprettet på selskapets eiendeler og oppfyllelsen av disse.

Regnskapene er offentlige i Irland, noe som skiller landet fra mange ikke-europeiske registre. Irske selskaper må legge ved regnskapene til årsrapporten på skjema B1, og disse regnskapene er tilgjengelige for alle. Små og mikrobedrifter kan levere forkortede regnskaper, og de fleste kan søke om unntak fra revisjonsplikt dersom årsrapportene leveres i tide, mens et selskap med begrenset ansvar og et aksjeselskap står overfor mer omfattende krav – så hvor detaljert regnskapet i registeret er, avhenger av selskapets størrelse og type snarere enn av et valg om offentliggjøring.

Hva registeret ikke offentliggjør

Egentlig eierskap er i praksis utilgjengelig for allmennheten. Irske selskaper samt industri- og spareforeninger må registrere navn, fødselsdato, nasjonalitet, adresse samt arten og omfanget av eierandelen til sine egentlige eiere hos RBO, men søkefunksjonen er begrenset: tilgang gis til kompetente myndigheter og, i begrenset omfang, til utpekte personer i henhold til lovgivningen om hvitvasking av penger. En person fra allmennheten kan ikke se mer enn svært begrensede opplysninger, for eksempel initialene til en reell eier og fødselsåret. Det separate sentrale registeret over reelle eiere av truster (Central Register of Beneficial Ownership of Trusts) drives av skattemyndighetene (Revenue Commissioners) og er heller ikke åpent for allmenn søking.

Identitetsopplysninger som brukes til verifisering, blir aldri offentliggjort. En styremedlem som leverer en årsrapport, må oppgi et PPS-nummer, eller et «Identified Person Number» utstedt av CRO dersom det ikke foreligger et PPS-nummer, og CRO opplyser at dets ansatte ikke ser selve PPS-nummeret – det verifiseres mot registerene til Department of Social Protection og lagres ikke i den offentlige filen.

Registeret inneholder heller ingen opplysninger om skatt, ansettelse eller lisenser: skatteregistrering og selvangivelser er skattemyndighetenes ansvarsområde, og sektorielle tillatelser forvaltes av den relevante tilsynsmyndigheten. Vanlige partnerskap og uregistrerte enkeltpersonforetak etterlater seg ingen oppføringer i det hele tatt, så deres eksistens kan ikke bekreftes via CRO.

Dokumenter som kan innhentes fra registeret

Dokumenter og attester bestilles via CORE, og de fleste arkiverte dokumentene er tilgjengelige som skannede eller digitale bilder.

  • Stiftelsesattest — endelig bevis på at selskapet er registrert, med angivelse av navn, nummer og stiftelsesdato. Utstedes digitalt ved registrering og er senere tilgjengelig som duplikat; kreves ved bankforretninger, anbud, eiendomstransaksjoner og søknader til tilsynsmyndigheter.
  • Stiftelsesattest ved navneendring – dokumenterer en endring av selskapets navn samtidig som kontinuiteten i selskapsnummeret opprettholdes, slik at kontrakter inngått under det tidligere navnet kan spores.
  • Vedtekter (eller stiftelsesurkunde og vedtekter for eldre selskaper) — selskapets styrende dokument, som angir selskapsform, aksjerettigheter, styremedlemmenes fullmakter og møteprosedyre. Avgjørende for å verifisere signaturfullmakt.
  • Selskapsutskrift — et konsolidert utdrag av registeroppføringen: ledende ansatte, registrert kontor, aksjekapital, historikk over årsrapporter og status. Det vanlige første dokumentet i irsk due diligence.
  • Årsrapport (skjema B1) med regnskap – den lovpålagte årsrapporten som angir ledende ansatte, aksjekapital, aksjonærer og aksjeinnehav, med balanse, resultatregnskap samt styre- og revisjonsberetninger vedlagt.
  • Meldinger om ledende ansatte (skjema B10, B69 og tilhørende innleveringer) – utnevnelser, fratredelser og endringer i opplysningene om styremedlemmer og sekretærer, som brukes til å fastslå hvem som kunne forplikte selskapet på et gitt tidspunkt.
  • Innleveringer vedrørende aksjer og kapital (skjema B5, B4 og tilhørende) — tildeling av aksjer, kapitalforhøyelser og endringer i aksjeopplysningene, som viser hvordan eierskapet har endret seg over tid.
  • Pantsettelsesdokumenter (skjemaene C1, C6 og C7) — opplysninger om pant eller heftelse opprettet av selskapet og melding om innfrielse eller frigjøring av dette. Sentralt for utlån, sikkerhetsvurderinger og kjøp av eiendeler.
  • Vedtak (skjema G1 og G2) — ekstraordinære og ordinære vedtak fra medlemmene som må leveres til registeret, for eksempel navneendringer, endring av vedtektene eller omregistrering til en annen selskapsform.
  • Eksterne selskapsinnleveringer — stiftelsesdokumenter, opplysninger om styremedlemmer og regnskapene til morselskapet som er innlevert ved registrering av en irsk filial av et utenlandsk selskap.
  • Registreringsbevis for firmanavn — bevisetsom utstedes for hvert registrert firmanavn, og som må være oppslått på hovedkontoret; den underliggende registreringen viser personen eller selskapet bak firmanavnet.
  • Dokumenter knyttet til avvikling, konkursbehandling og sletting fra registeret — utnevnelser av likvidatorer og konkursforvaltere, redegjørelser for selskapets økonomiske situasjon og kunngjøringer som fører til oppløsning, som avslører om en enhet fortsatt driver lovlig virksomhet.

Ofte stilte spørsmål

Hva er det offisielle selskapsregisteret i Irland?

Det er registeret som føres av Companies Registration Office (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO), et kontor under Department of Enterprise, Tourism and Employment, som fører registrene over selskaper, firmanavn og kommandittselskaper. Innlevering og søk gjøres på CORE-portalen.

Er det gratis å søke i det irske selskapsregisteret?

Grunnleggende selskapsdata – navn, nummer, registrert kontor, type, status, datoer for stiftelse og årsrapport samt listen over innleverte dokumenter – kan søkes gratis på CORE. Utskrifter av selskapsopplysninger, attester og kopier av innleverte dokumenter er produkter som er underlagt gebyr.

Er regnskapene til irske selskaper offentlige?

Ja. Regnskapene vedlegges årsrapporten på skjema B1 og er tilgjengelige for innsyn for alle. Små og mikrobedrifter kan levere inn forkortede regnskaper, og mange kvalifiserer for revisjonsfritak når årsrapportene leveres i tide, så detaljnivået varierer avhengig av selskapets størrelse og type.

Kan jeg se hvem som er den reelle eieren av et irsk selskap?

Ikke som medlem av allmennheten. Opplysninger om reell eierskap er registrert i Register of Beneficial Ownership, men søkefunksjonen er kun tilgjengelig for kompetente myndigheter og, på begrenset basis, for utpekte personer i henhold til lovgivningen mot hvitvasking; allmennheten får kun tilgang til svært begrensede opplysninger, som initialer og fødselsår.

Fremgår enkeltpersonforetak og partnerskap i registeret?

Bare indirekte. En enkeltpersonforetak eller et partnerskap som driver virksomhet under et annet navn enn sitt eget egentlige navn, må registrere dette navnet i Register of Business Names, som oppgir hvem som står bak navnet. Et vanlig partnerskap i seg selv, og et enkeltpersonforetak som kun bruker sitt eget etternavn, registreres ikke som enheter.

Hvor registrerer et utenlandsk selskap en filial i Irland?

Hos CRO, i henhold til del 21 i selskapsloven av 2014. Et utenlandsk selskap som etablerer en filial, må registrere filialen, sende inn stiftelsesdokumentene og opplysninger om styremedlemmene, og deretter levere regnskapet for morselskapet til det irske registeret.

Kilder

Nøkkelord

virksomhetsregisteret i Irland, selskapsregisteret i Irland, Companies Registration Office, CRO Irland, CORE-selskapssøk, registeret over reelle eiere i Irland, selskapsformer i Irland, aksjeselskap, selskap med spesifisert virksomhet, selskapsdokumenter i Irland, stiftelsesattest i Irland, registeret over firmanavn i Irland