Republikken Marshalløyene har ikke noe eget selskapsregister. Registeret består av innleverte dokumenter og den lovfestede navneindeksen som føres i henhold til tittel 52 i Marshalløyene reviderte lovsamling, «Associations Law», som består av fire deler: «Business Corporations Act», «Revised Partnership Act», «Limited Partnership Act » og «Limited Liability Company Act».

Selskapsregisteret på Marshalløyene

Én strukturell realitet styrer alt annet: Det finnes to selskapsregistratorer, opprettet i henhold til § 4 i loven om aksjeselskaper. Den ene utnevnes av regjeringen og har ansvar for innenlandske selskaper med hjemsted i landet og autoriserte utenlandske selskaper. Den andre har ansvar for ikke-hjemmehørende selskaper, partnerskap, kommandittselskaper, aksjeselskaper, foreninger uten selskapsstatus, utenlandske maritime enheter og navneindeksen – og loven nevner innehaveren av vervet direkte: det skal være Trust Company of the Marshall Islands, Inc., som kan utnevne stedfortredende selskapsregistratorer utenfor landet. Dette er en lovfestet utnevnelse, ikke en kontraktsmessig delegering.

International Registries, Inc. er ikke selskapsregistratoren. Selskapet yter administrativ og teknisk støtte til sjøfarts- og selskapsregistrene og publiserer selskapsregistratorens konsolideringer og forskrifter; disse publikasjonene bærer selskapsregistratorens utgivelsesmerke sammen med en ansvarsfraskrivelse om at de ikke utgjør den offisielle statlige lovkodifiseringen. Behandle dem som autoritative publikasjoner fra selskapsregistratoren snarere enn som kodifisert lov.

Skillet som definerer jurisdiksjonen, er mellom innenlandske enheter som er bosatt i landet og de som ikke er det. Begge er innenlandske, det vil si stiftet på Marshalløyene; skillet ligger i virksomheten innenfor landet. En enhet som ikke er bosatt i landet, driver ikke virksomhet i republikken, og loven fastsetter unntak – administrative kontorer, ansatte eller styremedlemmer bosatt i landet, bankkontoer, profesjonelle tjenester, dokumentasjon, aksjonærmøter og en registrert agent utgjør ikke virksomhet. Ikke-bosatte enheter har forbud mot detalj- og engroshandel med bosatte, utvinningsindustri, regulerte profesjonelle tjenester, eksport av varer produsert i landet og eierskap av fast eiendom, og siden en lovendring i 2020 også mot bankvirksomhet, forsikring og drift som leverandør av tjenester for virtuelle eiendeler. De er fritatt for selskaps-, inntekts- og formueskatt, stempelavgift og valutakontroll. Kravene til regnskapsføring er også forskjellige: Et innbyggerbasert innenlandsk selskap må oppbevare regnskapsdokumenter, referater og aksjonærregister i republikken; et ikke-innbyggerbasert selskap trenger ikke dette, men må fremlegge dem for sin registrerte agent på forespørsel.

Den siste vesentlige endringen i selskapsloven er den fra desember 2020 som innfører forbudet mot virtuelle eiendeler. Endringer etter 2020 skjer gjennom forskrifter snarere enn lov, ved bruk av registratorens regelgivningsmyndighet, som gir forskriftene lovkraft: Forskriften om økonomisk substans fra 2018, som trådte i kraft 1. januar 2019; Forskriften om generalforsamlinger fra 2020; forskriften om reell eierskap fra 2023, som trer i kraft 7. desember 2023; og forskriften om digitale signaturer fra 2024. En versjonsfelle det er verdt å være oppmerksom på: konsolideringene på parlamentets portal for delene om partnerskap, kommandittselskap og LLC er ikke oppdatert for å vise endringen fra 2020, mens registratorens eget bind fra desember 2020 er det.

Innlevering skjer ikke på egenhånd. En søknad om stiftelse må fremsettes gjennom en kvalifisert mellommann som utfører due diligence – advokater, regnskapsførere, selskapsservicefirmaer eller kvalifiserte rederier. Stiftelsen skjer samme dag. Søk er derimot gratis og åpent for alle. Det er ingen årlige innleveringskrav: de årlige forpliktelsene er registreringsgebyret og en lovpålagt bekreftelse.

Registreringsnumrene er enkle sekssifrede løpende numre som tildeles fra blokker for hver type – aksjeselskaper, utenlandske maritime enheter, partnerskap og selskaper med begrenset ansvar henter hvert sitt nummer fra sitt eget område. Det er ingen årskode og ingen kontrollsiffer.

Det finnes ikke noe nasjonalt register over firmanavn eller enkeltpersonforetak. Det nærmeste tilsvarende er et helt annet register: i henhold til Foreign Investment Business License Act er finansministeren registrator for utenlandske investeringer og må føre et register over utenlandske investeringer, som loven erklærer å være et offentlig dokument, selv om det ikke var mulig å finne noe nettgrensesnitt til dette.

Selskapsformer som kan registreres på Marshalløyene

Ingen av de fire lovene fastsetter noe minimumskrav til aksjekapital eller minimumsinnskudd.

  • Aksjeselskap — opprettes ved innlevering av stiftelsesdokumenter, og selskapet trer i kraft ved innlevering. Aksjonærenes ansvar er begrenset til den investerte kapitalen. Det vanligste selskapsformen for spesialselskaper som eier skip, holder verdipapirer og bankkontoer, joint ventures og internasjonal handel.
  • Aksjeselskap — opprettes ved innlevering av stiftelsesattest, uten at driftsavtalen må innleveres. Medlemmene er beskyttet utover sin kapitalinvestering. Brukes til risikokapital, eiendoms- og teknologiinvesteringer samt morselskap-datterselskap-strukturer, med fleksibel fordeling av gevinster og tap.
  • Series LLC — et aksjeselskap der de ulike seriene er avskjermet fra hverandre, noe som muliggjør flere eiendelspooler innenfor én enkelt enhet.
  • Åpent selskap — opprettes ved et partnerskapsbevis. Partnerne er solidarisk ansvarlige for alle forpliktelser, slik at personlige eiendeler er utsatt for risiko. Velges der fleksibilitet er viktigere enn begrenset ansvar.
  • Kommandittselskap — opprettes ved et sertifikat undertegnet av alle komplementarene. Kommandittistene er kun ansvarlige for sine innskudd; komplementarene er personlig ansvarlige. Standardformen for fond og passive investorer.
  • Utenlandsk maritim enhet — registrering av en enhet stiftet etter utenlandsk lov, slik at den kan eie eller drive et fartøy under Marshalløyenes flagg. Ansvaret følger enhetens hjemlandslovgivning; registreringen gir kun rettslig handleevne.
  • Godkjenning av utenlandsk enhet — kvalifiseringsveien for en utenlandsk enhet som reelt ønsker å drive virksomhet i Republikken.
  • Redomisilering inn – ved vedtekter om innlemmelse for aksjeselskaper, eller tilsvarende sertifikat om innlemmelse for partnerskap, kommandittselskaper og selskaper med begrenset ansvar. Den opprinnelige etableringsdatoen og navnet beholdes, og det opprettes ingen ny enhet.
  • Flytting av hjemsted ut av landet — ved hjelp av et overføringssertifikat, med opprettholdelse av utnevnelsen av en registrert agent i tre år.
  • Fusjon, konsolidering og omdannelse — inkludert omdannelse mellom aksjeselskap, partnerskap, kommandittselskap og aksjeselskap med begrenset ansvar, samt grenseoverskridende fusjoner.
  • DAO LLC — opprettet ved loven om desentraliserte autonome organisasjoner (Decentralized Autonomous Organization Act) fra 2022. Det er utelukkende et innlandsbasert aksjeselskap med begrenset ansvar, navnet må inneholde «DAO LLC», det benytter en utpekt lovbestemt registrert agent, og det administreres av den innlandsbaserte registratoren.

En utbredt feil som er verdt å rette opp: Marshalløyene har ikke noe partnerskap med begrenset ansvar. Den eneste omtalingen av et registrert partnerskap med begrenset ansvar i hele selskapsloven er en beskrivelse av en utenlandsk selskapsform som er kvalifisert til å bli innlemmet i republikken som et LLC.

Utenfor selskapsregisteret: truster, der registrering er valgfritt og håndteres av en egen registrator, med trustdokumenter som ikke er offentlige og ikke-strafferettslige trustforhandlinger som behandles for lukkede dører; ideelle organisasjoner og kooperativer, registrert på den lokale siden i henhold til egne vedtekter; statseide foretak; banker og tjenesteleverandører for virtuelle eiendeler, lisensiert av bankkommissæren, hvis lov også oppretter den finansielle etterretningsenheten og bringer leverandører av tillits- og selskapstjenester inn under dens virkeområde; utenlandske investeringer, under finansministeren; samt fartøy og yachter, i et helt eget register som drives av sjøfartsadministratoren. Det er dette sjøfartsregisteret som er årsaken til at selskapsregisteret har den formen det har: eierskap til fartøy er begrenset til borgere og statsborgere, en kategori som omfatter selskaper, aksjeselskaper, personforetak og kommandittselskaper på Marshalløyene, med den utenlandske sjøfartsentiteten som alternativ for en eier underlagt utenlandsk lovgivning.

Offentlige og begrensede opplysninger i registeret på Marshalløyene

Det gratis offentlige selskapssøket omfatter kun ikke-bosatte innenlandske enheter og utenlandske maritime enheter. Søk på enheter med bosted på øyene gir ingen treff, og det finnes ikke noe offentlig nettregister over innenlandske selskaper med bosted på øyene, DAO LLC-er, ideelle organisasjoner eller kooperativer.

Søkeresultatene er korte og presise: enhetsnummer, enhetsnavn, enhetstype, status, opprettelsesdato, annulleringsdato, oppløsningsdato samt navn og adresse på den registrerte representanten – i praksis alltid den lovpålagte registrator-representanten. Det kan genereres en gratis «Non-Resident Entity Report» på én side, som inneholder de samme feltene og en trykt advarsel om at dette ikke er en bekreftelse på at enheten er i orden.

Styremedlemmer, aksjonærer, medlemmer, ledere og reelle eiere er aldri synlige, fordi opplysningene om dem aldri blir registrert. Registratorens egne retningslinjer fastslår at det i henhold til lovgivningen på Marshalløyene ikke er krav om at navnene på selskapets ledere, styremedlemmer eller aksjonærer skal registreres i noe offentlig register, slik at denne informasjonen forblir konfidensiell; for selskaper med begrenset ansvar er offentliggjøring av driftsavtalen og opplysninger om medlemmer eller ledere frivillig. Innehaveraksjer er fortsatt lovlige, forutsatt at de registreres hos den registrerte agenten. Tilgang til innholdet i innleveringene skjer ved sertifisert kopi fra registratoren, ikke ved innsyn; det finnes ingen generell bestemmelse om åpent innsyn i foreningsloven.

Når det gjelder reell eierskap, må situasjonen redegjøres nøyaktig, da den ofte blir feilrapportert. Det finnes ikke noe sentralt register over reelle eiere og ingen form for offentlig innsyn. Informasjonen oppbevares av selskapet selv og fremlegges for den registrerte agenten på forespørsel. Alle innenlandske enheter, med unntak av børsnoterte selskaper, må gjøre alt som rimelig kan forventes for å innhente og opprettholde et oppdatert register over navn og adresser til alle reelle eiere, i henhold til bestemmelser innført i 2017 og presisert i forskriftene om reelt eierskap fra 2023. Kun en fysisk person kan være endelig reell eier; terskelen er mer enn 25 prosent av aksjer, andeler eller stemmerettigheter, direkte eller indirekte, som videreføres til kontroll på andre måter og deretter til den øverste ledende ansvarlige. Tilgang er begrenset til den registrerte agenten for revisjonsformål eller ved gyldig forespørsel fra myndighetene, samt til finansministeren som handler i henhold til lovgivningen om utveksling av skatteopplysninger.

Det registerføreren faktisk mottar , er en bekreftelse, ikke selve dataene: ved stiftelse og deretter årlig må alle ikke-bosatte innenlandske enheter, med unntak av børsnoterte selskaper, bekrefte at regnskapsopptegnelser, opptegnelser over aksjonærer og reelle eiere samt listen over nåværende styremedlemmer og ledende ansatte føres – eller at dette ikke er tilfelle. Manglende eller uriktig bekreftelse kan medføre bot, tilbakekalling av vedtektene og oppløsning. Det eneste unntaket der opplysninger om reelle eiere faktisk innleveres, er DAO LLC, som må levere en rapport med opplysninger om reelle eiere ved stiftelsen og sammen med hver årsrapport, med opplysning om hver eiers navn, fødselsdato, adresse, passnummer samt adressene og blokkjeder til alle lommebøker. Det kunne ikke bekreftes om denne rapporten er offentlig eller konfidensiell: Loven inneholder ingen paragraf om konfidensialitet, og forskriftene fra 2024 er kun publisert som en fil som kun består av bilder.

Kravet omøkonomisk substans gjelder for alle ikke-hjemmehørende innenlandske enheter og utenlandske maritime enheter, for regnskapsperioder fra 1. januar 2019. De relevante virksomhetsområdene er distribusjons- og servicesentre, finansiering og leasing, fondforvaltning, hovedkontorer, holdingselskaper, immateriell eiendom, skipsfart, bankvirksomhet og forsikring. Kriteriene omfatter ledelse og styring i republikken, tilstrekkelig antall kvalifiserte ansatte, fysisk tilstedeværelse og utgifter, samt kjernevirksomhet som genererer inntekter og utøves der, med en lempet vurdering for rene aksjeholdsselskaper og en presumpsjon om manglende oppfyllelse for virksomhet innen immateriell eiendom med høy risiko. Det som rapporteres årlig via nettportalen, er virksomhetstype, beløp og type bruttoinntekt, utgifter og eiendeler, lokaler, antall ansatte og dokumentasjon på at kjernevirksomheten ble utøvd i Republikken. Dette er uttrykkelig ikke offentlig: forskriftene pålegger registerføreren og alle som handler på dennes vegne taushetsplikt, og åpner kun for spontan utveksling med kompetente myndigheter i definerte tilfeller.

Regnskaper arkiveres ikke og er ikke offentlige. Et selskap må føre pålitelige og fullstendige regnskapsopptegnelser som er tilstrekkelige til å utarbeide årsregnskap, men det er ingen plikt til innlevering og ingen krav om revisjon. Bestemmelsen om årsrapport er en privat aksjonærrettighet, ikke en offentlig innleveringsplikt: en aksjonær som har vært aksjonær i seks måneder eller som eier minst fem prosent av en aksjeklasse, kan kreve å få utlevert balanse og resultatregnskap for det foregående året.

Dokumenter som kan hentes fra registeret

  • Certificate of Goodstanding — hovedattesten, som bekrefter at enheten eksisterer og er i god stand, tilgjengelig i papirform og som elektronisk attest. Fra mai 2026 ble papirversjonen redesignet med et grått vannmerke av det nasjonale seglet, viseregistratorens underskrift og utstedelsesdetaljer, samt et unikt sporingsnummer som muliggjør verifisering på nettet. Brukes til bankvirksomhet, skipsfinansiering og avslutninger. Merk at «god status» ikke forekommer noe sted i foreningsloven: dette er et administrativt sertifikat som hviler på registratorens bevisføringsmyndighet.
  • Sertifikat for overholdelse av rapporteringsplikten om økonomisk substans — som bekrefter at enheten har oppfylt sin plikt til å rapportere om økonomisk substans, verifiserbart ved hjelp av sporingsnummer.
  • Bekreftede kopier av innleverte dokumenter – registratorens påtegning utgjør et sertifikat på at dokumentet er en tro kopi av det innleverte dokumentet og at det ble innlevert på den angitte datoen, og slike sertifikater utgjør prima facie-bevis i alle domstoler, offentlige kontorer og offisielle organer. Dette er standardprosessen for stiftelsesdokumenter, endringer, fusjoner og oppløsninger.
  • Rapport om ikke-bosatt enhet — den gratis rapporten som genereres ved offentlig søk, uttrykkelig ikke en erklæring om god status.
  • Innleverte stiftelsesdokumenter — stiftelsesdokumenter, endringer, vedtekter, protokoller og oppløsningsdokumenter for aksjeselskaper; stiftelsesattest, endringsattest og oppløsningsattest for selskaper med begrenset ansvar; attester for kommandittselskap og for partnerskaps eksistens, med reviderte attester og rettelsesattester.
  • Artikler om omregistrering og tilsvarende sertifikater for omregistrering av partnerskap, kommandittselskaper og aksjeselskaper — som bekrefter omregistrering til.
  • Overføringsbevis — som bekrefter videreføring ut; registratoren oppbevarer det sammen med enhetens offentlige register og utsteder bekreftede kopier på forespørsel.
  • Registrerte dokumenter — et sertifikat for vervet, registrerte vedtekter eller avtale for aksjeselskap, registrerte fullmakter, registrerte protokoller og registrerte regnskapsopptegnelser. Registrering innebærer at et dokument blir arkivert hos registratoren uten at det er et krav om innlevering.
  • Apostille og legalisering — tilbys som dokumentasjonstjenester for dokumenter som skal sendes til utlandet, selv om republikkens konvensjonsstatus og den kompetente myndigheten ikke kunne bekreftes av en regjeringskilde.
  • Selskapsvedtekter — kun for innsidere, som regjeringen kan utstede som prima facie-bevis på stiftelse.

Flere antatte dokumenter finnes ikke. Det finnes ikke noe stiftelsesbevis for et ikke-bosatt innenlandsk selskap: selskapets eksistens begynner ved innlevering av vedtektene, og påtegningen er avgjørende bevis på at alle forutsetninger er oppfylt, så beviset på stiftelsen er den påtegnede, bekreftede kopien av vedtektene. Det finnes ikke noe fortsettelsesbevis — dokumentene er vedtekter for innlemmelse i det innenlandske rettssystemet og et overføringsbevis for utlemmelse. Det er ingen årsoppgave eller årsrapport som skal innleveres til registratoren for ikke-hjemmehørende enheter, kun gebyret og attesteringen. Og det finnes ingen attest over styremedlemmer eller utdrag fra styremedlemsregisteret, fordi styremedlemmer aldri registreres.

Ofte stilte spørsmål

Hvem er selskapsregistratoren på Marshalløyene?

Det er to. En registrator utnevnt av regjeringen for hjemmehørende innenlandske og autoriserte utenlandske selskaper, og, i henhold til lov, Trust Company of the Marshall Islands, Inc. for ikke-hjemmehørende enheter og utenlandske maritime enheter.

Hva er forskjellen mellom en innenlandsk enhet med hjemsted i landet og en utenlandsbasert enhet?

Begge er stiftet på Marshalløyene. En ikke-hjemmehørende enhet driver ikke virksomhet i republikken, er utestengt fra visse sektorer og er fritatt for lokale skatter; en hjemmehørende enhet driver virksomhet der og må føre regnskap i landet.

Er styremedlemmer og aksjonærer offentlig tilgjengelige på Marshalløyene?

Nei, og opplysningene blir aldri registrert. Ved offentlig søk vises kun enhetsnummer, navn, type, status, viktige datoer og den registrerte representanten.

Har Marshalløyene et register over reelle eiere?

Nei, det finnes ikke noe sentralt register, og det er ingen offentlig tilgang. Enhetene oppbevarer informasjonen selv og fremlegger den for den registrerte agenten på forespørsel; registratoren mottar kun en årlig bekreftelse på at dokumentasjonen finnes.

Er det et minimumskrav til aksjekapital?

Nei. Ingen av de fire lovene fastsetter et minimumskrav til aksjekapital eller minimumsinnskudd.

Utsteder Marshalløyene et stiftelsesbevis?

Ikke for innenlandske selskaper som ikke er hjemmehørende. Selskapet opprettes ved innlevering av vedtektene, og den godkjente, bekreftede kopien av vedtektene er beviset på stiftelsen. Sertifikatet om god status (Certificate of Goodstanding) er det sertifikatet som oftest etterspørres.

Gjelder krav til økonomisk substans?

Ja, for alle ikke-hjemmehørende innenlandske enheter og utenlandske maritime enheter siden 2019, og dette rapporteres årlig. Opplysningene er uttrykkelig konfidensielle og er ikke offentlig tilgjengelige.

Kilder

Nøkkelord

handelsregisteret på Marshalløyene, selskapsregisteret på Marshalløyene, selskapsregistratoren på Marshalløyene, RMI-loven om foreninger, loven om aksjeselskaper på Marshalløyene, innenlandsk selskap uten fast bosted, RMI LLC, utenlandsk maritim enhet, økonomisk substans på Marshalløyene, reell eier på Marshalløyene, sertifikat om at selskapet er i orden (RMI)