Selskaper i Tyrkia registreres i Ticaret Sicili (handelsregisteret), som føres av Ticaret Sicili Müdürlükleri (handelsregisterdirektoratene) knyttet til de lokale handels- og industrikamrene og under tilsyn av T.C. Ticaret Bakanlığı (handelsdepartementet). Alle registertransaksjoner går gjennom MERSİS — Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (det sentrale registerregistreringssystemet) på mersis.ticaret.gov.tr, og hver registrering trer i kraft ved offentliggjøring i «Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi» (den tyrkiske handelsregisteravisen) på ticaretsicil.gov.tr.

Selskapsregisteret i Tyrkia

Den gjeldende lovgivningen er 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (den tyrkiske handelsloven nr. 6102), supplert av Ticaret Sicili Yönetmeliği (forskriften om handelsregisteret). Selve registeret er desentralisert – det føres av handelsregisterdirektorater over hele landet, hvorav MERSİS omfattet 238 per 1. januar 2015 – men det utgjør én enkelt nasjonal database. MERSİS ble innført som et pilotprosjekt i 2010 og gjør det nå mulig å gjennomføre registrering, endring og avregistrering av selskaper og kommersielle foretak elektronisk, ved å lagre alle handelsregisteroppføringer i én sentral elektronisk database og tildele hver juridisk enhet og økonomisk enhet et enhetlig identifikasjonsnummer, MERSİS-nummeret (MERSİS numarası), som offentlige institusjoner bruker som et felles referansepunkt. Systemet er integrert med andre statlige databaser som omfatter identitetsnumre, adresser, skattenumre, meldeplikt, signaturbekreftelse og levering av e-Devlet-tjenester.

Tyrkia fører ikke et eget register for selskaper og enkeltpersonforetak. En gerçek kişi tacir (fysisk person som driver handel) som driver et ticari işletme (kommersielt foretak), registreres i samme Ticaret Sicili som et selskap, og MERSİS håndterer begge deler. Småhandlere og håndverkere som ligger under terskelverdiene for kommersielle virksomheter, registreres i stedet i det separate Esnaf ve Sanatkârlar Sicili (registeret for småhandlere og håndverkere).

Spekteret av hendelser som kan registreres er bredt: etablering, filialer og agenturer, fusjoner, fisjoner, endringer av selskapsform, adresseendringer, kapital- og aksjeoverføringer, overføring av virksomhet, avvikling, konkursbehandling og til og med registrering av et selskaps nettsted.

Den viktigste gjeldende fristen gjelder kapital. Ved presidentbeslutning nr. 7887 av 24. november 2023, med virkning fra 1. januar 2024, ble minimumskapitalen i henhold til artikkel 332 i handelsloven for et anonim şirket økt fra 50 000 TRY til 250 000 TRY; minimumsstartkapitalen for et ikke-børsnotert aksjeselskap som har innført systemet med registrert kapital, økte fra 100 000 TRY til 500 000 TRY; og minimumskapitalen i henhold til artikkel 580 for et «limited şirket» økte fra 10 000 TRY til 50 000 TRY. I henhold til den midlertidige artikkel 15 i handelsloven anses aksjeselskaper og selskaper med begrenset ansvar som har en kapital under det nye minimumskravet, og som ikke øker denne innen 31. desember 2026, å være oppløst.

Selskapsformer som kan registreres i Tyrkia

Den tyrkiske handelsloven deler ticaret şirketleri (handelsforetak) inn i şahıs şirketleri (partnerskapsselskaper) og sermaye şirketleri (kapitalselskaper), og inkluderer også kooperativer.

  • Kollektif Şirket (generelt partnerskap) — et partnerskapsselskap der alle partnere har ubegrenset ansvar for selskapets gjeld og driver virksomheten i fellesskap. Partnerne må være fysiske personer.
  • Komandit Şirket (kommandittselskap) — kombinerer komandite-partnere med ubegrenset ansvar og ledelsesmyndighet med komanditer-partnere hvis ansvar er begrenset til den kapitalen de har forpliktet seg til.
  • Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket (kommandittselskap med aksjekapital) — en hybridform der kapitalen er delt inn i aksjer som i et aksjeselskap, mens minst én partner fortsatt har ubegrenset ansvar.
  • Anonim Şirket, A.Ş. (aksjeselskap) — kapitalen er delt inn i like store aksjer; aksjonærene er kun ansvarlige for sin tegnet kapital. Minste kapitalkrav på 250 000 TRY fra og med 1. januar 2024. Selskapet kan stiftes av én enkelt aksjonær, må ha et styre og en generalforsamling, og kan være børsnotert eller i privat eie.
  • Limited Şirket, Ltd. Şti. (aksjeselskap med begrenset ansvar) — den vanligste selskapsformen for små og mellomstore bedrifter; minimumskapital på 50 000 TRY fra og med 1. januar 2024, stiftelse av én enkelt aksjonær tillatt, aksjer kan ikke fritt overdras, ledes av én eller flere müdür (ledere).
  • Kooperatif (kooperativ) — en medlemsdrevet enhet registrert i handelsregisteret og underlagt kooperativlovgivning i tillegg til handelsloven.
  • Ticari İşletme / Gerçek Kişi Tacir (Kommersiell virksomhet drevet av en fysisk person, enkeltmannsforetak) — en individuell næringsdrivende uten egen juridisk personlighet og med ubegrenset personlig ansvar, registrert i handelsregisteret på samme måte som et selskap.
  • Yabancı Şirket Şubesi (filial av et utenlandsk selskap) — den tyrkiske filialen av et utenlandsk foretak, registrert i handelsregisteret på det stedet hvor den driver virksomhet; den er ikke en egen juridisk person.
  • Adi Ortaklık (Vanlig partnerskap) — et rent kontraktsmessig partnerskap i henhold til forpliktelsesloven uten juridisk personlighet; det er ikke registrert som et selskap i handelsregisteret.
  • Esnaf İşletmesi (håndverksbedrift) — det småskala alternativet til et kommersielt foretak, registrert i håndverksregisteret i stedet for i Ticaret Sicili.

Visse selskaper — for eksempel de som ifølge handelsloven og sekundærlovgivningen må ha tillatelse fra ministeriet for å kunne stiftes — krever godkjenning fra handelsdepartementet for stiftelse og endringer i vedtektene.

Informasjon tilgjengelig fra det tyrkiske registeret

Offentliggjøring i Tyrkia skjer hovedsakelig gjennom tidsskriftet. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi utgis av TOBB — Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (Unionen av handelskamre og varebørser i Tyrkia) i henhold til artikkel 37 i handelsloven, og den inneholder kunngjøringene som gir registeroppføringene virkning overfor tredjeparter: stiftelser, endringer av navn og adresse, kapitalforhøyelser og -reduksjoner, endringer av styremedlemmer og signaturfullmakt, fusjoner og fisjoner, likvidasjoner og oppløsninger. Arkivet strekker seg uavbrutt tilbake til 1957, slik at et selskaps hele registrerte historie kan rekonstrueres ut fra det. Nettstedet til tidsskriftet lar brukerne søke i kunngjøringene, se, laste ned og skrive dem ut, samt skaffe bekreftede kopier med enten digital eller håndskrevet signatur. Det tilbyr også en navnesøkfunksjon som viser om et firmanavn allerede er i bruk og hvilket handelsregisterdirektorat som har registreringen.

MERSİS oppbevarer de strukturerte dataene bak disse kunngjøringene: firmanavnet, MERSİS-nummeret og handelsregisteret, selskapsformen, det registrerte kontoret og adressen, virksomhetsområdet, kapitalen, partnerne eller aksjonærene og personene som er autorisert til å representere selskapet, sammen med oversikten over alle registrerte endringer. Tilgang til MERSİS-selskapssøket er imidlertid ikke anonym: «Firma Sorgu»-funksjonen under «Sorgular»-menyen er tilgjengelig for brukere som er registrert i systemet og logget inn.

Det som ikke offentliggjøres gjennom handelsregisteret, er regnskapsrapportering og opplysninger om reell eier. Tyrkiske selskaper fører lovpålagte regnskapsbøker – alle næringsdrivende fører journal, varelagerbok og hovedbok, mens selskaper av partnerskapstypen i tillegg fører protokoll fra generalforsamlinger og forhandlingsbok, aksjeselskaper og kommandittselskaper fører aksjeregister, protokollbok for styrevedtak og generalforsamlingsbok, og aksjeselskaper fører aksjeregister og generalforsamlingsbok – men dette er interne dokumenter, ikke registeropplysninger. Opplysninger om reell eier innsamles av skatteetaten innenfor rammen av tiltak mot hvitvasking, i stedet for å publiseres i handelsregisteret, og det kunne ikke bekreftes at det fantes noen offentlig søkefunksjon for reell eier på Handelsdepartementets egne registersider på tidspunktet for skrivingen av denne artikkelen.

Dokumenter som kan innhentes fra registeret

  • Ticaret Sicili Tasdiknamesi / Sicil Tasdiknamesi (handelsregisterattest) – handelsregisterdirektoratets attest på selskapets gjeldende registrerte opplysninger: firmanavn, register- og MERSİS-nummer, adresse, virksomhetsområde, kapital og representanter. Det vanlige registreringsbeviset for banker, anbud og motparter.
  • Yetki Belgesi (fullmaktsbevis) — dokumentet som viser hvem som er autorisert til å representere og forplikte selskapet, i hvilken egenskap og innenfor hvilke grenser.
  • Sicil Kayıtları Sureti (Kopi av registeroppføringer) — en utskrift av oppføringene i selskapets registerfil, inkludert historiske oppføringer.
  • Faaliyet Belgesi (virksomhetsbevis) — bekreftelse på at virksomheten er registrert og aktiv, noe som ofte kreves ved offentlige anbud.
  • Ticaret Sicili Gazetesi sureti (bekreftet kopi av en kunngjøring i handelsregisterets tidsskrift) — en offisiell kopi av en publisert kunngjøring, utstedt med en digital eller håndskrevet signatur via tidsskriftets egen nettside.
  • Şirket Sözleşmesi / Esas Sözleşme (vedtekter) — selskapets registrerte vedtekter og senere endringer, slik de er publisert i tidsskriftet.
  • Unvan sorgu sonucu (Resultat av forespørsel om firmanavn) — bekreftelse på om et foreslått firmanavn allerede er registrert og hos hvilket direktorat; det første trinnet før stiftelse.

Ofte stilte spørsmål

Hvem fører virksomhetsregisteret i Tyrkia?

Handelsregisterdirektoratene tilknyttet handelskamrene, under tilsyn av Handelsdepartementet. Deres registre føres sentralt i MERSİS og publiseres i «Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi».

Hva er et MERSİS-nummer?

Det enhetlige identifikasjonsnummeret som tildeles gjennom det sentrale registreringssystemet (MERSİS) til hvert selskap, kommersielt foretak og annen registrert enhet, og som brukes som en felles referanse i alle tyrkiske offentlige institusjoner.

Hvor mye kapital trenger et tyrkisk selskap?

Siden 1. januar 2024 er kravet 250 000 TRY for et anonim şirket, 500 000 TRY som startkapital for et ikke-børsnotert aksjeselskap som bruker systemet med registrert kapital, og 50 000 TRY for et limited şirket, i henhold til presidentbeslutning nr. 7887.

Hva skjer med selskaper med kapital under det nye minimumskravet?

I henhold til den midlertidige artikkel 15 i den tyrkiske handelsloven anses aksjeselskaper og selskaper med begrenset ansvar som ikke øker kapitalen sin til de nye minimumsbeløpene innen 31. desember 2026, som oppløst.

Er enkeltpersonforetak registrert i samme register som selskaper?

Ja. En fysisk person som driver en kommersiell virksomhet, er registrert i Ticaret Sicili via MERSİS. Mindre håndverkere og håndverksutøvere er i stedet registrert i Registeret for håndverkere og håndverksutøvere.

Kan jeg søke etter tyrkiske selskaper gratis?

Nettstedet til Handelsregisteret tilbyr registrerte brukere søk i publiserte kunngjøringer og forespørsel om firmanavn, og selger bekreftede kopier av kunngjøringer. MERSİS-søk etter selskaper er tilgjengelig for brukere som er registrert i og logget inn på systemet.

Kilder

  • T.C. Ticaret Bakanlığı (Handelsdepartementet) — MERSİS, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi — mersis.ticaret.gov.tr
  • T.C. Ticaret Bakanlığı — Ticaret Sicili sıkça sorulan sorular (Ofte stilte spørsmål om handelsregisteret) — ticaret.gov.tr
  • T.C. Ticaret Bakanlığı — Selskaper: ofte stilte spørsmål (inkludert minimumskapital og midlertidig artikkel 15) — ticaret.gov.tr
  • T.C. Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü — Minste kapitalbeløp for aksjeselskaper og selskaper med begrenset ansvar er økt — icticaret.ticaret.gov.tr
  • Resmî Gazete — Presidentbeslutning nr. 7887 av 24. november 2023 — resmigazete.gov.tr
  • Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (Tyrkisk handelsregisteravis), TOBB — ticaretsicil.gov.tr
  • Ticaret Sicili Yönetmeliği (forskrift om handelsregisteret), Mevzuat Bilgi Sistemi — mevzuat.gov.tr
  • Istanbul Handelskammer — Handelsregisterdokumenter: Registreringsattest, fullmaktsbevis, utskrift av registeroppføringer — ito.org.tr

Nøkkelord

handelsregisteret i Tyrkia, selskapsregisteret i Tyrkia, Ticaret Sicili, MERSİS, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, selskapsformer i Tyrkia, aksjeselskap, aksjeselskap med begrenset ansvar, selskapsdokumenter i Tyrkia, bekreftelse fra handelsregisteret, minimumskapital i Tyrkia, Handelsdepartementet i Tyrkia