Het ondernemingsregister in Azerbeidzjan is het Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri (Staatsregister van rechtspersonen), één enkel wettelijk register dat volgens uniforme regels wordt bijgehouden, maar door twee instanties wordt beheerd: de Dövlét Vergi Xidméti (Staatsbelastingdienst) onder het Ministerie van Economische Zaken registreert commerciële rechtspersonen, en het Ədliyyé Nazirliyi (Ministerie van Justitie) registreert niet-commerciële rechtspersonen. Bij registratie worden een certificaat en een belastingidentificatienummer (VÖEN) afgegeven. In tegenstelling tot wat gebruikelijk is in de regio, worden individuele ondernemers helemaal niet in dit register opgenomen en is de identiteit van de oprichters van bedrijven niet openbaar.

Het ondernemingsregister in Azerbeidzjan

Het register valt onder de «Hüquqi şéxslérin dövlét qeydiyyatı vé dövlét reyestri haqqında» Azérbaycan Respublikasının Qanunu (Wet van de Republiek Azerbeidzjan inzake staatsregistratie en het staatsregister van rechtspersonen), nr. 560-IIQ van 12 december 2003, zoals gewijzigd. Het register wordt op een uniforme wijze en volgens een uniforme methode bijgehouden, zowel op elektronische dragers als op papier.

Twee registratie-instanties beheren hetzelfde wettelijk register. De Dövlét Vergi Xidméti (Staatsbelastingdienst) registreert commerciële rechtspersonen, publiekrechtelijke rechtspersonen en de filialen en vertegenwoordigingen van buitenlandse commerciële rechtspersonen; elektronische registratie van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid met lokale en buitenlandse investeringen is mogelijk via het portaal van de belastingdienst. Het Ədliyyé Nazirliyi (Ministerie van Justitie) registreert niet-commerciële rechtspersonen, politieke partijen en de filialen en vertegenwoordigingen van buitenlandse niet-commerciële entiteiten.

Zelfstandige ondernemers worden afzonderlijk geregistreerd

Een belangrijk structureel punt: de status van „férdi sahibkar“ (zelfstandige ondernemer) leidt niet tot de oprichting van een rechtspersoon en wordt niet opgenomen in het Staatsregister van Rechtspersonen. Een zelfstandige ondernemer wordt uitsluitend voor belastingdoeleinden geregistreerd en ontvangt een „vergi uçotuna alınması haqqında şéhadétnamé“ (certificaat van belastingregistratie) met een belastingidentificatienummer. Wie een Azerbeidzjaanse eenmanszaak controleert, raadpleegt derhalve het belastingregister, niet het ondernemingsregister.

De vrije economische zone van Alat

Azerbeidzjan hanteert één uitzondering op het nationale register. De Ələt azad iqtisadi zonası (vrije economische zone Alat), opgericht bij de wet van 18 mei 2018, past binnen de zone een eigen rechtskader toe: de zoneautoriteit is bevoegd om via haar interne regels de organisatorische en rechtsvormen van de daar gevestigde entiteiten vast te stellen, een eigen register aan te leggen en een eigen registratieprocedure vast te stellen. Entiteiten die bij de griffier van de zone zijn geregistreerd, vallen derhalve buiten het staatsregister van rechtspersonen.

Rechtsvormen die in Azerbeidzjan kunnen worden geregistreerd

De rechtsvormen worden vastgesteld door het Azérbaycan Respublikasının Mülki Mécéllési (Burgerlijk Wetboek van de Republiek Azerbeidzjan), dat rechtspersonen onderverdeelt in commerciële, niet-commerciële en publiekrechtelijke rechtspersonen.

  • Tam ortaqlıq (vennootschap onder firma) — Artikel 69 van het Burgerlijk Wetboek. Vennoten handelen namens de vennootschap en staan met hun eigen vermogen in voor de verplichtingen daarvan; alleen individuele ondernemers en commerciële organisaties kunnen vennoten zijn, en een persoon mag slechts tot één dergelijke vennootschap behoren.
  • Kommandit ortaqlığı (commanditaire vennootschap) — Artikel 82. Algemene vennoten dragen onbeperkte aansprakelijkheid, terwijl inbrengers slechts hun inbreng op het spel zetten en geen deel nemen aan het bestuur.
  • Méhdud mésuliyyétli cémiyyét — MMC (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — Artikel 87. Opgericht door één of meer personen; het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in aandelen en de deelnemers zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap boven hun inbreng uit. Dit is de meest voorkomende bedrijfsvorm in Azerbeidzjan.
  • Əlavé mésuliyyétli cémiyyét — ƏMC (vennootschap met aanvullende aansprakelijkheid) — Artikel 97. Opgebouwd als een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, maar de deelnemers dragen aanvullende aansprakelijkheid met hun eigen vermogen ter hoogte van een in de statuten vastgelegd veelvoud van hun inbreng.
  • Açıq séhmdar cémiyyéti (open naamloze vennootschap) — artikelen 98 en 99. Aandelen zijn vrij overdraagbaar en kunnen via open inschrijving worden geplaatst; open naamloze vennootschappen moeten hun jaarrekening publiceren, met een uitzondering voor micro- en kleine ondernemingen.
  • Qapalı séhmdar cémiyyéti (Gesloten naamloze vennootschap) — Artikel 100. Aandelen worden uitsluitend onder de oprichters of een vooraf bepaalde kring van personen verdeeld, zonder openbare inschrijving. Alleen naamloze vennootschappen mogen aandelen uitgeven.
  • Kooperativ (coöperatie) — artikelen 109 en volgende. Een vereniging op basis van vrijwillig lidmaatschap van natuurlijke of rechtspersonen die kapitaalinbreng bundelen om een gemeenschappelijk economisch doel na te streven.
  • Publik hüquqi şéxs (openbare rechtspersoon) — Artikel 43, lid 7, en de wet inzake openbare rechtspersonen. Een door de staat of een gemeente opgerichte entiteit die openbare taken vervult en is geregistreerd bij de Staatsbelastingdienst.
  • İctimai birlik (openbare vereniging), fond (stichting) en hüquqi şéxslérin ittifaqı (unie van rechtspersonen) — Artikel 43.6. Niet-commerciële rechtspersonen die zijn geregistreerd bij het Ministerie van Justitie en die geen winstuitkering onder de deelnemers nastreven.
  • Filial (filiaal) en nümayéndélik (vertegenwoordigingskantoor) — Artikel 53. Geen rechtspersonen; zij handelen op grond van een door de moedermaatschappij goedgekeurd reglement en een volmacht. Filialen en vertegenwoordigingskantoren van buitenlandse rechtspersonen zijn onderworpen aan staatsregistratie; die van Azerbeidzjaanse rechtspersonen worden zonder afzonderlijke registratie in het register opgenomen.

Informatie die beschikbaar is via het Azerbeidzjaanse ondernemingsregister

De algemene regel is openbaarheid. Artikel 18, lid 1, van de wet bepaalt dat eenieder de gegevens in het staatsregister mag inzien, een uittreksel mag opvragen en kopieën mag verkrijgen van de ter registratie ingediende documenten; de registratie-instantie moet op verzoek tevens bevestigen of een bepaalde entiteit al dan niet is geregistreerd.

De geregistreerde gegevens omvatten de naam van de entiteit, het statutaire adres, de organisatorische en rechtsvorm, het boekjaar, het belastingidentificatienummer, de wettelijke vertegenwoordigers met hun namen, nationaliteit en woonplaats, de onderliggende entiteiten, en eventuele insolventie-, liquidatie- of door de rechter opgelegde beperkingen. Voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en naamloze vennootschappen bevat het register bovendien het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, de inbreng van elke oprichter en de leden van de raad van commissarissen.

Wat is beperkt

Azerbeidzjan hanteert strengere vertrouwelijkheidsregels dan de meeste Europese registers. Krachtens de artikelen 15.7, 15.8 en 18.2 van de wet zijn drie categorieën uitgesloten van uittreksels die aan derden worden verstrekt, van kopieën en van officiële publicatie: de oprichters en deelnemers van commerciële rechtspersonen en hun aandelen in het maatschappelijk kapitaal, de uiteindelijke begunstigden en het register van leden van politieke partijen. Gegevens over eigendom worden uitsluitend vrijgegeven aan een besloten, wettelijk vastgestelde lijst van ontvangers: rechtbanken, onderzoeks- en opsporingsinstanties, de mededingings- en aanbestedingsautoriteiten, de financiële toezichthouder en toezichthoudende autoriteiten, entiteiten die onderworpen zijn aan verplichtingen inzake de bestrijding van witwassen, de Centrale Bank voor vergunningverlening en toezicht, gerechtsdeurwaarders, advocaten, notarissen, andere oprichters van dezelfde entiteit, erfgenamen van oprichters en derden die handelen met toestemming van de betrokkene.

Uiteindelijk begunstigd eigendom wordt in artikel 5-1 van de wet gedefinieerd aan de hand van een drempel van tien procent van het kapitaal of de stemrechten, direct of indirect, bij gebreke waarvan door controle die in een andere vorm wordt uitgeoefend of door de leidinggevende persoon. De gegevens worden in het register bewaard en aan de financiële toezichthoudende instantie gemeld krachtens de wetgeving inzake de bestrijding van witwassen, maar er bestaat geen openbare zoekfunctie voor uiteindelijk begunstigd eigendom.

Jaarrekeningen worden niet bij het handelsregister gedeponeerd. Krachtens de „Mühasibat uçotu haqqında“ Qanun (Wet op de boekhouding) zijn entiteiten van algemeen belang, commerciële organisaties die geconsolideerde jaarrekeningen opstellen (met uitzondering van micro- en kleine ondernemingen) en door de staat gesteunde entiteiten verplicht hun jaarrekeningen samen met de accountantsverklaring op hun eigen website of in gedrukte vorm te publiceren, en op verzoek kosteloos een exemplaar aan iedereen te verstrekken.

Documenten die bij het register kunnen worden verkregen

  • Dövlét qeydiyyatı haqqında şéhadétnamé (Certificaat van staatsregistratie) — Artikel 13 van de wet. Bevestigt de registratie en vermeldt het belastingidentificatienummer; het identificeert de entiteit en haar vestigingen en vormt het basisbewijs van bestaan voor banken, tegenpartijen en autoriteiten.
  • Dövlét reyestrindén çıkarış (Uittreksel uit het staatsregister) — Artikelen 13.2 en 15. Bevestigt de in het register opgenomen gegevens; het wordt afgegeven bij registratie en opnieuw binnen drie dagen na elke geregistreerde wijziging. In uittreksels die aan derden worden verstrekt, worden oprichters, hun aandelen en economische eigenaren weggelaten. Wordt gebruikt voor bedrijfsverificatie, aanbestedingen, notariële akten en rechtszaken.
  • Nizamnamé vé sénédlérin surétléri (Stichtingsakte en kopieën van ingediende documenten) — Artikelen 15.8 en 18.1. Kopieën van de stichtingsakte, wijzigingen daarop en andere ter registratie ingediende documenten; kosteloos voor overheidsinstanties en de oprichters, in overige gevallen tegen betaling van de staatsheffing.
  • Elektron kabinet vasitésilé verilmiş sénédlér (Documenten die via het elektronische kantoortje zijn verstrekt) — bij registratie of bij elke geregistreerde wijziging ontvangen commerciële entiteiten en publiekrechtelijke rechtspersonen het certificaat, het uittreksel en de statuten of de wijziging daarvan nog dezelfde dag in hun elektronische kantoortje.
  • Adın unikallığının yoxlanılması (Controle op de uniekheid van de bedrijfsnaam) — een online dienst van de Staatsbelastingdienst waarmee vóór de registratie wordt bevestigd of een voorgestelde bedrijfsnaam beschikbaar is.
  • Reyestr mélumatlarındakı déyişikliklérin tarixçési (Geschiedenis van wijzigingen in registergegevens) — een online dienst die de chronologie weergeeft van wijzigingen die zijn aangebracht in de geregistreerde gegevens van een commerciële entiteit, te gebruiken voor due diligence.

Veelgestelde vragen

Hoe heet het handelsregister in Azerbeidzjan?

Het is het Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri (Staatsregister van rechtspersonen), dat voor commerciële entiteiten wordt beheerd door de Staatsbelastingdienst en voor niet-commerciële entiteiten door het Ministerie van Justitie.

Staan eenmanszaken in het Azerbeidzjaanse ondernemingsregister?

Nee. Een eenmanszaak is een natuurlijke persoon, geen rechtspersoon, en wordt uitsluitend opgenomen in het belastingregister, waarbij een certificaat van belastingregistratie met een belastingidentificatienummer wordt verstrekt.

Kan ik achterhalen wie de eigenaar is van een Azerbeidzjaans bedrijf?

Over het algemeen niet via het register. Oprichters, deelnemers en hun aandelen in het maatschappelijk kapitaal zijn uitdrukkelijk uitgesloten van uittreksels die aan derden worden verstrekt en worden uitsluitend vrijgegeven aan een besloten, wettelijk vastgestelde lijst van autoriteiten en beroepsbeoefenaars, of met toestemming van de betrokken persoon.

Is informatie over de uiteindelijke begunstigden openbaar in Azerbeidzjan?

Nee. Gegevens over de uiteindelijke begunstigden worden in het register bijgehouden en worden overeenkomstig de antiwitwasregels aan de financiële toezichthouder gemeld, maar deze gegevens zijn uitgesloten van openbare uittreksels en er bestaat geen openbare zoekfunctie voor uiteindelijke begunstigden.

Wat is een VÖEN?

Het „vergi ödéyicisinin eyni léşdirmé nömrési“ — VÖEN (belastingidentificatienummer) wordt bij de registratie toegekend en vermeld in het certificaat van staatsregistratie. Het is de identificatiecode die wordt gebruikt om een entiteit op te zoeken in officiële databanken.

Staan ondernemingen in de vrije economische zone van Alat vermeld in het nationale register?

Nee. De zone hanteert haar eigen wettelijk kader en haar eigen register, en de zoneautoriteit bepaalt de organisatorische en juridische vormen en de registratieprocedure die binnen de zone van toepassing zijn.

Bronnen

Sleutelwoorden

ondernemingsregister van Azerbeidzjan, bedrijvenregister van Azerbeidzjan, Staatsregister van rechtspersonen, Belastingdienst van Azerbeidzjan, rechtsvormen in Azerbeidzjan, MMC in Azerbeidzjan, ASC in Azerbeidzjan, VOEN in Azerbeidzjan, uittreksel uit het handelsregister van Azerbeidzjan, bedrijfsdocumenten in Azerbeidzjan, uiteindelijke begunstigden in Azerbeidzjan, eenmanszaak in Azerbeidzjan